证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2025-85债券代码：127108 债券简称：太能转债债券代码：149812 债券简称：22太阳G1债券代码：148296 债券简称：23太阳GK02
中节能太阳能股份有限公司关于非公开发行之部分限售股份解除限售
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售的限售股份为公司2022年度非公开发行股票的部分有限售条件股份，股份数量为314,027,148股，占公司股份总数（以截至2025年6月30日总股本计算，下同）的8.01%。于解禁日实际可上市流通限售股份数量为314,027,148股，占公司总股本的8.01%。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2025年8月18日。
3、本次申请解除限售的股东中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）及其控制的关联方中节能资本控股有限公司（以下简称“中节能资本”）均已承诺，自2025年7月10日至2026年7月9日，不以任何方式主动减持所持有的公司A股股票。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中节能太阳能股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1045号）核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行902,129,409股人民币普通股（A股），募集资金总额为5,981,117,981.67元。本次非公开发行股份902,129,409股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续并于2022年8月18日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份完成后公司总股本增加至3,909,227,441股。有关情况详见2022年8月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《中节能太阳能股份有限公司非公开发行A股股票上市公告书》。各发行对象的股份分期解锁具体安排如下：
1、股份限售承诺
（1）中国节能及其控制的关联方中节能资本控股有限公司通过本次交易认购的本次非公开发行的314,027,148股股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）除中国节能和中节能资本以外的其他发行对象通过本次交易认购的本次非公开发行的588,102,261股股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
2、解除限售情况
除控股股东中国节能及其控制的关联方中节能资本认购的本次非公开发行的股份外，其他发行对象认购的公司本次发行的588,102,261股股份，已于2023年2月20日上市流通。
中国节能、中节能资本认购的本次非公开发行股份的100%，合计314,027,148股，尚处于限售状态，将于2025年8月18日限售期届满。
二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2025年8月18日；
2、本次可上市流通股份的总数为314,027,148股，占公司总股本的8.01%。于可上市流通时间实际可上市流通限售股份数量为314,027,148股，占公司总股本的8.01%；
3、本次申请解除限售的股东数量为2名，本次解除限售股份上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持股数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售股份占公司无限售条件股份的比例(%) | 本次解除限售股份占公司总股本的比例(%) |
| 1 | 中国节能环保集团有限公司 | 940,183,123 | 282,986,425 | 7.85 | 7.22 |
| 2 | 中节能资本控股有限公司 | 103,125,264 | 31,040,723 | 0.86 | 0.79 |
| 合计 | 1,043,308,387 | 314,027,148 | 8.71 | 8.01 | |
三、本次解除限售后公司的股本结构
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例（%） | 股数 | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 314,579,073 | 8.03 | -314,027,148 | 551,925 | 0.01 |
| 1.国有法人持股 | 314,027,148 | 8.01 | -314,027,148 | ||
| 2.高管股份 | 551,925 | 0.01 | 551,925 | 0.01 | |
| 二、无限售条件流通股 | 3,603,989,140 | 91.97 | +314,027,148 | 3,918,016,288 | 99.99 |
| 1.人民币普通股 | 3,603,989,140 | 91.97 | +314,027,148 | 3,918,016,288 | 99.99 |
| 合计 | 3,918,568,213 | 100.00 | - | 3,918,568,213 | 100.00 |
四、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
1、承诺情况
本次申请解除限售的股东为控股股东中国节能及其控制的关联方中节能资本，截至本公告日，中国节能、中节能资本的承诺事项及履行情况如下：
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行 情况 |
| 资产重组时所作承诺 | 中国节能等太阳能有限原16 | 关于太阳能有限部分项目用地以及房屋建筑物 | 将尽力推动和协助太阳能有限办理部分项目用地由基本农田转为一般农用地手续、办理土地征用及出让手续、办理划拨用地手续和办理房屋产权证书，取得土地使用权证以及建筑物的房屋产权证，确保光伏电 | 2015年4月 | 长期有效 | 项目用地由基本农田转为一般农用地 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行 情况 |
| 名股东 | 事项的承诺 | 站项目按照原定经营计划持续正常运营。如因前述光伏电站项目任何用地或房屋建筑物问题导致太阳能有限遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，本企业将以现金进行足额补偿。 | 的承诺已经履行完毕，其他承诺正在履行中 | |||
| 资产重组时所作承诺 | 中国节能 | 关于避免同业竞争的承诺（竞争方不包括中国节能控制的除发行人及发行人下属公司之外的不构成控制的其他公司） | 1、本公司下属子公司中国新时代控股集团有限公司（以下简称“新时代集团”）通过其在香港的子公司持有位于希腊的部分光伏电站项目（以下简称“希腊电站项目”），该等项目与太阳能公司主要业务存在同业竞争的可能。本公司承诺在本次重大资产重组完成后的24个月内将促使新时代集团将希腊电站项目对外转出，若新时代集团未能在上述期限内成功将希腊电站项目转出，本公司承诺将在本次重大资产重组完成后的24个月内促使新时代集团将希腊电站项目委托太阳能公司管理2年期，在希腊电站项目托管期间，本公司可以通过筹划包括但不限于资产置换、资产收购以及资产出售等交易方式逐步消除新时代集团与太阳能公司之间可能的同业竞争。 2、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司（包括本公司控制的除太阳能公司及其下属公司（合并报表范围）外的全资、控股企业，下同）不会直接或间接经营任何与太阳能公司及其下属公司（合并报表范围，下同）经营的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资与太阳能公司及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企业；如本公司与太阳能公司及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则本公司将以停止经营相关竞争业务的方式，或者将相关竞争业务纳入到太阳能公司经营的方式，或者将相关竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 | 2017年12月 | 长期有效 | 第1项承诺履行完毕，第2项承诺正常履行中 |
| 资产重组时所作承诺 | 中国节能 | 关于规范关联交易的承诺 | 1、本公司及本公司控制的企业与桐君阁之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免或减少与桐君阁及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定 | 2015年4月 | 长期有效 | 正在履行 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行 情况 |
| 履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 中国节能 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、自桐君阁成立以来，桐君阁一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。 2、本公司承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 | 2015年4月 | 长期有效 | 正在履行 |
| 资产重组时所作承诺 | 中国节能 | 关于坚持桐君阁分红政策及分红规划的承诺 | 1、本次交易完成后、本公司作为上市公司股东期间，本公司将全力支持上市公司履行于2012年8月14日所公告的经修订后《章程》中有关上市公司分红政策及现金分红的规定，包括但不限于：（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。（3）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，其中，每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可分配利润的10%；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。（4）具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会进行审议；其中，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和本章程规定的最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。（5）公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进行详细论证,并由董事会提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立意见。 2、本次交易完成后本公司作为上市公司股东期间，本公司将全力支持上市公司严格履行于2012年9月 | 2015年4月 | 长期有效 | 正在履行 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行 情况 |
| 14日公告的《未来三年分红规划的公告》。该等规划到期后，本公司将支持上市公司及时制定接续性的股东回报规划，并确保该等回报规划符合上市公司的分红政策。 3、本次交易完成后本公司作为上市公司股东期间，如上市公司现行的分红政策不符合届时相关监管规则的要求，本公司将全力支持上市公司根据最新的监管要求对分红政策进行修订。 4、为确保上述承诺实施，如上市公司未来存在未依照前述《章程》及有关《股东回报规划》进行分红情形，我公司将通过提出股东大会提案、否决有关违反《章程》或有关《股东回报规划》提案等方式，确保上述承诺得到有效实施。 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 中国节能 | 关于收购涉及基本农田相关资产的承诺 | 1.本公司将积极督促、支持太阳能有限配合当地土地管理部门办理基本农田转为一般农田的相关手续。2.如太阳能有限在2021年底之前未能将所涉基本农田转为一般农田，且届时太阳能光伏农业项目使用基本农田的相关法规政策未进行实质性修订或调整的，在上市公司履行内部程序同意相关交易后，本公司同意通过资产置换、现金收购等方式从上市公司收购涉及基本农田的相关项目或项目公司股权（以下简称"标的资产"）。3.收购价格将以届时标的资产评估值为准。自本次交易评估基准日至本公司收购标的资产期间内，标的资产的损益归上市公司所有。4.本公司收购标的资产将严格按照证监会、交易所等主管部门相关规定及上市公司相关制度要求履行相关程序。5.如需避免同业竞争，本公司在收购标的资产后，可以委托上市公司代为管理标的资产，并在条件成熟时择机转让给与上市公司无关联关系的第三方，彻底消除同业竞争。 | 2019年11月15日 | 长期有效 | 公司2015年重大资产重组时使用基本农田的项目已完成调规或对外转让，中国节能关于收购涉及基本农田相关资产的承诺履行完毕。 |
| 2022年再融资时所作承诺 | 中国节能、中节能资本 | 关于所认购公司非公开发行股票限售期的承诺 | 通过本次交易认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 | 2022年8月 | 36个月 | 正在履行 |
| 2022年再融资时所作承诺 | 中国节能 | 填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺 | 针对本次非公开发行存在的摊薄即期回报的风险，为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，中国节能环保集团有限公司作为公司的控股股东作出如下承诺： 1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺函出具之日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所就 | 2021年9月 | 长期有效 | 第2项已经履行完毕，第1、3正在履行。 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行 情况 |
| 填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行上述第1项、第2项承诺，若本公司违反上述第1项、第2项承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 | ||||||
| 2025年再融资时所作承诺 | 中国节能 | 填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺 | 针对本次发行存在的摊薄即期回报的风险，为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中国节能环保集团有限公司作出如下承诺： 1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会及深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行上述第1项、第2项承诺，若本公司违反上述第1项、第2项承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 | 2023年7月 | 长期有效 | 第2项已经履行完毕，第1、3正在履行。 |
| 2025年再融资时所作承诺 | 中国节能、中节能资本 | 参与本次可转债的认购的承诺 | 1、若本公司在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在减持太阳能股票情形，本公司承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 2、若本公司在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在减持太阳能股票情形，本公司将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债发行认购。若成功认购，本公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内，本公司不减持所持太阳能股票及本次发行的可转债。 3、本公司自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本公司违反上述承诺违规减持太阳能股票或本次发行的可转债，本公司因违规减持太阳能股票或可转债所得收益全部归太阳能所有，并依法承担由此产生的法律责任。 | 2023年7月 | 可转债发行首日前后六个月 | 第1项已履行完毕，第2、3项正在履行。 |
| 主动承 | 中国节 | 不主动减持 | 自承诺出具之日起12个月内（即自2025年7月10 | 2025 | 2026 | 正在履行 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行 情况 |
| 诺 | 能、中节能资本 | 太阳能公司A股股票承诺 | 日至2026年7月9日），不以任何方式主动减持所持有的公司A股股票（含中国节能和中节能资本即将于2025年8月18日限售期满解除限售的部分股票）。在上述承诺期间内，若因公司送红股、转增股本、配股等原因增持的股份，亦遵守该不减持承诺。 | 年7月 | 年7月9日 |
2、履行情况
截至公告日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
3、占用上市公司资金和违法违规担保情况
本次申请解除限售的股东均未发生非经营性占用公司资金情况，公司也未发生对其进行违规担保的情况。
五、本次解除限售股份持有人对解除限售股份的持有意图及减持计划
截至本申请提交日，公司暂未收到本次解除限售股份持有人对解除限售股份的持有意图及减持计划相关信息。根据中国节能、中节能资本出具的《不主动减持太阳能公司A股股票承诺》，中国节能、中节能资本自2025年7月10日至2026年7月9日不以任何方式主动减持所持有的公司A股股票。后续，公司将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（证监会令第227号），以及深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定，履行相关信息披露义务。
六、保荐机构核查结论性意见
经核查，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）认为：本次申请解除限售股东中国节能、中节能资本已严格履行其作出的股份限售承诺；中国节能、中节能资本不存在对公司的非经营性资金占用，公司不存在对中国节能、中节能资本的违规担保，中国节能、中节能资本不存在损害上市公司利益的行为；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐人对太阳能本次解除限售股份上市流通事项无异议。
六、备查文件
（一）《上市公司限售股份上市流通申请表》；
（二）《发行人股本结构表》《限售股份明细数据表》；
（三）《华泰联合证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司向特定对象发行股票的部分限售股份上市流通的核查意见》；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
中节能太阳能股份有限公司
董事会2025年8月13日