华泰联合证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对太阳能2025年度日常关联交易预计事项进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司的日常关联交易主要是公司及下属各子公司与公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）及其控股子公司之间的转移资源或者义务的事项，包括向关联人采购原材料、向关联人采购燃料和动力、向关联人销售产品和商品、向关联人提供劳务、接受关联人提供的劳务、租赁关联人资产等日常关联交易，公司预计2025年度日常关联交易总额为3,901.20万元。
（二）预计2025年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 序号 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 1 | 中节能万润股份有限公司 | 原材料采购 | 市场价格 | 2,000 | 0.00 | 21.12 |
| 小计 | 2,000 | 0.00 | 21.12 | ||||
| 向关联 | 2.1 | 中节能（杭州）环保 | 办公用电 | 市场价格 | 3.50 | 0.00 | 2.27 |
| 关联交易类别 | 序号 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 人采购燃料和动力 | |||||||
| 投资有限公司 | 费 | ||||||
| 2.2 | 中节能（荆门）环科水务技术发展有限公司 | 建设运营 水电费 | 市场价格 | 0.50 | 0.00 | 0.00 | |
| 2.3 | 北京聚合创生商务服务有限公司 | 办公用电费 | 市场价格 | 8.80 | 0.00 | 10.01 | |
| 小计 | 12.80 | 0.00 | 12.28 | ||||
| 向关联人销售产品、商品 | 3.1 | 烟台新时代健康产业有限公司 | 电力销售 | 合同约定 | 99.00 | 29.00 | 98.67 |
| 3.2 | 中国环境保护集团有限公司 | 电力销售 | 合同约定 | 28.00 | 7.50 | 21.79 | |
| 3.3 | 中节能首座（北京）建设有限公司 | 电力销售 | 合同约定 | 27.00 | 8.80 | 0.93 | |
| 3.4 | 中节能（荆门）环科水务技术发展有限公司 | 电力销售 | 合同约定 | 117.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 小计 | 271.00 | 45.30 | 121.39 | ||||
| 向关联人提供劳务 | 4.1 | 中节能资产经营有限公司 | 股权托管 | 合同约定 | 8.00 | 8.00 | 8.00 |
| 4.2 | 中节能山西潞安光伏农业科技有限公司 | 劳务服务 （代维费） | 合同约定 | 100.00 | 25.00 | 100.00 | |
| 小计 | 108.00 | 33.00 | 108.00 | ||||
| 接受关联人提供的劳务 | 5.1 | 甘肃蓝野建设监理有限公司 | 监理费 | 合同约定 | 93.00 | 0.00 | 105.74 |
| 5.2 | 西安四方建设管理有限责任公司 | 监理费 | 合同约定 | 230.00 | 56.00 | 22.28 | |
| 5.3 | 中节能德信工程管理成都有限公司 | 咨询费 | 合同约定 | 26.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 5.4 | 中节能衡准科技服务（北京）有限公司 | 技术服务费 | 合同约定 | 25.00 | 0.00 | 22.78 | |
| 5.5 | 中节能（甘肃）风力发电有限公司 | 运维费 | 合同约定 | 27.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 5.6 | 中节能城市节能研究院有限公司 | 认证服务费 | 询比价 | 2.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 5.7 | 中国节能环保集团有限公司绿色供应链管理服务分公司 | 中标服务费 | 平台价格 | 80.00 | 0.00 | 71.15 | |
| 关联交易类别 | 序号 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 5.8 | 中国节能环保集团有限公司绿色供应链管理服务分公司 | CA证书 | 市场价格 | 5.00 | 0.00 | 3.21 | |
| 5.9 | 北京聚合创生商务服务有限公司 | 服务费 | 市场价格 | 210.00 | 0.00 | 197.56 | |
| 5.10 | 烟台新时代健康产业有限公司 | 劳务服务 （代维费） | 合同约定 | 9.60 | 3.20 | 9.60 | |
| 5.11 | 中节能铁汉生态环境股份有限公司 | 运维服务 | 合同约定 | 1.00 | 1.00 | 0.00 | |
| 5.12 | 中节能皓信（北京）咨询有限公司 | 报告编制 | 合同约定 | 17.00 | 0.00 | 23.00 | |
| 5.13 | 中节能大数据有限公司 | 软件使用费 | 合同约定 | 60.00 | 31.00 | 8.46 | |
| 5.14 | 中节能大数据有限公司 | 技术服务费 | 合同约定 | 89.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 5.15 | 中国节能环保集团有限公司绿色供应链管理服务分公司 | 平台服务费 | 平台价格 | 1.00 | 0.00 | 0.50 | |
| 小计 | 875.60 | 91.20 | 464.28 | ||||
| 租赁关联人资产 | 6.1 | 中国节能环保集团有限公司 | 房屋租赁 | 合同约定 | 532.00 | 268.00 | 530.82 |
| 6.2 | 中节能首座（北京）建设有限公司 | 物业费 | 合同约定 | 55.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 6.3 | 烟台新时代健康产业有限公司 | 场地租赁 | 合同约定 | 15.00 | 5.00 | 15.00 | |
| 6.4 | 中节能（甘肃）风力发电有限公司 | 租赁费 | 合同约定 | 30.00 | 0.00 | 27.13 | |
| 6.5 | 中节能首座（北京）建设有限公司 | 场地租赁 | 合同约定 | 1.80 | 0.58 | 0.00 | |
| 小计 | 633.80 | 273.58 | 572.95 | ||||
| 合计 | 3,901.20 | 443.08 | 1,300.02 | ||||
| 其他关联交易 | 7.1 | 中节能财务有限公司 | 存款 | 合同约定 | 300,000.00 | 64,929.04 | 110,276.44 |
| 7.2 | 中节能财务有限公司 | 存款利息 | 合同约定 | 2,000.00 | 319.26 | 1,575.62 | |
| 7.3 | 中节能财务有限公司 | 贷款 | 合同约定 | 500,000.00 | 0.00 | 114,179.98 | |
| 7.4 | 中节能财务有限公司 | 贷款利息 | 合同约定 | 20,000.00 | 1,279.74 | 7,098.32 | |
| 7.5 | 中国节能环保集团有 | 担保费 | 合同约定 | 100.00 | 18.26 | 98.96 | |
| 关联交易类别 | 序号 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
限公司
限公司
注：1、上表中7.1-7.4关联交易事项已经过公司2024年9月13日2024年第二次临时股东大会审议通过，并签署了相关协议，预计金额为协议项下预计2025年发生额。
2、关联交易事项3.1-3.3、4.1-4.2、5.2、5.10、5.11、5.13、6.1、6.3、6.5未达到董事会审议标准，经公司总经理办公会审议通过。2025年公司部分招标代理工作拟委托中国节能系统内具有相关资质的招标代理公司进行，关联方暂未确定，招标代理服务费预计500万元，根据市场惯例，拟由投标方支付。
二、关联人介绍和关联关系
（一）主要关联方基本情况
| 关联方名称 | 基本情况 | 财务状况（未经审计） 2024年12月31日 | 关联关系 |
| 中国节能环保集团有限公司 | 住所（注册地）：北京市大兴区宏业东路1号院25号楼 法定代表人：廖家生 注册资本：810,000万人民币 主营业务：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 总资产：28,035,858.08万元 净资产：3,972,156.67万元 利润总额：367,344.37万元 净利润：7,259.89万元 （中国节能为上海证券交易所公司债券发行人，按照相关规定其将在4月底之前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露年度报告。中国节能暂未披露2024年度财务数据，为保证公平披露，本处列示2023年度财务数据） | 公司控股股东。截至2024年12月31日，中国节能及其控制的企业合计持有公司34.66%的股份。 |
| 中节能万润股份有限公司 | 企业名称：中节能万润股份有限公司 住所（注册地）：烟台市经济技术开发区五指山路11号 法定代表人：黄以武 | 总资产：1,013,472.26万元 净资产：699,241.95万元 利润总额：95,113.69万元 净利润：76,301.20万元 | 公司控股股东的控股子公司。截至2024年12月31日，中国节能及其控制的企业合 |
| 关联方名称 | 基本情况 | 财务状况（未经审计） 2024年12月31日 | 关联关系 |
| 注册资本：92,996.90万人民币 主营业务：安全生产许可证范围内的危险化学品生产（有效期限以许可证为准）。环保材料、液晶材料、医药中间体、光电化学品、专项化学用品（不含危险品）的研究、开发、生产、销售；技术转让、技术咨询服务，货物与技术进出口业务。房屋、设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | （中节能万润股份有限公司为深交所主板上市公司，暂未披露2024年度财务数据，本处列示2023年度财务数据） | 计持有公司34.66%的股份。 | |
| 中节能财务有限公司 | 住所（注册地）：北京市大兴区宏业东路1号院6号楼第6层101 法定代表人：韩巍 注册资本：300,000万人民币 主营业务：（一）吸收成员单位存款了（二）办理成员单位贷款：（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；（九）从事固定收益类有价证券投资。 | 总资产：2,310,618.30万元 净资产：400,704.16万元 利润总额：27,122.08万元 净利润：20,261.25万元 | 公司控股股东的控股子公司。截至2024年12月31日，中国节能及其控制的企业合计持有公司34.66%的股份。 |
| 北京聚合创生商务服务有限公司 | 住所（注册地）：北京市海淀区西直门北大街42号1幢B座3层 法定代表人：郝成涛 注册资本：200.00万元 经营范围：物业管理；礼仪服务；筹备、策划、组织展览；会议服务；承办展览展示活动；汽车租赁；投资管理；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；复印、传真；销售五金交电、灯具、建筑材料、文化用品、体育用品、工艺品、家具、家用电器、机械设备、计算机、软件及辅助设备、日用品、仪器仪表、电子产品、通讯设备；维修机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 | 总资产：797.03万元 净资产：738.03万元 利润总额：160.01万元 净利润：148.84万元 | 公司控股股东的关联方。中国节能职工董事担任北京聚合创生商务服务有限公司执行董事；中国节能工会委员会持有北京聚合创生商务服务有限公司100%股权。 |
| 关联方名称 | 基本情况 | 财务状况（未经审计） 2024年12月31日 | 关联关系 |
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注：净利润指归属于母公司所有者的净利润；净资产指归属于母公司所有者权益；财务数据以合并财务报表口径列示。
（二）履约能力分析
截至2024年12月31日，中国节能及其控制的企业合计持有公司34.66%的股份，中国节能为公司控股股东。其余2025年度预计关联交易的对手方，除北京聚合创生商务服务有限公司外，均为中国节能直接或间接控股子公司，为公司的关联方。中国节能职工董事担任北京聚合创生商务服务有限公司执行董事，因此，北京聚合创生商务服务有限公司为公司的关联方。
上述关联方资产状况良好，经营情况稳定，且已与公司建立了长期的合作关系，均不存在违约的情况。中国节能资本实力雄厚，经营稳健，资信状况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。北京聚合创生商务服务有限公司是一家专业从事物业、会议等服务的机构，经营情况良好，为公司提供相关服务，不存在履约风险。
公司董事会认为，上述关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。
三、关联交易的定价策略和定价依据
公司与上述关联方之间发生必要的日常关联交易，遵循公平、公开、公正的市场原则进行，与其他业务往来企业同等对待。定价原则如下：有国家定价的，参照国家定价；无国家定价的，参照市场价格；既无国家定价又无市场价格的，参照不高于向任何第三方提供购销相同产品和服务的价格。执行市场价格时，双方随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。
公司与关联方之间发生必要的日常关联交易，不存在利益转移或交易有失公允的情况。
四、关联交易协议签署情况
公司拟与中国节能签署《2025年度日常关联交易额度协议》，约定双方相互提供服务的项目、定价原则、权利义务等，主要内容如下：
（一）交易价格：按政府部门确定的价格标准或市场价格确定关联交易价格。
（二）结算方式：按交易据实结算或按月结算。
（三）协议签署条件：须经公司股东大会审议通过后签署。
（四）协议生效条件：双方法定代表人或授权代表签字并加盖法人印章；协议经公司股东大会审议通过。
（五）协议有效期：一年。
公司拟在经公司股东大会审议通过《关于2025年度日常关联交易预计及确认2024年度日常关联交易的议案》后，与中国节能签署《2025年度日常关联交易额度协议》。
公司预计的关联交易业务，在实际发生时，遵循上述原则，另行签署相关合同。
五、交易目的和交易对公司的影响
（一）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况
公司2025年预计发生的关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。
（二）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图
由于中国节能及其下属子公司在国内环保发电及其贸易流通领域具有重要地位或产业链分布等原因，与其开展公平、互惠的合作，能够合理配置和利用资源，降低成本、提高效率；北京聚合创生商务服务有限公司是一家专业从事物业、会议等服务的机构，可以为公司提供更加优质便捷的服务。
（三）交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司未来财务状况、经营成果的影响
公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，上述日常关联交易具有非排他性，并且交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。上述关联交易都属日常生产经营中必要的、公允的交易，不存在控股股东利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。此类关联交易预计占公司同类交易的比例较低，对公司未来财务状况、经营成果影响较小。
（四）上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等
上述交易对公司独立性无影响，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖。
六、审议程序
公司2025年度日常关联交易预计事项已经公司第十一届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，全体独立董事同意该事项，并同意提交公司董事会审议。
公司于2025年4月22日召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过《关于2025年度日常关联交易预计及确认2024年度日常关联交易的议案》。董事会审议该关联交易议案时，关联董事谢正武、王黎、刘斌已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。
《关于2025年度日常关联交易预计及确认2024年度日常关联交易的议案》尚需提交至公司2024年年度股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
七、保荐人对公司2025年度日常关联交易预计事项的核查意见
经核查，保荐人认为：太阳能2025年度日常关联交易预计事项符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；独立董事已就该事项组织专门会议进行审议，全体独立董事同意该事项，并同意提交公司董事会审议；该事项已经第十一届董事会第十七次会议审议通过，符合相关法律、法规
和《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。综上，保荐人对公司2025年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||||
| 许 可 | 孙 轩 |
保荐人：华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日