证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2025-50债券代码：127108 债券简称：太能转债债券代码：149812 债券简称：22太阳G1债券代码：148296 债券简称：23太阳GK02

中节能太阳能股份有限公司关于回购公司部分股份的方案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

2.回购用途：用于依法注销减少注册资本。

3.回购价格：不超过人民币6.69元/股。

4.回购的资金及来源：不低于人民币1亿元且不高于人民币2亿元（含）。本次回购股份资金来源为公司自筹资金。

5.回购方式：集中竞价交易方式。

6.回购数量：按照回购金额下限1亿元，回购价格上限6.69元/股测算，预计可回购股份数量不低于1,494.7683万股，约占公司当前总股本的0.38%；按回购金额上限2亿元，回购价格上限6.69元/股测算，预计可回购股份数量不低于2,989.5366万股，约占公司当前总股本的0.76%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

7.回购期限：本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

8.截至目前，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股百分之五以上股东的增减持股份计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信

息披露义务。相关风险提示：

1.本次回购公司部分股份方案需提交股东大会审议，存在股东大会未审议通过的风险。

2.本次股份回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

3.本次回购股份的资金来源于公司自筹资金，如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

4.本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或其他可能导致公司股东大会决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》以及《公司章程》等相关规定，中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）拟以集中竞价交易方式回购公司部分已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，用于依法注销减少注册资本。现将本次回购股份方案的具体内容公告如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效增强投资者信心，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将依法注销减少注册资本。

（二）回购股份符合相关条件

本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的条件：

1.公司股票上市已满一年；

2.公司最近一年无重大违法行为；

3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4.回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1.回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

2.本次回购价格将不超过公司董事会审议通过回购股份决议日前三十个交易日公司股票交易均价的150%，即不超过6.69元/股。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、公司经营及财务状况等情况确定。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

1.回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。

2.回购股份的用途：用于依法注销减少注册资本。

3.回购的资金总额：不低于人民币1亿元且不高于人民币2亿元（含）。

4.回购的数量及占公司总股本的比例：本次回购价格不超过6.69元/股，据此测算的结果如下：

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份资金来源为公司自筹资金。

（六）回购股份的实施期限

1.本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长

期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

2.公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

公司将根据股东大会授权在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

（七）回购后公司股本结构预计变动情况

1、以截至目前公司总股本为基础，按回购价格6.69元/股，回购金额上限2亿元测算，预计回购2,989.5366股，所回购股份全部注销并减少注册资本后，公司股本结构变化情况如下：

2、以截至目前公司总股本为基础，按回购价格6.69元/股，回购金额下限1亿元测算，预计回购1,494.7683股，所回购股份全部注销并减少注册资本后，公司股本结构变化情况如下：

注：以上数据暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

本次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上。因此，本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2024年12月31日（经审计），公司总资产4,898,386.67万元，归属于上市公司股东的净资产2,345,170.81万元，流动资产1,503,904.66万元，货币资金为192,145.45万元。假设按回购资金总额的上限2亿元测算，回购资金则约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产、货币资金的比重分别为0.41%、0.85%、1.33%、10.41%，公司具备本次股份回购所需款项的资金支付能力。

根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购体现公司对未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，助推公司高质量发展。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。

全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

公司部分董事、高级管理人员近六个月存在期权行权及可转债优先配售的情况：董事长张会学、董事曹子君根据《中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划》的第二个行权期规定，在近六个月内分别行权了140,000份、211,200份。董事长张会学、董事曹子君、高管程欣在近六个月内分别优先配售

公司可转债2,250张、1,590张、1,565张。控股股东及其一致行动人在近六个月内优先配售公司可转债10,219,379张。

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在出售本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至目前，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股百分之五以上股东的增减持股份计划，若未来前述主体提出增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将全部用于依法注销减少注册资本，届时亦将按照《公司法》等法律法规和公司章程的要求履行债权人通知等程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

二、办理本次回购公司股份相关事宜的具体授权

根据相关法律法规、规范性文件的规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会在有关法律、行政法规及规范性文件许可范围内，授权公司董事会并由董事会转授权公司管理层办理本次回购股份事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案。

2.如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

3.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。

4.设立回购专用证券账户（如需）及办理其他相关业务。

5.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。

6.根据实际回购的情况，办理注销回购股份、减少公司注册资本、对《公司

章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改、办理工商登记备案等相关事宜。

7.依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定）实施其他以上虽未列明但为本次回购事项所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由董事会或股东大会行使的权利除外。本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的审议程序

公司于2025年4月22日召开的第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购公司部分股份的议案》，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，本次事项需提交股东大会审议。

四、回购方案风险提示

1.本次回购公司部分股份方案需提交股东大会审议，存在股东大会未审议通过的风险。

2.本次股份回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

3.本次回购股份的资金来源于公司自筹资金，如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

4.本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或其他可能导致公司股东大会决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

第十一届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

中节能太阳能股份有限公司

董 事 会2025年4月24日