中节能太阳能股份有限公司

（CECEP Solar Energy Co., Ltd.）（重庆市渝中区中山三路131号希尔顿商务中心19楼G）

向不特定对象发行可转换公司债券

上市公告书

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

二〇二五年四月

第一节 重要声明与提示

中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2025年3月26日刊载于深交所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：太能转债

二、可转换公司债券代码：127108

三、可转换公司债券发行量：295,000.00万元（29,500,000张）

四、可转换公司债券上市量：295,000.00万元（29,500,000张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2025年4月16日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2025年3月28日至2031年3月27日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

八、可转换公司债券转股的起止日期：自发行结束之日（2025年4月3日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年10月9日）起至可转债到期日（2031年3月27日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2025年3月28日）起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

十二、保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司。

十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）评级，根据大公国际出具的《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA+。在本次可转换公司债券存续期内，大公国际将每年至少进行一次跟踪评级。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证监会“证监许可〔2025〕33号”文同意注册的批复，公司于2025年3月28日向不特定对象发行了29,500,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额295,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2025年3月27日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足295,000.00万元的部分由主承销商包销。

经深交所同意，公司295,000.00万元可转换公司债券将于2025年4月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“太能转债”，债券代码“127108”。

本公司已于2025年3月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书》全文。

第四节 发行人概况

一、公司基本情况

注：公司2023年11月29日召开第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司2020年股票期权激励计划授予的股票期权的第二个行权期行权条件成就。因授予对象自主行权，截至本上市公告书出具日，公司总股本由3,909,227,441股变更为3,917,797,839股，尚未办理工商变更登记。

二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至本上市公告书出具日，公司股本结构如下：

截至2024年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

注：持股比例按照2024年9月30日公司总股本3,913,626,724股计算。

三、控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东和实际控制人

公司控股股东为中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”），实际控制人为国务院国资委，报告期内未发生变更。截至2024年9月30日，中国节能直接持有公司31.25%股份，并通过其一致行动人中节能资本控股有限公司间接持有公司3.43%股份。公司与控股股东、实际控制人之间控制关系如下：

中国节能的基本情况如下：

注：2024年9月30日/2024年1-9月母公司主要财务数据未经审计。

（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业

截至2024年9月30日，中国节能合并报表范围内除本公司以外的一级全资及控股子公司共26家，基本情况如下：

（三）控股股东所持股份被质押的情况

截至2024年9月30日，公司控股股东所持公司股份无质押、冻结及重大权属纠纷。

四、发行人的主营业务情况

公司专注于太阳能综合应用，致力于光伏电站、光伏制造两大主营业务的投资、建设、运营、生产，通过能效服务和数字化建设的综合应用和科技服务，有效促进主营业务全面提升。公司业务以太阳能光伏电站的投资运营为主，主要产品为电力，该产品主要出售给国家电网、南方电网；同时，公司还从事太阳能电池组件的生产销售，产品主要用于对外销售。

报告期内，公司收入情况如下：

单位：万元、%

（一）光伏电站运营业务

公司是以太阳能发电为主的投资运营商，光伏电站遍布中国24个省、市、自治区，通过持续推进光伏电站高质量投资建设和收购，截至2024年9月30日，公司运营电站约5.044吉瓦、在建电站约2.612吉瓦、拟建设电站约2.778吉瓦，已签署预收购协议的电站规模约1.679吉瓦，合计约12.113吉瓦。公司光

伏电站的业务类型包括地面、滩涂、沙漠、光热电站、分布式及光伏建筑一体化项目、光伏农业等多种光伏电站。报告期内，公司光伏电站运营业务分别实现售电收入44.60亿元、43.56亿元、45.48亿元、34.16亿元。

报告期内，公司光伏电站运营业务相关指标如下：

（二）光伏电池组件制造业务

公司光伏电池和组件制造业务由子公司镇江公司负责。截至2024年9月30日，公司产能合计5吉瓦，其中光伏高效电池年产能1.5吉瓦，光伏高效组件（兼容P型和N型生产能力）年产能3.5吉瓦。

报告期内，公司光伏电池组件制造业务分别实现收入25.01亿元、47.56亿元、49.48亿元、13.29亿元。

报告期内，公司光伏电池组件制造业务指标如下：

注：公司镇江公司生产的组件除主要对外销售外，部分还用于公司体系内光伏电站项目；镇

江公司生产的电池主要用于镇江公司自身组件生产。期间平均产能为产能的加权平均值，计算规则为期初产能加新增产能在本期的加权值，由于公司2022年进行技改等原因导致期间平均产能变化。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：29,500,000张（295,000.00万元）

2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售18,693,375张，即1,869,337,500.00元，占本次发行总量的63.37%。

3、发行价格：100元/张。

4、可转换公司债券的面值：人民币100元。

5、募集资金总额：人民币295,000.00万元。

6、发行方式：本次发行的太能转债向公司在股权登记日（2025年3月27日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足295,000.00万元的部分由主承销商包销。

7、配售比例：向原股东优先配售18,693,375张，占本次发行总量的比例为

63.37%；网上社会公众投资者最终实际缴款认购10,533,400张，占本次发行总量的比例为35.71%；主承销商包销的数量为273,225张，占本次发行总量的比例为

0.93%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

9、本次发行费用

单位：万元

注：以上金额为不含税金额。

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为295,000.00万元，向原股东优先配售18,693,375张，共计1,869,337,500.00元，占本次发行总量的比例为63.37%；网上社会公众投资者最终实际缴款认购10,533,400张，共计1,053,340,000.00元，占本次发行总量的比例为35.71%；主承销商包销的数量为273,225张，包销金额为27,322,500.00元，占本次发行总量的比例为0.93%。

三、本次发行资金到位情况

本次可转换公司债券发行总额为295,000.00万元，扣除承销及保荐费的余额已由华泰联合证券有限责任公司于2025年4月3日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》（致同验字（2025）第110C000081号）。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人

（二）保荐人（主承销商）、受托管理人

（三）律师事务所

（四）会计师事务所（验资机构）

（五）资信评级机构

（六）申请上市证券交易所

（七）证券登记与结算机构

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：

2023年7月13日，公司召开了第十届董事会第二十四次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。2023年7月19日，公司控股股东中国节能环保集团有限公司下发《关于中节能太阳能股份有限公司发行可转换公司债券有关事项的批复》（中节能批复〔2023〕165号），原则同意公司本次发行事宜。

2023年7月31日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数1,473,416,192股，占公司股本总额的37.6907%，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会

转授权董事长全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。2023年10月10日，公司召开了第十届董事会第二十八次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补措施与相关主体承诺的议案》等议案。

2024年1月18日，公司召开了第十届董事会第三十三次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补措施与相关主体承诺的议案》等议案。2024年6月26日，公司召开了第十一届董事会第三次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等议案。

2024年7月23日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数1,406,511,754股，占公司股本总额的35.9396%，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等议案。

2025年3月25日，公司召开了第十一届董事会第十六次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公

司债券上市的议案》《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专用账户并签署监管协议的议案》等议案。中国证监会于2025年1月8日出具《关于同意中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕33号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：295,000.00万元人民币。

4、发行数量：29,500,000张。

5、上市规模：295,000.00万元人民币。

6、发行价格：100元/张。

7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为295,000.00万元，扣除发行费用（不含增值税）后募集资金净额为294,705.92万元。

8、募集资金用途：本次发行可转换公司债券募集资金总额为295,000.00万元，在扣除发行费用后的净额将用于光伏电站项目建设，具体情况如下：

单位：万元

9、募集资金专项存储账户：

二、本次可转换公司债券发行条款

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次可转债募集资金总额为人民币295,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为294,705.92万元。

（三）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

（四）发行证券的数量

本次可转债发行数量为29,500,000张。

（五）发行方式与发行对象

1、发行方式

本次发行的太能转债向股权登记日（2025年3月27日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足295,000.00万元的部分由主承销商包销。

（1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的太能转债数量为其在股权登记日（2025年3月27日，T-1日）收市后登记在册的持有“太阳能”的股份数量按每股配售0.7529元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.007529张可转债。

发行人现有A股股本3,917,797,839股，公司不存在回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为3,917,797,839股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约29,497,099张，约占本次发行的可转债总额的99.9902%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“080591”，配售简称为“太能配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效认购量获配太能转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与

优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

（2）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“070591”，申购简称为“太能发债”。每个账户最小申购数量10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者的委托一经接受，不得撤单。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2025年3月27日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

（六）向原股东配售的安排

本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向公司原股东配售的具体安排请参见“（五）发行方式及发行对象”。

（七）债券期限

本次可转债期限为发行之日起六年，即自2025年3月28日至2031年3月27日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）债券利率

第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为2.00%、第六年为3.00%。

（九）付息的期限和方式

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相

邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十）转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日2025年4月3日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年10月9日）起至可转债到期日（2031年3月27日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（十一）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为5.67元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值，且不得向上修正。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股

（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）派送现金股利：P1=P0－D上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。

当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。

（十二）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股

价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十三）转股数量的确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的

本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该余额。该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

（十五）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算；

（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日（2025年4月3日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2025年10月9日）起至本次可转债到期之日（2031年3月27日）止。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365；

IA：指当期应计利息；B：指本次可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十六）回售条款

1、附加回售条款

若本次可转债募集资金的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司届时公告的回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

2、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分本次可转债。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

本次可转债最后两个计息年度，本次可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而本次可

转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。本次可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（十七）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项

1、可转债持有人的权利

（1）根据募集说明书约定的条件将其所持有的本次可转债转换为公司股票；

（2）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（3）依照法律、行政法规和《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（4）依照法律、行政法规和《公司章程》的规定获取有关信息；

（5）根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本息；

（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与可转债持有人会议并行使表决权；

（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）除法律、行政法规、《公司章程》及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（4）遵守可转债持有人会议形成的有效决议；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、可转债持有人会议行使权利的范围

在本次可转债存续期间内，当出现下列情形之一的，应当召集可转债持有人

会议：

（1）拟变更募集说明书的重要约定：

①变更可转债偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

③变更可转债投资者保护措施及其执行安排；

④变更募集说明书约定的募集资金用途；

⑤其他涉及可转债本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）拟修改可转债持有人会议规则；

（3）拟解聘、变更可转债受托管理人或者变更受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

①发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

②发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；

③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；

④发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产

或者依法进入破产程序的；

⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

⑧发生其他对可转债持有人权益有重大不利影响的事项。

（5）发行人提出重大债务重组方案的；

（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者募集说明书、可转债持有人会议规则约定的应当由可转债持有人会议作出决议的其他情形。

4、可转债持有人会议的召集

（1）可转债持有人会议主要由受托管理人负责召集。

（2）发行人董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人有权提议受托管理人召集可转债持有人会议。

5、可转债持有人会议的表决

（1）可转债持有人会议采取记名方式投票表决。

（2）债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：

①发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；

②债券清偿义务承继方；

③其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。

可转债持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。

6、可转债持有人会议的决议

（1）可转债持有人会议对下列属于可转债持有人会议规则第十一条约定权限范围内的重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：

①拟同意第三方承担本次可转债清偿义务；

②发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

③发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次可转债应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

④拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；

⑤拟修改债券募集说明书、可转债持有人会议规则相关约定以直接或间接实现本款第①至④项目的；

⑥拟修改可转债持有人会议规则关于可转债持有人会议权限范围的相关约定。

（2）除可转债持有人会议规则第四十三条约定的重大事项外，可转债持有人会议对可转债持有人会议规则第十一条约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席可转债持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。可转债持有人会议规则另有约定的，从其约定。

召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次可转债持有人会议且每次会议出席人数均未达到可转债持有人会议规则第二十九条约定的会议召开最低要求的，则相关决议经出席第三次可转债持有人会议的债券持有人所持表决权的三分之一以上同意即可生效。

提请投资者关注公司于2023年7月13日公告的《中节能太阳能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》全文。

（十八）担保事项

本次可转债不提供担保。

（十九）募集资金投向

本次可转债募集资金总额为295,000.00万元。本次可转债募集资金在扣除发行费用后的净额将用于光伏电站项目建设，具体情况如下：

单位：万元

项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长根据项目实际需求，对上述募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

（二十）募集资金专项存储

公司已经制定《中节能太阳能股份有限公司募集资金管理办法》。本次可转债的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项账户（即募集资金专户）中。

截至本上市公告书出具日，公司已开立的募集资金监管账户情况如下：

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

（二十二）受托管理人

公司聘请华泰联合证券为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券经大公国际评级，根据大公国际出具的《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA+，本次可转换公司债券信用等级为AA+，评级展望稳定。

本次可转换公司债券上市后，在债券存续期内，大公国际将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还情况

截至本上市公告书出具日，最近三年内公司的债券发行情况和偿还情况如下：

最近三年，公司不存在债券违约或者延迟支付本息的情形。

四、发行人的商业信誉情况

公司最近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

第八节 偿债措施

一、偿债指标

报告期各期末，公司主要偿债能力指标情况如下：

报告期各期末，公司与同行业可比公司流动比率、速动比率和资产负债率的比较如下：

注：数据来源为各上市公司定期报告、招股说明书。

报告期各期末，公司流动比率分别为2.03、2.34、2.02和2.28，速动比率分别为2.00、2.30、1.99和2.26，2021年至2022年呈上升趋势，2023年较2022年有所下降但均优于同行业可比公司水平，主要原因系随着公司业务规模持续扩大，应收账款等流动资产增长较快，同时偿还了部分短期借款，流动负债减少。

报告期各期末，公司资产负债率分别为62.50%、53.03%、51.28%和51.16%，整体呈下降趋势，优于同行业可比公司水平，2022年较2021年下降明显，一方面系非公开发行股票募集资金到位，降低了资产负债率；另一方面公司业务规模扩大，盈利能力和偿债能力有所提升。

二、公司最近三年平均可分配利润足以支付各类债券一年的利息

2021年度、2022年度及2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别

为118,915.93万元、138,779.19万元及157,865.60万元，最近三年平均可分配利润为138,520.24万元。本次发行总额为295,000.00万元可转换公司债券，票面利率第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为2.00%、第六年为3.00%，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债及存续公司债一年的利息。

三、现金流量情况

2021年度、2022年度及2023年度及2024年1-9月，公司经营活动现金流量净额分别为205,479.63万元、509,852.53万元、237,740.47万元及132,601.72万元，公司整体偿债能力较强，具有足够的现金流支付债券本息，且可转换公司债券带有股票期权的特性，在一定条件下可以在未来转换为公司股票，同时，可转换公司债券票面利率相对较低，每年支付的利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。公司将根据本次可转债本息未来到期支付安排合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金，不存在明显的偿债风险。

第九节 财务与会计资料

一、最近三年财务报告的审计情况

公司2021、2022和2023年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2024）第110A028486号无保留意见审计报告。公司2024年1-9月的财务数据依据未经审计的财务报告。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）最近三年及一期合并资产负债表、利润表和现金流量表主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

注1：2021年12月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会〔2021〕35号），按照要求，公司于2022年1月1日起施行“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前产出的产品或副产品对外销售的会计处理”，调整首次执行《企业会

计准则解释第15号》的财务报表列报最早期间的期初至《企业会计准则解释第15号》实施日之间发生的试运行销售。下同。注2：财政部于2022年11月30日发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号），按照要求，公司于2023年1月1日起施行“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，调整首次执行《企业会计准则解释第16号》的财务报表列报最早期间的期初至《企业会计准则解释第16号》实施日之间发生的适用该解释的单项交易。下同。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

（二）主要财务指标

公司最近三年一期主要财务指标如下表所示：

注：上述财务指标的计算公式为：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均余额

5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额

6、每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本

7、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

8、按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益

9、2024年1-9月应收账款周转率和存货周转率已经年化处理

（三）非经常性损益明细表

根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常性损益》的规定，公司编制了非经常性损益明细表。报告期内公司非经常性损益明细表及对净利润的影响情况如下：

单位：万元

三、财务信息查询

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格5.67元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加约295,000.00万元，总股本增加约52,028.22万股。

五、业绩下降风险提示

公司已于2025年1月11日公告《中节能太阳能股份有限公司2024年度业绩预告》（以下简称“业绩预告”）。经公司初步测算，预计2024年实现归属于上市公司股东的净利润为120,000万元至125,000万元，与上年相比将下降20.82%至23.99%；预计2024年实现扣除非经常性损益后的净利润114,000万元至119,000万元，与上年相比将下降20.42%至23.77%；预计加权平均净资产收益率为5.17%-5.37%；预计扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为

4.91%-5.12%。2024年度公司业绩同比下降的主要原因包括：一是发电板块部分

区域本期电网消纳不足，同时电力交易市场化规模扩大、平均电价下降；二是制造板块受光伏市场行情影响，本期销量和销售价格较上年同期下降。

近年来，国内光伏电价的相关政策不断进行调整，光伏电价总体呈下降趋势。2021年6月，国家发改委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，我国光伏行业告别补贴，正式进入平价时代。随着公司未来平价上网项目装机规模的增加，可能导致公司未来投资的光伏电站面临售电单价进一步下降，产生业绩下滑的风险。此外，2023年以来，受硅料等原料供应逐渐宽松的影响，硅料等原材料价格开始下跌，直接导致成品组件价格出现下跌趋势，公司电池及组件销售收入均出现下降。如果未来公司太阳能制造业务业绩持续下滑，将会对公司整体业绩产生不利影响。

第十节 本次证券发行符合上市条件

公司本次发行符合《证券法》《注册管理办法》规定的上市条件，具体情况如下：

一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情形

根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

综上所述，公司不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情形。

（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，具备健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，组织机构运行良好。

综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”之规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

经《企业会计准则解释第16号》调整后，2021年度、2022年度及2023年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为118,915.93万元、138,779.19万元及157,865.60万元，平均三年可分配利润为138,520.24万元。本次发行总额为295,000.00万元可转换公司债券，票面利率第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为2.00%、第六年为3.00%。公司每

年支付的利息低于公司最近三年实现的年均可分配利润。综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”之规定。

3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出公司本次可转债募集资金总额为295,000.00万元。本次可转债募集资金在扣除发行费用后的净额将用于光伏电站项目建设，募集资金使用已经公司第十届董事会第二十四次会议、第十届董事会第二十八次会议、第十届董事会第三十三次会议以及2023年第一次临时股东大会审议通过，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。公司已制定《中节能太阳能股份有限公司募集资金管理办法》《可转债持有人会议规则》，将严格按照募集文件所列资金用途使用，并明确规定如公司拟改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。综上所述，公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”之规定。

4、符合《证券法》第十二条第二款有关规定

本次发行符合中国证监会制定和发布的《注册管理办法》相关规定，详见本节之“二、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明”。

综上所述，本次发行符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”和《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”之规定。

（三）不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债的情形截至本上市公告书出具日，公司不存在以下情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

综上所述，公司不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债的情形。

二、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明

（一）本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的相关规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，具备健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，组织机构运行良好。

综上所述，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”之规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

经《企业会计准则解释第16号》调整后，2021年度、2022年度及2023年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为118,915.93万元、138,779.19万元及157,865.60万元，平均三年可分配利润为138,520.24万元。本次发行总额为295,000.00万元可转换公司债券，票面利率第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为2.00%、第六年为3.00%。公司每年支付的利息低于公司最近三年实现的年均可分配利润。

综上所述，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项“最近三

年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”之规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，公司合并口径资产负债率分别为62.50%、53.03%、51.28%和51.16%，资产负债结构合理。2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为205,479.63万元、509,852.53万元、237,740.47万元和132,601.72万元，现金流量正常。

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。”公司本次发行募集资金总额为295,000.00万元，截至2024年9月末，公司归属于母公司所有者权益为2,372,424.99万元，已发行债券余额为180,000.00万元。以此测算，本次发行完成后，公司累计债券余额为475,000.00万元，不超过最近一期末净资产的百分之五十。

综上所述，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”之规定。

4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

经《企业会计准则解释第16号》调整后，2021年度、2022年度及2023年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为118,915.93万元、138,779.19万元和157,865.60万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为107,076.55万元、129,520.58万元和149,541.36万元，最近三个会计年度盈利。2021年度、2022年度及2023年度，公司加权平均净资产收益率分别为8.25%、

7.72%、7.07%；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为7.43%、7.21%、

6.69%，最近三个会计年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率平均为

7.11%，不低于百分之六。

综上所述，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项“交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”之规定。公司于2025年1月11日公告业绩预告。经公司初步测算，预计2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为120,000万元至125,000万元，与上年同期相比将下降20.82%至23.99%；预计2024年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为114,000万元至119,000万元，与上年同期相比将下降20.42%至23.77%；预计2024年度加权平均净资产收益率为5.17%至5.37%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为4.91%至5.12%。根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，公司2024年年度报告披露后，2022、2023、2024年相关数据仍然符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件

1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条至第一百八十四条规定的行为，且最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。

综上所述，公司符合《注册管理办法》第九条第二项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”之规定。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作。公司在人员、资产、业

务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。综上所述，公司符合《注册管理办法》第九条第三项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”之规定。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律、法规及规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的规定。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2024）第110A028487号、致同审字（2024）第110A028488号、致同审字（2024）第110A028489号《中节能太阳能股份有限公司内部控制审计报告》，公司于2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。同时，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度、2022年度及2023年度财务报告进行了审计，并出具了致同审字（2024）第110A028486号无保留意见审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条第四项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流

量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”之规定。

4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资根据《证券期货法律适用意见第18号》规定，截至2024年9月末，公司存在对特变电工新疆新能源股份有限公司、甘肃电力交易中心有限公司及SPIEnergy Co., Ltd.的投资，其账面价值为1,583.78万元，金额很小；除此以外，截至2024年9月末，公司不存在已实施或拟实施的对金融业务、类金融业务的投资，不存在与公司主营业务无关的股权投资，不存在已实施或拟实施的资金拆借、委托贷款的情况。截至2024年9月末，公司合并报表口径归属于母公司所有者权益为2,372,424.99万元，持有财务性投资总额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。

综上所述，公司符合《注册管理办法》第九条第五项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”之规定。

5、公司不存在《注册管理办法》第十条、第十三条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形

公司不存在《注册管理办法》第十条、第十三条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（三）不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形截至本上市公告书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（四）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定本次可转债募集资金总额为人民币295,000.00万元，扣除发行费用后的净额将全部用于光伏电站项目建设。本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。综上所述，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条之规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次发行募集资金使用不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况，符合《注册管理办法》第十五条之“上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出”之规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

1、本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定

根据《证券期货法律适用意见第18号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。

前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”公司本次发行为向不特定对象发行可转债，募集资金总额为人民币295,000.00万元，扣除发行费用后的净额将全部用于光伏电站项目建设。本次发行募投项目的实际投资建设资金需求，系综合考虑公司资金缺口、目前的资本结构等因素后确定的融资规模，具有合理性。因此，公司本次募集资金符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”之规定。

2、本次发行符合“主要投向主业”的规定

根据《证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”

公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44），主营业务为光伏电站运营业务和光伏电池组件制造业务。本次可转债募集资金总额为人民币295,000.00万元，扣除发行费用后的净额将全部用于光伏电站项目建设。本次发行募投项目符合新能源行业发展趋势，突出上市公司主营业务未来发展方向。

因此，公司本次募集资金符合“主要投向主业”之规定。

综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”之规定。

（六）本次证券发行符合《注册管理办法》关于发行承销的特别规定

1、本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的规定公司本次发行的具体发行方案请见本上市公告书之“第六节 发行条款”之“二、本次可转换公司债券发行条款”。

综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”之规定。

2、本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十二条的规定

根据本次可转债发行条款约定，本次可转债转股期自可转债发行结束之日2025年4月3日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年10月9日）起至可转债到期日（2031年3月27日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。可转债持有人的权利包括“根据募集说明书约定的条件将其所持有的本次可转债转换为公司股票”。

综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”之规定。

3、本次发行的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条的规定

根据本次可转债发行条款约定，本次发行的可转债的初始转股价格为5.67元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值，且不得向上修正。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”之规定。

第十一节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十二节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、本公司住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、本公司资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十三节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十四节 上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：中节能太阳能股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券有限责任公司愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

（此页无正文，为《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）

中节能太阳能股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日