启迪药业集团股份公司

管控子公司制度第一章 总则第一条 为加强启迪药业集团股份公司（以下简称“集团公司”）对子公司的管理，建立有效的管控机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高集团公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护集团公司和股东的合法利益。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《启迪药业集团股份公司章程》(以下简称“《集团公司章程》”)的相关规定，结合集团公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指集团公司根据战略规划，为提高集团公司核心竞争力和持续经营能力而依法设立、投资的、具有独立法人主体资格的公司，包括全资子公司、控股子公司。其中：

（一） 全资子公司是指集团公司独资设立的，且持股比例为100%的公司。

（二） 控股子公司是指集团公司与其他法人或自然人共同出资设立的，集团公司持股比例为50%（不含本数，下同）以上，或者集团公司持股比例虽未达到50%以上但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 本制度适用于集团公司之全资、控股子公司及通过全资或控股子公司间接设立的全资或控股的其他公司。

全资、控股子公司及其控制的其他公司应按照本制度的要求逐层建立对其子公司的有效管理，接受集团公司的监督，保证本制度的贯彻和执行。

集团公司对分公司的管理参照本制度执行，集团公司对参股公司（指集团公司持股比例未达到50%以上且不具备实际控制权的公司）的管理按照参股的投资协议、参股公司章程及本制度相关规定执行。

第四条 集团公司依据对子公司的出资及认缴的股份，对子公司依法享有资产收益、参与重大决策和推荐或选派管理人员等权利。集团公司根据法律法规和上市公司规范运作、风险管控的相关要求，对子公司进行统一管理。

第五条 在集团公司的总体经营目标和统一管理框架下，子公司依据法律法规及其公司章程的规定，自主经营，独立核算，合法有效地运作企业法人财产，同时应当执行集团公司的各项制度，并接受集团公司的监督管理。

第六条 集团公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好指导、监督、管理和服务工作。由集团公司委派或推荐，在子公司担任董事、监事、高级管理人员职务的人员，负责本制度的有效执行。

第二章 子公司的管理

第七条 规范运作

（一）子公司应在集团公司总体业务发展目标框架下，依照法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定，建立健全公司法人治理结构和内部管理制度，合法有效地运作企业法人财产。

（二）子公司应依法设立股东会、董事会、监事会。为提高管理效率，全资子公司原则上只设立1名董事和1名监事，不设股东会、董事会、监事会。控股子公司根据自身情况，设股东会、董事会，可不设监事会，只设1名监事，或设审计委员会代替监事会/监事。

（三）集团公司依据法律法规和子公司章程规定，结合实际情况，经总裁办公会研究决定后，向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员（以下简称“派出人员”）。派出人员应为集团公司在职职工，并且具备必要的履职能力。具体派出工作由集团公司人力行政中心负责。

（四）全资子公司董事由集团公司委派。控股子公司董事由控股子公司各股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换，集团公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员的半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。

控股子公司董事会设董事长一人，原则上由集团公司推荐的董事担任。不需设立董事会的控股子公司，代表公司执行公司事务的董事原则上由集团公司推荐的人选担任。

（五）全资子公司的监事由集团公司委派。控股子公司的监事由控股子公司各股东推荐，经股东会选举和更换。

集团公司推荐的监事原则上应占控股子公司监事会成员二分之一以上。控股子公司监事会设监事会主席一人，原则上由集团公司推荐的监事担任，并由控股子公司监事会选举产生。不设立监事会的控股子公司，原则上由集团公司推荐的人员担任。

（六）全资、控股子公司总经理和财务经理（财务负责人）原则上由集团公司推荐的人选担任，控股子公司根据经营需要，投资各方在投资协议中另有约定的，从其约定。

（七）集团公司派出董事、监事的职责、权利和义务：

1、根据《公司法》和所任职公司章程的规定，忠实、勤勉地履行董事、监事职责，行使知情权、提议权、表决权和监督权。

2、代表集团公司出席子公司股东会/董事会/监事会，按照集团公司的决定、指示，对子公司的重大决策行使董事/监事权力。

3、促使子公司的财务目标、经营行为与集团公司战略目标有效结合，并促使/监督其对集团公司投入的资产承担保值增值的责任。

4、及时了解和掌握子公司的经营管理状况，及时审阅子公司报送文件和经营管理信息。

5、维护并促进集团公司与子公司之间信息渠道的畅通。

6、督促子公司董事会和经营层将集团公司的建议和要求落实。

7、与合作方股东、董事进行协调和沟通，并将有关重要信息及时告知集团公司。

8、子公司出现本制度第二章第二节规定的重大事项时，派出董事、监事应当及时将相关情况向集团公司报告。派往同一公司多名董事、监事的，应协商一致后报告。

9、依法制止子公司或其他股东方损害集团公司或子公司合法权益的行为。

10、对子公司董事、高管执行职务的行为进行监督，并对违反法律、行政法规、子公司章程或股东会决议的董事、高管提出罢免的建议。

11、子公司董事、监事有失职、违法、损害集团公司或子公司合法权益行为的，要承担相应的法律与经济责任。

（八）子公司应按照其公司章程的规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录或会议决议应由到会股东或授权代表、董事、监事签字。

子公司应当及时、完整、准确地向其董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

（九）子公司召开董事会、监事会、股东会或其他重大会议，会议通知和议题应在10日前（股东会15日前）发送至董事、监事或其他应出席会议人员，同时抄送集团公司人力行政中心、证券事务中心、战略发展中心。

集团公司证券事务中心应当向集团公司相关职能部门征求意见，并根据事项具体情况履行决策审批程序后，根据集团公司决定形成表决意见向集团公司派出人员反馈。派出人员应依据集团公司的指示在授权范围内行使表决权。

子公司所作出的股东会、董事会、监事会决议及形成的其他重大会议纪要，应当在2个工作日内抄送集团公司人力行政中心、证券事务中心、战略发展中心进行备案。

（十）子公司应依照公司档案管理规定履行档案管理职责。子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，应按照有关规定妥善保管。

（十一）集团公司推荐或委派的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后一个月内，向集团公司提交年度述职报告。在此基础上按集团公司考核管理办法进行年度考核，连续两年考核不符合集团公司要求者，集团公司有权提出更换，交由子公司董事会、股东会按程序给予更换。

第八条 重大事项以及风险管理

（一）子公司的经营策略和发展规划应服从和服务于集团公司的发展战略和总体规划。在集团公司发展规划框架下，子公司根据实际对自身规划进行细化和完善。

（二）全资及控股子公司应执行《公司重大信息内部报告制度》，及时向集团公司人力行政中心、证券事务中心、战略发展中心报告重大业务、财务事项以及其他可能对集团公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。分公司和参股公司应参照执行前述报告义务。

（三）子公司董事长或代表公司执行公司事务的董事应定期或不定期向集团公司进行工作汇报。定期汇报内容包括子公司经营计划、发展规划执行情况、经营状况等；不定期汇报应在获悉相关信息后及时汇报集团公司。

子公司发生以下情况，应及时向集团公司董事会秘书和相关职能部门上报：

（1）子公司的重大交易事项；

（2）生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的；

（3）重大经营性或非经营性亏损；

（4）子公司主要或者全部业务陷入停顿；

（5）子公司与外部单位或机构签署战略合作协议或许可使用协议；

（6）子公司及其下属单位发生重大诉讼或仲裁事项；或可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任；或因涉嫌违法违规被有权机关调查；或受到重大行政、刑事处罚；

（7）发生重大债务和未清偿到期重大债务，或者重大债权到期未获清偿；

（8）严重影响募集资金使用计划正常进行的情形；

（9）计提资产减值准备；

（10）子公司及其下属单位发生严重的质量责任事故、安全责任事故、环保事故；

（11）子公司认为应该上报的其他重要事项。

（四）子公司应当认真执行集团公司的信息披露和内幕信息管理制度，子公司负责人为本单位的信息报告责任人，应确保所提供信息的真实、准确和完整。

（五）集团公司应每年度与子公司签订目标责任书，按照相关制度对子公司进行业绩考核。子公司应当制定本公司的业绩考核与激励约束制度。

（六）子公司应当严格遵守集团公司关于关联交易、全面预算、对外投资、对外担保等方面的专项制度，执行集团公司相应的审批、备案管理程序。集团公司每半年对子公司上述重要事项进行一次审计。

第九条 投资与交易管理

（一）子公司总经理应于每个会计年度内组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划，报其董事会（如有）审议后再提交子公司股东会/股东批准（如需），同时报集团公司人力行政中心备案。

（二）子公司的重大交易活动原则上应围绕主营业务展开，应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重项目效益的前提下，尽可能地搜集项目的相关资料，并根据需要组织编写项目建议书或可行性研究报告。

（三）本制度所称“重大交易”包括：

（1）购买或出售资产；本处所指购买或出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

（2）对外投资；本处所指对外投资是指子公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括：

1.子公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；

2.子公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

3.通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；

4.法律法规规定的其他对外投资。

（3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等，不限金额）；

（4）提供担保（含对控股子公司担保等，不限金额）；

（5）租入或者租出资产（仅限非经营性租赁）；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或受赠资产；

（8）债权或债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或受让研究与开发项目；

（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（12）董事会、股东会认定的其他事项。

（四）子公司拟进行的重大交易金额超过人民币100万的，子公司履行内部决策程序审议通过后，按照《集团公司章程》及集团公司相关制度规定，依审批权限报集团公司总裁、总裁办公会、董事长、董事会或股东会批准。子公司应将重大交易活动的全套资料及相关决议报送集团公司人力行政中心、证券事务中心、战略发展中心备案。

（五）对获得批准的重大交易项目，子公司应定期向集团公司主管副总裁、董事会秘书和相关部门汇报项目进展情况。

集团公司需要了解子公司重大交易项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

（六）子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。构成关联交易的，应及时报告集团公司董事会秘书，并按照集团公司关联交易管理的有关规定履行相应的审批、报告义务。

（七）子公司超越业务范围或审批权限开展的重大交易或事项，给集团公司和子公司造成损失的，集团公司将视情对主要领导和直接责任人给予批评、警告、降职、撤职及解除劳动合同等处理，并可以要求其承担相应经济赔偿责任和法律责任。

第十条 财务、资金及担保管理

（一）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》和集团公司的财务会计规定。

（二）子公司应与集团公司实行统一的会计制度。子公司财务部门应遵循集团公司的财务战略、财务政策和财务制度，将财务活动纳入集团公司的财务垂直管理范畴，接受集团公司财务部门的领导和监督。

（三）子公司应当按照集团公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向集团公司财务部门报送会计报表内部管理报表和相关分析报告。其会计报表同时接受集团公司委托的注册会计师事务所的审计。

（四）子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，集团公司审计部门应及时提请集团公司董事会采取相应的措施。因上述原因给集团公司造成损失的，集团公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。

（五）未经集团公司书面批准，子公司不得对外提供担保，包括子公司之间的担保。子公司确需对外提供担保的应将详细情况上报集团公司证券事务中心，证券事务中心按照《集团公司章程》《对外担保管理制度》等制度履行相应审批程序后方可办理。

（六）集团公司为子公司提供担保的，按照集团公司有关规定履行审批手续，子公司应全面履行债务人职责，不得给集团公司造成损失。

（七）子公司的资金管理活动，应按照《集团资金管理制度》执行，收入由集团公司统一调配，支出由集团公司按预算统一拨付，集团公司财务部门负责集团资金的统筹使用、调度管理及融资安排。

子公司的筹资活动由集团公司财务部门统一安排，筹资方案经集团公司财务总监审核后，由集团公司财务部门以子公司名义及流程办理审批手续，并实施筹资活动。

第十一条 收益缴纳义务

（一）子公司应按照其股东会决议或股东决定及时上缴收益，收益上缴情况与子公司各级管理人员的绩效考核相挂钩，未及时上缴收益的，集团公司有权冻结、暂缓发放绩效薪酬或相应调整绩效考核评价；情节严重的，集团公司有权对相关责任人员作出相应处分。

（二）子公司年度合并口径归属集团公司的净利润：按照以下顺序进行分配：

（1）弥补以前年度亏损；

（2）提取10%的法定公积金，法定公积金累计达到注册资本50%的，可以不再提取；

（3）按上述顺序分配后，对于当年可分配利润，原则上按不低于其余额的 50%向集团公司上缴分红。

子公司所属的各级子公司应按照本条前款规定逐级向上一级公司上缴分红。

第十二条 信息报告义务

（一）子公司的董事长或代表公司执行公司事务的董事为其信息管理的第一责任人，子公司经理层为其信息管理的直接责任人。集团公司证券事务中心为集团公司与子公司信息管理的联系部门。

（二）子公司应按照集团公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等制度要求，及时向集团公司报送相关信息，并配合集团公司依法履行信息披露义务。

子公司应结合具体情况建立相应的信息管理制度，明确其信息管理实务的部门和人员及内部传递程序，并将部门名称、经办人员及通讯方式向集团公司报备。

（三）子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

（1）及时提供所有对集团公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；

（2）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

（3）子公司董事、监事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；

（4）子公司向集团公司提供的重要信息，必须及时报送集团公司董事会秘书；

（5）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。

（四）在集团公司披露相关信息前，子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员应确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向投资者、媒体等泄露该信息（包括但不限于控股子公司的经营、财务、投资等信息），不得进行内幕交易或配合他人操纵证券价格。第十三条 内部审计监督

（一）集团公司定期或不定期对子公司实施审计监督，由集团公司法律合规部按照集团公司《内部审计管理规范》等制度要求，负责执行对子公司的审计监督工作，内容包括但不限于：对国家有关法律法规等的执行情况；对集团公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、财务收支情况、工程项目、计划及预算执行、重大经济合同；募集资金存放及使用情况；高级管理人员任期内的经济责任及其他专项审计等。

（二）子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司董事、高级管理人员、各相关部门人员应当全力配合集团公司的审计工作，提供审计所需的真实、完整资料，不得敷衍和阻挠。

（三）子公司董事、高级管理人员调离子公司时集团公司有权要求进行离任审计，被审计当事人应当在审计报告上签字确认。

（四）经集团公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司应当认真执行，及时采取纠正措施。法律合规部应督促检查被审计者及相关人员执行审计决定，落实整改措施，必要时对项目进行后续审计。

（五）子公司应建立、完善自身的反舞弊机制，加强对各类舞弊行为的预防和控制，子公司董事长或代表公司执行公司事务的董事为本公司反舞弊第一责任人。

第三章 绩效考核与激励约束制度

第十四条 为更好地贯彻落实集团公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性，促进集团公司的可持续发展，集团公司将各子公司纳入绩效考核和激励约束制度范畴。

第十五条 集团公司对子公司董事、监事、高层管理人员实施绩效考核的管理制度，对其履行职责情况和绩效进行考评。

第十六条 子公司应根据自身实际情况建立考核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工的积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。子公司应根据自身实际情况建立绩效考核与薪酬管理制度，报集团公司人力行政中心备案。

第十七条 子公司应当于每个会计年度结束后，对子公司董事、监事、高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。集团公司可对派出人员进行考核奖惩。

第十八条 子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任、义务，给集团公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，集团公司有权要求子公司给予当事人相应的处分，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。

第四章 参股公司的管理

第十九条 集团公司对参股公司的管理，主要通过股东代表及推荐人员依法行使职权加以实现。集团公司对股东代表及推荐人员的选派可参照本制度第二章第一节的规定。

第二十条 对于参股公司进行重大事项的决策，集团公司股东代表及委派、推荐人员应密切关注，在收到参股公司发出的会议资料后应及时通知董事会秘书，并提前征求集团公司意见，并按照参股公司章程的规定依据集团公司的指示在授权范围内行使表决权。

第二十一条 集团公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员应督促参股公司提供定期业务报告、财务报表、年度财务报告及审计报告等资料，其中持股比例超过20%的被投公司应按月提供财务报表。

第五章 附则

第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家法律法规、规范性文件及《集团公司章程》的规定执行；本制度与国家法律法规、规范性文件及《集团公司章程》的有关规定相抵触的，以国家法律法规、规范性文件及《集团公司章程》的规定为准。

第二十三条 本制度由集团公司证券事务中心负责解释。

第二十四条 本制度自集团公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。

启迪药业集团股份公司2025年3月26日