贵州轮胎股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则第一条为规范贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的离任管理，保障公司治理结构的连续性和稳定性，维护公司及全体股东的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《贵州轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序第三条公司董事、高级管理人员的任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止；董事、高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在新董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，继续履行董事、高级管理人员职务。

第四条公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到书面辞职报告之日起生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。

第五条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满。

（四）法律法规规定的其他情形。

董事在任职期间出现第一款所列情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

高级管理人员在任职期间出现第一款所列情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第六条除出现相关法律、法规规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、法规和公司章程的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致公司董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第七条担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条公司应在收到辞职报告后及时披露董事和高级管理人员辞职的相关情况，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。

第九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十条董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。无正

当理由，在任期届满前解任高级管理人员的，高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第三章离任后的责任与义务第十一条离职董事、高级管理人员应于正式离职5日内或公司通知的其他期限内办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品等的移交。第十二条任职尚未结束的董事、高级管理人员，未履行适当程序擅自离职而致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任。

第十三条董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%；

（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；

（三）《公司法》等相关法律法规对董事、高管股份转让的其他规定。

第十四条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。公司董事和高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或任期届满后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当依据公平的原则决定，结合有关事项的性质、重要程度、影响时间及与该董事和高级管理人员的关系等因素综合确定。

董事和高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十五条离职董事、高级管理人员与公司存在竞业禁止约定的，离职后应当遵守该等约定。

第十六条若董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕的公开承诺的，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第四章责任追究机制第十七条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，公司应制定对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。第十八条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核。

第五章附则第十九条本制度由公司董事会负责解释。第二十条本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

第二十一条本制度经公司董事会审议通过生效并实施，修改时亦同。