公告编号：2023-006证券代码：400161证券简称：R金洲1主办券商：万和证券
金洲慈航集团股份有限公司第八届董事会第六十四次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年6月8日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：通讯
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年6月7日以通讯方式发出
5.会议主持人：副董事长林华杰
6.会议列席人员：监事、部分高级管理人员7.召开情况合法合规性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事8人，出席和授权出席董事8人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《2022年年度报告》
1.议案内容：
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
董事会审议了公司《2022年年度报告》，并根据全国股份转让系统的有关要求予以公告。
具体内容详见公司于同日在全国股份转让系统指定披露平台
2.议案表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。3.回避表决情况：
（www.neeq.com.cn）上刊登的金洲慈航集团股份有限公司《2022年年度报告》。无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2022年度董事会工作报告》
1.议案内容：
无详见《2022年年度报告》中“主要经营情况回顾”。公司独立董事黄皓辉、刘新波、徐诗明已提交述职报告并在2022年年度股东大会上进行述职（详见指定媒体上披露的《独立董事述职报告》）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
详见《2022年年度报告》中“主要经营情况回顾”。公司独立董事黄皓辉、刘新波、徐诗明已提交述职报告并在2022年年度股东大会上进行述职（详见指定媒体上披露的《独立董事述职报告》）。无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《2022年度总经理工作报告》1.议案内容：
无详情与《2022年年度报告》“管理层讨论与分析、公司治理”相同。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
详情与《2022年年度报告》“管理层讨论与分析、公司治理”相同。无
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2022年董事、监事、高级管理人员的薪酬方案》
1.议案内容：
无2022年董事、监事、高级管理人员的薪酬方案。
2.议案表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2022年度不进行利润分配的预案》1.议案内容：
无
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2022年合并报表归属于母公司股东的净利润为-76,075,542.904元，其中母公司实现净利润-73,716,153.26元，加上年初未分配利润-8,257,054,934.27元，本年度可供股东分配的母公司利润为-8,330,771,087.53元。根据相关法律法规，结合公司经营现状，鉴于以前年度存在未弥补亏损，公司董事会拟定公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事黄皓辉、刘新波、徐诗明对本项议案发表了同意的独立意见。（如有）
3.回避表决情况：
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2022年合并报表归属于母公司股东的净利润为-76,075,542.904元，其中母公司实现净利润-73,716,153.26元，加上年初未分配利润-8,257,054,934.27元，本年度可供股东分配的母公司利润为-8,330,771,087.53元。根据相关法律法规，结合公司经营现状，鉴于以前年度存在未弥补亏损，公司董事会拟定公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》
1.议案内容：
无
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，公司董事会尊重并认可审计报告的意见事项，中兴财光华会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告客观反映了公司的实际情况。公司董事会将尽力采取相应有效的措施，尽早消除相关涉及事项，积极维护广大投资者的利益。
2.议案表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。公司现任独立董事黄皓辉、刘新波、徐诗明对本项议案发表了同意的独立意见。（如有）
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》1.议案内容：
无
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度公司未弥补亏损金额-8,324,867,407.04元，实收股本2,123,749,330.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额
。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，公司未弥补亏损金额达实收股本总额三分之一时，需提交公司股东大会审议。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度公司未弥补亏损金额-8,324,867,407.04元，实收股本2,123,749,330.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额
。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，公司未弥补亏损金额达实收股本总额三分之一时，需提交公司股东大会审议。无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于变更注册地址暨修改公司章程的议案》
1.议案内容：
无
基于公司未来发展需要，公司拟变更住所至福建省厦门市思明区民族路50号世纪中心2501号，具体住所以登记部门最终核准的信息为准。
公司拟修改《公司章程》第五条并需提交股东大会审议，《公司章程》的其他内容不变。同时授权经营管理层办理与上述变更事项相关的变更登记、备案手续等事宜。
2.议案表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。3.回避表决情况：
基于公司未来发展需要，公司拟变更住所至福建省厦门市思明区民族路50号世纪中心2501号，具体住所以登记部门最终核准的信息为准。
公司拟修改《公司章程》第五条并需提交股东大会审议，《公司章程》的其他内容不变。同时授权经营管理层办理与上述变更事项相关的变更登记、备案手续等事宜。无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《召开公司2022年度股东大会的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。3.回避表决情况：
公司定于2023年6月30日（星期五）在福建省厦门市思明区民族路50号世纪中心2501号召开公司2022年年度股东大会。无
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
无
1、董事会决议；
2、独立董事相关意见。
金洲慈航集团股份有限公司
董事会2023年6月8日