证券代码：000573 证券简称：粤宏远A 公告编号：2022-026

东莞宏远工业区股份有限公司关于全资子公司参与东莞市万亨房地产有限公司

增资扩股并提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

一、对外投资及提供财务资助事项概述

为适应新时期房地产行业的经营环境，增强抗风险能力，并提升投资效率和提高盈利水平，公司加强房地产企业间的合作。2022年8月4日，公司全资子公司宏远投资与东莞万科、溢柯倾实业、中天海德、峰景集团及万亨地产签订《东莞市南城街道胜和社区石竹路项目合作开发协议》（以下简称“协议”），宏远投资参与万亨地产增资扩股并因应合作开发项目地块的需要，根据持股比例对等投入原则，向万亨地产提供相应的股东投入。

本次事项，宏远投资对项目公司首次增资认缴的注册资本（即对外投资金额）为1000万元，取得10%股权，如若项目公司后续调整或增大注册资本则各股东相应增大出资额，则宏远投资对应认缴出资增至17250万元，保持10%股权比例不变；此外，在项目公司各股东按股权比例对等投入原则下，宏远投资对项目公司的其他形式的资金投入（即财务资助金额）预计不超过

5.4亿元。协议各方向项目公司追加的股东投入用于项目开发建设和项目公司日常经营需要，均不计收资金占用费。

本次事项经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，会议表决情况：五票同意、零票反对、零票弃权。本次事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。本次事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。宏远投资参与项目公司增资扩股及后续对项目提供股东投入，属于跟主业相关的业务投资，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于深交所《股票上市规则》《主板规范运作指引》等规定的不得提供财务资助的情形。

二、交易对手方介绍

1、东莞万科，住所：广东省东莞市南城街道石竹路3号广发金融大厦2栋920室；企业类型：其他有限责任公司；法定代表人：周嵘；注册资本：30000万元人民币；经营范围：房地产开发经营、工程管理服务、工程技术咨询。东莞万科股东为深圳万科置业有限公司及深圳市万科发展有限公司，实际控制方为万科企业股份有限公司。

2、溢柯倾实业，住所：深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路4088号绿景美景广场3821；企业类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人：叶涛；注册资本：1000万元人民币；经营范围：一般经营项目：投资兴办实业；投资咨询；企业管理咨询；市场营销策划；国内贸易；经营进出口业务。溢柯倾实业股东为深圳市汇成浩涛实业有限公司，汇成浩涛公司股东为叶涛、钟浩源，两者各持股50%。

3、中天海德，住所：广东省东莞市南城街道莞太路南城段113号1210室；企业类型：其他有限责任公司；法定代表人：张宇凯；注册资本：100万元人民币；经营范围：一般项目：

以自有资金从事投资活动；土地整治服务；规划设计管理；市场营销策划。中天海德股东为东莞市中天云铂实业投资有限公司、广东海德东方产业有限公司，两者各持股50%；中天云铂穿

透至最终的较高权益持有人为张俊凡，广东海德东方产业有限公司穿透至最终的较高权益持有人为叶锦泉。

4、峰景集团，住所：东莞市东城区御景大厦17楼1701A号；企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；法定代表人：李民立；注册资本：4350万人民币；经营范围：实业投资。峰景集团股东为李民立、刘博生，较高权益持有人为李民立。

上述合作各方均不是失信被执行人。本公司与东莞万科、溢柯倾实业、中天海德、峰景集团不存在关联关系。

三、项目公司/被资助对象的基本情况

1、投资方式：公司全资子公司宏远投资参与项目公司万亨地产增资扩股取得10%股权，除出资1000万元注册资本金外，按持股比例向万亨地产提供相应的股东投入，用于支付项目土地出让金及相关税费等。协议约定，之后东莞万科通过股权转让或增资扩股的方式对万亨地产进行二次股权变更，该步骤后宏远投资持有项目公司的股权比例不变，仍为10%。协议各方按持股比例向项目公司进行股东投入，用于项目开发建设和项目公司日常经营需要，均不计收资金占用费。项目公司取得销售收入或其他经营性收入后，按协议约定方式向股东各方偿还股东投入款及分配税后利润。

2、项目公司的基本情况

公司名称：东莞市万亨房地产有限公司

成立时间：2022年7月1日

注册资本：100万人民币（本次增资前）；10000万人民币（本次增资后）

住所：广东省东莞市南城街道石竹路3号广发金融大厦2栋707室

法定代表人：李昊

万亨地产增资前后股东情况如下：

东莞万科

被资助对象万亨地产的主要股东（详见本公告中关于交易对手方的介绍）的产权及控制关系见下图：

项目公司经营范围：许可项目：房地产开发经营。项目公司注册成立于2022年7月1日，截止至本协议签署之日，该公司尚未开展任何经营活动，除原股东东莞万科认缴注册资本100万元外，其主要财务指标（如资产、负债、应收款项、净资产、经营活动产生的现金流量净额；营业收入、利润等）无相关经营数据。项目公司亦不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在未决诉讼事项以及查封、冻结等司法措施，

其资信状况良好，不是失信被执行人。项目地块情况：项目地块位于东莞市南城街道石竹路与元美东路交汇处北侧，出让宗地编号2022WR009号，用地性质为R2+C2+C3（二类居住用地+商业金融业用地+文化娱乐用地），用地面积为73215.68平方米，容积率≤3.1，绿地率≥30%。

3、其他情况说明

本公司与万亨地产不存在关联关系，本次子公司参与万亨地产增资扩股并提供财务资助事项不构成关联交易。本公司在上一会计年度无对万亨地产提供财务资助的情况。本次财务资助事项无第三方提供担保情况。万亨地产章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

四、增资及合作协议书的主要内容

1、合作方式

（1）首次增资扩股

各方同意，以项目公司为主体开发，按出让合同约定缴纳土地出让金及相关税费。乙丙方对项目公司进行增资扩股获取项目公司股权后，项目公司注册资本变更为10000万元，股权比例变更为：甲方认缴100万元占1%、乙方认缴6900万元占69%、丙方1认缴1000万元占10%、丙方2认缴1000万元占10%、丙方3认缴1000万元占10%。

各方约定按照股权比例向项目公司提供股东投入，用于支付包括但不限于保证金、地价款、契税及印花税等相关款项。项目公司应缴纳的第一笔地价合计134665万元，宏远投资按股权比例应出资13466.5万元，具体以项目公司发出的付款通知书为准。

（2）第二次股权变更

项目公司首次增资后，各方约定其后配合东莞万科通过股权转让或增资扩股的方式进行股权变更，使东莞万科直接或间接持有项目公司股权比例达到40%。股权变更完成后，宏远投资持有项目公司股权比例维持不变，仍为10%。

股权变更的两种方式：

①如通过股权转让方式

甲方受让乙方持有的项目公司39%股权，股权转让完成后，项目公司注册资本为人民币

10000万元，其中甲方认缴4000万元占40%，乙方认缴3000万元占30%，丙方1认缴1000万元占10%，丙方2认缴1000万元占10%，丙方3认缴1000万元占10%。丙方1、丙方2、丙方3确认，就上述之股权转让，丙方1、丙方2、丙方3均放弃相应的优先购买权。

如后续项目公司注册资本调整为172500万元，各方同意后续配合出具工商变更材料，同步增资（可将股东借款转为实缴注册资本）以达到项目公司目标注册资本并办理完毕相应的工商变更登记手续。

②如通过增资扩股方式

各方同意，甲方、丙方、甲方和乙方指定第三方成立的合资公司（另行设立）对项目公司进行同步增资扩股，完成后，项目公司注册资本为人民币172500万元，其中甲方认缴1725万元占1%，乙方认缴6900万元占4%，丙方1（宏远投资）、丙方2、丙方3认缴注册资本金额均为17250万元，股权比例均占10%，甲方和乙方指定第三方成立的合资公司认缴112125万元占65%。

以上两种方式，具体采用何种方式由甲方根据实际情况确定，各方予以配合。

（3）在第二次股权变更完成后，各方按股权比例向项目公司进行股东投入，用于项目公司支付第二笔地价款（234665万元）等款项。各股东具体投入时点及金额根据项目运营节点支付需求及土地出让合同约定确定，以项目公司发出的付款通知书记载为准。

（4）项目地块具备开发贷款条件前，项目地块所需的建设开发资金使用供应链融资支付，无法使用供应链融资的由项目公司股东各方按各自股东权益比例承担。项目地块具备“四证”贷款条件后，融资由万科集团统一安排。项目地块“四证”贷款不足以支付项目所需建设资金的，不足部分由项目公司股东各方按各自股东权益比例承担。项目公司如不能获得融资的或融资成本过高，由项目公司股东各方按股东权益比例筹措资金解决项目建设资金。各方按本协议约定以股东投入的形式向项目公司所提供的建设资金均不计收资金占用费。

（5）甲方全面负责项目公司的经营管理工作，包括但不限于市场定位、规划设计、招投标、建造施工、项目成本、营销策划、招商策划、销售定价与经营计划制定等。对上述项目公司的经营管理工作，股东各方均享有财务和成本知情权及监督权。

（6）在项目公司取得本项目销售收入或其他经营性收入并按约定清偿到期债务及预留相关款项、项目公司股东会作出相应决议后，且届时有可返还的股东投入或可供分配的利润（含可预分配利润，下同）的前提下，项目公司根据股东会决议通过的股东投入返还/利润分配方案向全体股东进行股东投入返还、利润分配。

2、项目公司的组织机构及经营管理

（1）项目公司的股东会由全体股东组成，股东会是项目公司的最高权力机构，各方按照当期时点股权比例行使表决权。

（2）过渡期董事会由9名董事组成，其中甲方委派4名，乙方委派2名，丙方1委派1名、丙方2委派1名、丙方3委派1名。项目公司的法定代表人、董事长由甲方委派的董事担任。过渡期届满后董事会由9名董事组成，其中甲方委派5名，乙方委派1名，丙方1委派1名、丙方2委派1名、丙方3委派1名，各方同意配合办理完毕项目公司董事会成员调整的工商手续。项目公司的法定代表人、董事长由甲方委派的董事担任。项目公司设监事2名，由甲方委派1名，丙方共同委派1名。

（3）项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理全面负责项目公司经营管理工作，项目公司总经理、财务负责人由甲方派员担任。

3、违约条款

除本协议另有约定，如本协议任何一方违反本协议，或不履行本协议项下义务，或履行本协议项下义务不符合约定的，或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下的任一义务，或违反任一承诺或陈述保证事项，均属于违约行为，应向其他方承担相应的违约责任。

4、合同的生效条件和生效时间

本协议在甲、乙、丙方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后正式成立，在甲、乙、丙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后对甲、乙、丙2、丙3方生效，在丙1方母公司粤宏远A的董事会及股东大会审议通过本协议项下丙1方对项目公司的增资、提供股东投入的事项且对外公告后对丙1方生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次对外投资的目的

在房地产行业集中度和资金门槛日渐提高的背景下，通过与行业头部房企以股权合作的方式提升投资效率和提高盈利水平，是公司适应新时期行业环境，提高发展质量的基本策略。

2、存在的风险

房地产行业受宏观经济、行业调控政策因素的影响较大，项目存在因宏观经济波动或行业调控政策变化影响下而投资收益不及预期、股东投入款项收回延期的可能。

3、董事会意见、对公司的影响

宏远投资参与万亨地产增资扩股项目，与房地产行业头部企业合作开发项目地块，有利于学习行业先进企业的开发经验，汇集合作各方优势，提升投资效率和提高盈利水平，达到互惠互利、合作共赢的目的；对万亨地产提供按股权比例应承担的股东投入款，所涉金额在公司经营现金流可控范围之内。本次合作项目的操盘方为长期稳定发展的房地产行业头部企业，对项目的运作和经营管理效率优秀，品牌、信用优势显著，且基于公司与东莞万科在大湾区区域多个项目上建立起的良好合作关系，对相关项目的股东投入均正常收回、顺利履约中，公司董事会认为本次项目合作具备坚实的互信互利基础，项目风险可控。

六、独立董事意见

本次事项是公司在地产主业的投资拓展，保障了公司的持续经营，符合公司发展的基本利益。为支持项目开发，保证项目建设的资金需求，万亨地产各股东方根据协议均按持股比例同等条件向项目提供股东投入是必要的，且其安排经各股东公平合理洽商，符合权责对等和各股东的利益诉求。我们同意宏远投资参与万亨地产增资扩股并提供财务资助事项，同意本次事项经第十届董事会第十九次会议审议后提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

七、其他说明

截至目前，本公司对外提供财务资助余额为158,150,985.51元（不含本次），没有逾期未收回款项。

按照协议约定，项目公司首次增资扩股，宏远投资公司认缴出资1000万元（属于对外投资金额）；根据项目公司第二次股权变更方式，项目公司注册资本或增至172500万元，宏远投资

公司持股10%对应认缴出资或增至17250万元。故，宏远投资在本事项中缴纳的项目公司注册资本金（即对外投资金额）预计不超过17250万元，而其他形式的资金投入等股东投入（即财务资助金额）预计不超过5.4亿元。综上，本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额合计不超过698,150,985.51元，占公司最近一期经审计净资产（1,677,365,968.40元）的比例不超过41.62%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额合计不超过698,150,985.51元，占公司最近一期经审计净资产的比例不超过41.62%。

根据信息披露有关规则，上市公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金后十二个月内不得为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司目前不存在超募资金情形。如有超募资金情形发生，则承诺在实际发生对外财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金。

八、备查文件

公司第十届董事会第十九次会议决议

特此公告。

东莞宏远工业区股份有限公司董事会

2022年8月4日