证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2025-037

新大洲控股股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解

除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“新大洲A”）于2025年4月28日召开公司第十一届董事会第五次会议及第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。具体情况如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2023年8月8日，公司第十届董事会2023年第三次临时会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第十届监事会2023年第一次临时会议审议通过了相关议案。公司独立董事就《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2023年8月9日至2023年8月22日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司OA系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2023年8月24日，公司监事会发布了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）2023年9月12日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了

《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2023年9月13日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2023年9月12日，公司第十届董事会2023年第四次临时会议和第十届监事会2023年第二次临时会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。

（五）2023年11月1日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予限制性股票实际认购人数合计11人，登记数量1,961.50万股，授予价格1.28元/股。授予的限制性股票上市日为2023年11月3日。

（六）2024年6月25日，公司第十一届董事会2024年第四次临时会议和第十一届监事会2024年第二次临时会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

（七）2024年7月16日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，本激励计划预留授予限制性股票实际认购人数合计6人，登记数量545.00万股，授予价格1.28元/股。授予的限制性股票上市日为2024年7月19日。

（八）2025年4月28日，公司召开第十一届董事会第五次会议与第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

二、本次回购注销限制性股票的相关情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因

根据《2023年限制性股票激励计划》第八章的相关规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销”。鉴于本激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，公司将对该部分限制性股票进行回购注销。

（二）回购数量

根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定并经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计1,253.25万股，涉及17名激励对象；其中首次授予部分涉及激励对象11人，共计回购注销980.75万股，预留部分涉及激励对象6人，共计回购注销272.50万股。

（三）回购价格

根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和，即1.28元/股加上银行同期定期存款利息。

（四）回购的资金总额及资金来源

公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为1,604.16万元及对应的银行同期定期存款利息。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

单位：股

注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份结构表为准。

本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响及对应的会计处理

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销部分限制性股票事项进行相应会计处理。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次回购2023年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，相关审议决策程序合法合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票的事项，并同意将相关议案提交董事会审议。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：公司对本激励计划首次及预留授予激励对象第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票共计1,253.25万股进行回购注销，符合《2023年限制性股票激励计划》的规定，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意对上述限制性股票按照相关约定实施回购注销。

七、法律意见书结论性意见

上海泽昌律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、回购数量、回购价格和资金来源符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。

八、独立财务顾问结论性意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：新大洲A本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件及《2023年限制性股票激励计划》的有关规定；新大洲A本次回购注销限制性股票事项除尚需取得股东会的审议批准外，还需按照《公司法》《管理办法》等相关规定及时依法办理限制性股票回购、注销手续，并履行相关信息披

露义务。

九、备查文件

1、《新大洲控股股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议》；

2、《新大洲控股股份有限公司第十一届监事会第五次会议决议》；

3、《上海泽昌律师事务所关于新大洲控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于新大洲控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之独立财务顾问报告》

特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会

2025年4月28日