证券代码：000571 公司简称：新大洲A
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于新大洲控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票
之
独立财务顾问报告
2025年4月
目录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、股权激励计划的批准与授权 ...... 5
五、关于本次回购注销限制性股票的情况说明 ...... 7
（一）本次回购注销限制性股票的原因 ...... 7
（二）回购数量 ...... 7
（三）回购价格 ...... 7
（四）回购的资金总额及资金来源 ...... 7
六、独立财务顾问的结论性意见 ...... 8
一、释义
1. 新大洲A、公司：指新大洲控股股份有限公司。
2. 本激励计划、激励计划、本次激励计划：指新大洲控股股份有限公司2023年限制
性股票激励计划。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司、控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及董事会认为应当激励的其他核心人员。
5. 授予日：向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务
的期间。
8. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有限制性股票可
以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《公司章程》：指《新大洲控股股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指深圳证券交易所。
16. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新大洲A提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就回购注销部分限制性股票相关事项对新大洲A股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新大洲A的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
（一）2023年8月8日，公司第十届董事会2023年第三次临时会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第十届监事会2023年第一次临时会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2023年8月9日至2023年8月22日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司OA系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2023年8月24日，公司监事会发布了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2023年9月12日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2023年9月13日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年9月12日，公司第十届董事会2023年第四次临时会议和第十届监事会2023年第二次临时会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
（五）2023年11月1日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予限制性股票实际认购人数合计11人，登记数量1,961.50万股，授予价格1.28元/股。授予的限制性股票上市日为2023年11月3日。
（六）2024年6月25日，公司第十一届董事会2024年第四次临时会议和第十一届监事会2024年第二次临时会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
（七）2024年7月16日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，本激励计划预留授予限制性股票实际认购人数合计6人，登记数量545.00万股，授予价格1.28元/股。授予的限制性股票上市日为2024年7月19日。
（八）2025年4月28日，公司召开第十一届董事会第五次会议与第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，新大洲A回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司本激励计划的相关规定，但尚需就本次回购注销限制性股票事项提交公司股东会审议。
五、关于本次回购注销限制性股票的情况说明
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《2023年限制性股票激励计划》第八章的相关规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销”。鉴于本激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，公司将对该部分限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量
根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定并经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计1,253.25万股，涉及17名激励对象；其中首次授予部分涉及激励对象11人，共计回购注销980.75万股，预留部分涉及激励对象6人，共计回购注销272.50万股。
（三）回购价格
根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和，即1.28元/股加上银行同期定期存款利息
（四）回购的资金总额及资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为1,604.16万元及对应的银行同期定期存款利息。
经核查，本财务顾问认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、独立财务顾问的结论性意见
综上，本财务顾问认为：新大洲A本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件及《2023年限制性股票激励计划》的有关规定；新大洲A本次回购注销限制性股票事项除尚需取得股东会的审议批准外，还需按照《公司法》《管理办法》等相关规定及时依法办理限制性股票回购、注销手续，并履行相关信息披露义务。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于新大洲控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：陈凌云
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2025年4月28日