新大洲控股股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十一届董事会第五次会议通知于2025年4月16日以电子邮件方式发出，会议于2024年4月28日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。会议由韩东丰董事长主持，公司全体监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》。（本报告已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上。）

本报告需提交股东会审议。

（二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2024年度业务总结和2025年事业计划的报告》。

（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2024年年度报告及其摘要》。（有关本报告的具体内容已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上，摘要同时披露于《中国证券报》和《上海证券报》上）

本报告需提交股东会审议。

（四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2024年度利润分配预案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》和《上海证券报》上的《关于2024年度拟

不进行利润分配的公告》）经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2024 年度合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润-111,187,003.18元。报告期末未分配利润金额-1,353,453,228.57元。公司拟定的2024年度利润分配预案为：以839,129,000股为基数,向全体股东每10股派发现金分红0元，送红股0股，不以公积金转增股本，本次预计现金分红总额为0元。

公司监事会同意公司董事会审议的2024年度公司利润分配预案并出具了意见。

本预案需提交股东会审议。

（五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2024年度内部控制评价报告》。（有关本报告具体内容及《内部控制审计报告》已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

经核查，董事会认为：公司2024年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

公司监事会对《公司2024年度内部控制评价报告》出具了相关意见，相关内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

（六）关联董事韩东丰、马鸿瀚、王晓宁回避表决，其他与会董事以6票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。（有关本事项的详细内容见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 《中国证券报》和《上海证券报》上的《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。）

鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，公司拟将当期未能解除限售的限制性股票共计1,253.25万股进行回购注销，回购价格为1.28元/股加上银行同期定期存款利息。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案需提交公司股东会审议，并需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

（七）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。（有关本事项的详细内容见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《中国证券报》和《上海证券报》上的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。）根据《2023年限制性股票激励计划》的规定，因首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未成就，公司对该部分限制性股票共计1,253.25万股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司的股份总数将由839,129,000股变更为826,596,500股，注册资本由人民币83,912.90万元变更为82,659.65万元。根据相关规定，需对《公司章程》中关于注册资本和股份总数的相关条款进行修订并办理工商变更登记。提请股东会授权公司董事会办理本次变更相关的工商登记手续及相关事宜。

本议案需提交公司股东会审议，并需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

（八）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于独立董事 2024年度独立性自查情况报告》。（董事会发表的《关于在任独立董事独立性评估的专项意见》已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上）

（九）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2024年度股东会的议案》，有关召开本次股东会的事项见本公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》上的《关于召开2024年度股东会通知》公告。

三、备查文件

新大洲控股股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议。

特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会

2025年4月28日