证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2025-019
新大洲控股股份有限公司第十一届董事会2025年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会2025年第三次临时会议通知于2025年3月6日以电子邮件方式发出，会议于2025年3月10日以现场和通讯相结合的方式召开。本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由韩东丰董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰先生、袁伟先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于修订<公司向特定对象发行A股股票方案>的议案》。
关联关系说明：本次拟向特定对象发行股票的发行对象为大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”），为本公司的第一大股东、是实际控制人控制的企业，本次向特定对象发行股票构成关联交易。本公司董事长韩东丰先生现担任和升集团的董事，董事袁伟先生现担任和升集团副总裁，韩东丰先生、袁伟先生构成本次交易关联董事。
公司于2024年3月15日召开的第十一届董事会2024年第二次临时会议、第十一届监事会2024年第一次临时会议审议通过了关于向特定对象发行A股股票的相关事项。之后在公司2023年度财务报告审计中，被北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙））出具了带强调事项段的保留意见的审计报告（北京大华审字[2024]00000641）。该事项影响现已消除，根据公司经营和资金状况，经公司认
真分析研究，拟继续实施向特定对象发行股票的相关事宜，考虑公司股票市场价格变化，为保护公司及股东权益，公司董事会审议通过了《关于修订<公司向特定对象发行A股股票方案>的议案》。
会议逐项审议并经投票表决，对原方案第4项“发行数量”、第5项“发行价格与定价原则”作出修改。除上述修改外，其他内容不变。具体内容如下：
（1）原文：4、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过209,424,083股，发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会关于同意本次发行注册的核准文件为准。
修改为：4、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过131,578,947股，发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会关于同意本次发行注册的核准文件为准。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（2）原文：5、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的价格为1.91元/股。公司本次发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会2024年第二次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将进行相应调
整。调整方式为：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
修改为：5、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的价格为3.04元/股。公司本次发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会2025年第三次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
修改后的本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰先生、袁伟先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票预案的议案》。
鉴于公司拟对向特定对象发行A股股票方案进行修订及前次董事会以来公司的情况变化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对向特定对象发行A股股票预案进行了修订。具体内容详见公司同日披露的《公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰先生、袁伟先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于<公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露的《公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰先生、袁伟先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案（修订稿）》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案经公司2024年3月15日召开的第十一届董事会2024年第二次临时会议、第十一届监事会2024年第一次临时会议审议通过，现根据情况变化进行修订。具体内容详见公司同日披露的《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰先生、袁伟先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的向特定对象发行股票认购协议>暨关联交易的议案》。
公司与和升集团签署《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、公司章程的规定，和升集团系公司第一大股东，是公司实际控制人王文锋先生控制的公司，构成上市公司的关联方，本次发行构成关联交易。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司与特定对象签署<附条件生效的向特定对象发行股票认购协议>暨关联交易的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过了《关于<公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划>的议案》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司董事会制定了《公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日披露的《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审
议。
三、备查文件
新大洲控股股份有限公司第十一届董事会2025年第三次临时会议决议。特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2025年3月10日