宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司 关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并 本公司现金选择权实施的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证本公告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本 公 司 已 于 2014 年 12 月 9 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站（ www.szse.cn）和巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn）上刊登《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并本公司现金选择权派发及实施公告》。提示性公告仅对现金选择权实施相关事宜进行说明，不构成对投资者申报行使现金选择权的建议。 特别提示 1、本公司股票（股票代码：000562）已自 2014 年 12 月 10 日开始连续停牌，此后宏源证券股票进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，不再交易，直至实施换股后，转换成申银万国股票在深圳证券交易所上市及挂牌交易。 2、2014 年 12 月 11 日，本公司已向本次现金选择权股权登记日（2014 年 12 月 9 日）收市后登记在册的宏源证券异议股东派发现金选择权。本次现金选择权应派发数量为 3,111,670 份，其中通过中国证券登记结算公司深圳分公司派发数量为 797,868 份，其余现金选择权因异议股东股份托管在证券公司信用担保账户未通过结算公司进行派发。此部分异议股东如欲行使现金选择权，请在现金选择权申报截止日前将宏源证券股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，与宏源证券联系现金选择权行权申报工作（提交本公司股票作为融资融券交易担保物的异议股东现金选择权行权事项详见本公司在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）2014 年 12 月 3 日刊登的《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并本公司现金选择权派发及实施的提示性公告》和 2014 年 12 月 9 日、11 日刊登的《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并本公司现金选择权派发及实施公告》中“提示”的 6（2））。 3、获得现金选择权的股东可在申报日（2014 年 12 月 12 日-2014年 12 月 18 日之间的交易日）上午 9：30-11：30，下午 1：00-3：00内以其所持有的本公司股票全部或部分申报行使现金选择权，申报成功的股份将按照 8.12 元/股的价格过户给现金选择权提供方中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”）。 4、本次现金选择权标的股票参考股价（23.18 元，现金选择权申报前第六个交易日即 2014 年 12 月 4 日收盘价）与现金选择权约定价格溢价比为 185.47%，超过 50%，根据《深交所上市公司现金选择权业务指引（2011 年修订）》，本公司采用手工申报方式实施现金选择权。现金选择权的申报、结算均通过手工方式完成。 5、根据本次换股吸收合并方案，行权价格以本次换股吸收合并董事会决议公告日前一个交易日的收盘价 8.22 元/股为基础，扣除宏源证券于 2014 年 7 月 17 日已实施完毕的 2013 年度利润分配方案后确定为 8.12 元/股。 2014 年 12 月 9 日（本公司股票的最后一个交易日），宏源证券股票收盘价为 30.50 元/股，相对于现金选择权行权价格溢价 275.62%。若投资者行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请注意投资风险。 关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请阅读本公司于 2014年 12 月 2 日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书》全文及相关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。 一、释义 本公告中，除非特别说明，以下简称在文中的含义如下：申银万国 指 申银万国证券股份有限公司宏源证券 指 宏源证券股份有限公司中央汇金 指 中央汇金投资有限责任公司 申银万国以换股方式吸收合并宏源证券的行为， 即申银万国向宏源证券全体股东发行 A 股股票， 以取得该等股东持有的宏源证券全部股票；本次 换股吸收合并后，申银万国将作为合并后的存续本次换股吸收合并 指 公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业 务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务； 宏源证券将终止上市并注销法人资格；申银万国 的股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A 股股 票）将申请在深交所上市流通 向行使现金选择权股东支付现金对价并获得宏源现金选择权提供方 指 证券股票的机构，本次换股吸收合并将由中央汇 金担任现金选择权提供方 根据《换股吸收合并协议》的约定，并经申银万 国和宏源证券股东大会及有权监管机构批准，本换股 指 次换股吸收合并中，换股股东将所持宏源证券的 股票按换股比例转换为申银万国为本次换股吸收 合并所发行的 A 股股票的行为 在本次合并股东大会就《关于申银万国证券股份 有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司的宏源证券异议股东/异 方案的议案》逐项表决和就《关于签署<申银万国 指议股东 证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股 吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票 的宏源证券股东有权股东 指 有权申报行使现金选择权的股东中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司现金选择权股权登记日 指 2014 年 12 月 9 日二、有权申报行使现金选择权的股东 根据本次换股吸收合并方案，现金选择权股权登记日（2014 年12 月 9 日，本公司股票的最后一个交易日）收市后登记在册，且在申报期间（2014 年 12 月 12 日-2014 年 12 月 18 日之间的交易日上午9：30-11：30，下午 1：00-3：00）内履行有效申报程序的宏源证券异议股东可以按照本公司的规定申报行使现金选择权。 对于成功申报行使现金选择权的股份，将由第三方中央汇金向行使现金选择权的股东支付现金对价，中央汇金受让相应股份。 三、现金选择权的基本条款 （一）现金选择权的代码及简称 代码：038024 简称：宏源 HYP1 （二）现金选择权的标的证券 标的证券代码：000562 标的证券简称：宏源证券 （三）现金选择权的行权比例 行权比例为 1：1，即现金选择权持有人每持有 1 份该等权利有权向中央汇金出售 1 股本公司股份。 （四）现金选择权的行权价格 现金选择权的行权价格为 8.12 元/股。 （五）现金选择权的申报方式 采用手工申报的方式。 （六）现金选择权的申报期间 2014 年 12 月 12 日-2014 年 12 月 18 日之间的交易日上午9:30-11:30、下午 1:00-3:00。 四、申报行使现金选择权的方式 （一）行权确认 1、现金选择权手工申报期间，拟行使现金选择权的股东应当填写并签署《投资者手工申报行权确认书》（格式见附件）。 2、拟行使现金选择权的股东将上述确认书和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件，法定代表人身份证复印件，法人证券账户复印件、2014 年 12 月 9 日收市后的持股凭证；个人股东：包括身份证复印件、证券账户复印件、2014 年 12 月9 日收市后的持股凭证）在规定的申报期间内以传真、邮寄方式向本公司董事会提交。邮寄方式的到达签收时间需在有效申报时间内（截至 2014 年 12 月 18 日下午 3:00）。上述资料提交不全的，视为无效申报。 （二）行权前的确认事项 1、符合条件的股东可选择全部或部分行使现金选择权。 2、在申报现金选择权行权前，有权股东应当确认其拟行权的数量不超过其证券账户中拥有的现金选择权权利数量，且证券账户中有足额的本公司股份。如被冻结或质押股份的持有人拟行使现金选择权的，应于申报前解除冻结或质押。如果有权股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该有权股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果有权股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的现金选择权数量。 3、除司法强制扣划以外，已申报行使现金选择权的股份不得再行转让或在其上设定质押或其他第三方权利；若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣划的，则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时起无效。 4、已提交本公司股票作为融资融券交易担保物的宏源证券异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将宏源证券股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。 5、已开展约定购回式证券交易的宏源证券异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理提前购回手续，方能行使现金选择权。 6、现金选择权将以宏源证券异议股东投票时使用的证券账户为单位派发。如果异议股东在现金选择权股权登记日至现金选择权申报期截止日期间（2014 年 12 月 12 日至 2014 年 12 月 18 日）进行转托管等可能导致异议股东证券账户托管交易单元（证券公司营业部）变更的行为，将可能导致异议股东无法行权，因此特别建议异议股东在上述期间避免转托管等可能导致异议股东证券账户所在交易单元变更的行为。 （三）行权期间股票交易 现金选择权申报期间本公司股票停牌。 （四）行权后的现金选择权数量、股份扣减和行权资金的取得 行权成功后，将计减有权股东证券账户中相应数量的现金选择权权利和本公司股份；在中国结算深圳分公司将合格申报的现金选择权所涉及的股份划拨过户至中央汇金名下后 3 个工作日内，中央汇金将按照每一份现金选择权 8.12 元的价格向相关有权股东所指定的账号支付现金并同时代扣股票划拨过户所产生的相应税费。 （五）申报期满后，有权股东证券账户中未行权的现金选择权将予以注销。 （六）费用 有权股东通过手工方式申报预受现金选择权或撤回预受现金选择权申报所产生任何费用自行承担。中央汇金根据行权股份划拨申请的股份数量，向有权股东代收行权股票过户费。 五、提供现金选择权的第三方及其履约能力 提供现金选择权的第三方为中央汇金。中央汇金为申银万国控股股东，信誉良好，融资能力较强，具备履约能力。 六、现金选择权派发及实施时间安排 日期 事项2014 年 12 月 9 日 宏源证券股东现金选择权股权登记日2014 年 12 月 11 日 宏源证券现金选择权派发日2014 年 12 月 12 日-2014 年12 月 18 日之间的交易日（共 现金选择权申报期间，本公司于每个交易日内刊登5 个 交 易 日 ） 内 上 午 提示性公告，申报截止时间为 2014 年 12 月 18 日9:30-11:30 、 下 午 下午 3 点1:00-3:00 七、关于有权股东相关权利的说明 虽然本次换股吸收合并为有权股东提供了现金选择权，但并不意味着强制有权股东必须接受本公告中的行权价格并相应申报股份，有权股东可以选择按本公告中的价格将相应股份转让给中央汇金，或者选择转换为申银万国股份在深交所上市交易。 八、联系人及联系方式 联系人：阳昌云、徐亮 办公地址：新疆乌鲁木齐市天山区文艺路 233 号宏源大厦 邮编：830002 联系电话： 0991-2301870 传真： 0991-2301779 特此公告。 宏源证券股份有限公司董事会 二○一四年十二月十五日附件 投资者手工申报行权确认书宏源证券股份有限公司： 申请人声明：本人/本公司是在对宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）现金选择权行权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托宏源证券申报现金选择权行权。 本 人 / 本 公 司 __ _ _ _（身份证号/营业执照号码： ，深市证券账户号码： ，通讯地址： ）系宏源证券股东。在宏源证券本次换股吸收合并事宜中，本人作为被吸并方宏源证券股东获得了合计 份股东现金选择权（权利代码： ，权利名称： ）。 根据贵公司 年_ __ _月_ ___日发布的 公告，本人/本公司申请行使托管在托管单元（托管单元名称： ，托管单元代码： ）的现金选择权（权利代码： ，权利名称： ） _份。 申请人身份证号码（或营业执照号码）： _ 申请人名称（签字/盖章）： _ 申请人收款账号： _ 联系电话： _ 印章（手印）： 年 月 日
