宏源证券股份有限公司独立董事 关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并 宏源证券股份有限公司的事前认可意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《宏源证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，作为宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”或“公司”）董事会现任的独立董事，我们在公司第七届董事会第二十一次会议（以下简称“本次董事会”）召开前对于申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）换股吸收合并公司（以下简称“本次吸收合并”）相关议案及文件进行认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行了必要的沟通，现发表如下独立意见： 一、本次吸收合并系申银万国与宏源证券两家公司为实现资产优化整合之目的而实施，符合国家证券行业发展政策和有关法律、法规和规范性文件的要求，本次吸收合并的方案合理、可行，有利于增强合并后存续公司的市场竞争力及盈利能力，提高经营效率，不存在损害股东利益的情形。 二、本次吸收合并方案的内容已全面体现于公司拟与申银万国签署的《申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议》条款中。该协议约定的换股价格是在综合考虑了公司股票停牌前的股价等有关因素的基础上确定的，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，具备可操作性。 三、本次吸收合并构成关联交易，在公司董事会对本次吸收合并的相关议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。 综上，我们同意将本次吸收合并事宜涉及的议案提交公司第七届董事会第二十一次会议审议。（此页无正文，为《宏源证券股份有限公司独立董事关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司的事前认可意见》签字页）独立董事签字： 王纪新  齐大宏  俞灵雨  郦锡文 二〇一四年七月十九日