重组报告书独立财务顾问核查意见表 上市公司名称 宏源证券股份有限公司 独立财务顾问名称 东北证券股份有限公司 证券简称 宏源证券 证券代码 交易类型 购买 □ 出售 □ 其他方式 ■ 申银万国证券股份有限 交易对方 是否构成关联交易 是 ■ 否 □ 公司 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次换股吸收合并将导致上市公司的主营判断构成重大资产 业务、资产、收入发生重大变化，上市公司在合并完成后将退市并注销法人资格，因 重组的依据 此构成重大资产重组。是否属于《重组办 是否同时募集部分配套法》第十二条规定的 否 否 资金 借壳重组 本次换股吸收合并，申银万国股票发行价格为人民币 4.86 元/股，宏源证券 A 股换股 价格为人民币 9.96 元/股，对应的换股比例为 2.049，即每股宏源证券股票可换取 2.049 股申银万国本次发行的 A 股股票。申银万国和宏源证券在本次换股吸收合并前的总股本次重组方案简介 本分别为 6,715,760,000 股、3,972,408,332 股，本次换股吸收合并后，宏源证券将注销， 存续公司的总股本将不超过 14,856,744,977 股。本次换股吸收合并不会导致申银万国 的控股股东和实际控制人发生变化。 重组报告书材料完备性 是/否 序号 项目 备注 /不适用 本次重组不涉及 重组报告书文本是否符合《内容与格式准则第 26 号》第十条的要 发行股份购买资 1 求。如涉及发行股份购买资产的，报告书还应当包括《内容与格式准则 是 产，不涉及第十 第 26 号》第十一条所列内容。 一条。 是否提交重组协议或合同、交易对方的承诺和声明、通过重组预案 2 的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序的完备 是 性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。 重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的 尚待证监会机构 3 资产、业务注入的，是否提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说 否 部出具监管意见 明或文件。（如适用） 书。 是否提交独立财务顾问报告及核查意见表。独立财务顾问报告是否 4 是 符合《内容与格式准则第 26 号》第十三条和《财务顾问指引》的要求。 是否提交法律意见书。法律意见书是否符合《内容与格式准则第 5 是 26 号》第十四条的要求。 重组涉及的审计报告。审计报告是否符合《内容与格式准则第 26 6 是 号》第十六条的要求。 重组涉及的资产评估报告。评估报告是否符合《重组办法》第十九 不适 申银万国换股吸 7 条和《内容与格式准则第 26 号》第十七条的要求；董事会、独立董事 用 收合并宏源证 是否发表意见；采用基于未来收益预期的估值方法时重组报告书是否作 券，不涉及上市 出特别提示。 公司资产评估。 本次交易不涉及 购买资产，且盈 利预测确实无法 购买资产应当提供经审核的盈利预测报告。盈利预测报告是否符合 提供，已说明原 《重组办法》第十八条和《内容与格式准则第 26 号》第十五条的要求。 因，作出特别风 不适8 如确实无法提供的，是否说明原因，作出特别风险提示，并在董事会讨 险提示，并在董 用 论与分析部分就本次交易对上市公司持续发展能力的影响进行详细分 事会讨论与分析 析。 部分就本次交易 对上市公司持续 发展能力的影响 进行详细分析。 进行《重组办法》第二十八条第（一）款至第（三）款的重组，是 不适9 否提供上市公司最近一年又一期的备考财务报告和审计报告。 用 重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合《重组办10 是 法》第四十一条的要求。 此次重组未披露 内幕信息知情人及直系亲属名单和自查报告。如与预案时报送的存 预案，直接披露11 在差异，是否重新按要求报送；存在买卖上市公司证券行为的，是否向 是 重组报告书（草 本所提交符合《内容与格式准则第 26 号》第十八条要求的相关说明。 案） 如果存在 128 号文第五条情形的，上市公司是否充分举证相关内幕 不适12 信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并向本所提交相关说 用 明。（如适用） 交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工 不适 本次交易不涉及13 等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，是否已取得 用 购买资产 并向本所提交相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。 上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资 产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制 不适14 或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权 用 等资源类权利的，提供已取得的相应权属证书，以及具备相应的开发或 者开采条件的说明材料。 上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报 不涉及发行股 告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告 不适 份，且会计师出15 的，是否根据《重组办法》第四十二条提交注册会计师专项核查意见。 用 具标准无保留意 专项核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响已经消 见报告 除或者将通过本次交易予以消除。 本次吸收合并不 重大重组涉及新增股份的，如触及收购或相关股份权益变动的信息 不适16 涉及上市公司增 披露义务，是否提交并披露收购报告书或权益变动报告书。 用 发股份 不适17 独立财务顾问出具的重组报告书与预案差异情况对比表。 未披露预案 用18 上市公司是否未处于被证监会立案稽查尚未结案状态。 是 重大资产重组事项是否按照《上市公司业务办理指南第 10 号—— 重大资产重组》的要求根据股票交易异常情况及是否收到立案调查通知19 是 同步披露一般风险提示公告或特别风险提示公告（首次披露重组方案时 适用）。 是否通过本所“上市公司业务专区” 的“内幕信息知情人”栏目，20 填报本次重大资产重组聘请的中介机构及相关经办人员的姓名及身份 是 信息。 独立财务顾问是否对分道制涉及的本次重组产业、交易类型，支付21 否 方式、立案稽查情况发表意见，并委托上市公司填报。 独立财务顾问核查意见 是/否序号 项目 备注 /不适用 本次重组涉及分拆、分立、换股等创新或无先例事项，或者公司被 不适 1 证监会立案稽查尚未结案的，公司在披露重组方案前是否已经取得证监 用 会的同意。 存续公司仍将符 2 重组是否不会导致公司不符合股票上市条件。 是 合上市条件。 尚待证监会机构 部出具监管意见 书；未涉及反垄 本次重组是否未涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等 断审查、外商投 特殊行业以及房地产、军工、稀土等行业；是否未涉及反垄断审查、外 3 否 资准入、环保等 商投资准入、环保等问题。本次重组是否未违反相关行业的市场准入条 问题；未违反相 件和国家产业政策。 关行业的市场准 入条件和国家产 业政策。 重组触发上市公司收购的，重组方案是否不存在《上市公司收购管 不适 4 理办法》第六条规定的不得收购上市公司的相关情形。 用 本次重大资产重组是否未违反重组相关方作出的重组禁止期承诺 5 是 或涉及重组禁止期的相关规定。 标的资产是否未曾在其他上市公司相关公告中披露；如曾在其他上 不适 6 市公司相关公告中披露，是否对比披露差异情况。 用 本次吸收合并完 成后上市公司将 上市公司重组方案是否属于《重组办法》第十二条的规定借壳重组， 不适 终止上市并注 7 计算原则是否执行累计首次原则和预期合并原则； 用 销，因此本次重 组不构成借壳重 组。 如是借壳重组，重组方案是否符合《重组办法》第十二条、《首次 公开发行股票并上市管理办法》、《“实际控制人没有发生变更”的理解 不适 8 和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》、《发行人最近 3 年内主营业 用 务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》规 定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求。 在控制权不变的情况下，向第三方购买资产发行股份数量是否不低 不适9 于发行后上市公司总股本的 5%或拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元 用 人民币 发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，配套资金比例是否不 超过交易总金额的 25%；是否充分分析、披露配套募集资金的必要性、 不适10 具体用途、使用计划进度和预期收益，募集配套资金是否符合证监会《关 用 于并购重组配套融资问题》问答的相关规定。 是否说明本次重组是否符合《重组办法》第十条的规定；拟发行股 本次重组不涉及11 份购买资产的，是否说明本次重组是否符合《重组办法》第四十二条的 是 上市公司发行股 规定。 份购买资产 对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面分析，12 是 说明定价是否合理。 本次交易根据资产评估结果定价，采取收益现值法、假设开发法等 上市公司不涉及 基于未来预期收益的估值方法进行评估的，是否对所选取的评估方法的 不适 资产评估事项。13 适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要 用 申银万国资产评 评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性发表明确意见。 估采用市场法。 结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，是否分析说明本次 本次重组未编制14 交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市 是 盈利预测报告。 公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题。 是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、15 是 公司治理机制进行全面分析。 对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司存在交付 不适16 现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任是否切实 用 有效。 本次重组构成关 联交易；本次交 易是必要的；本 本次重组是否构成关联交易；涉及关联交易的，本次交易是否必要；17 是 次不存在损害上 本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益。 市公司及非关联 股东利益的情 形。 是否需要承诺按照《重组办法》提供业绩补偿安排；补偿方式（现 金或股份回购）是否符合证监会《重大资产重组常见问题解答》的要求； 不适18 承诺业绩是否与评估预测利润一致；承诺业绩是否以扣除非经常性损益 用 后的利润为标准；独立财务顾问是否对补偿安排的可行性、合理性发表 意见。 评估预测利润与盈利预测利润是否存在明显差异；如有差异是否合 不适19 理分析说明原因。 用 重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了 书面承诺和声明，承诺“保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，20 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连 是 带的法律责任”。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告、 是否已明确记载于重组预案中。 上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件 生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求， 交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前 置条件是否对本次交易进展构成实质性影响。 本次重组不涉及 交易合同是否载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股21 是 上市公司发行股 东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。 份购买资产。 重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对 象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期， 以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的 时间安排和违约责任等条款。 交易合同的主要内容披露是否符合 26 号《准则》的要求；交割期22 是 间的损益归属安排是否合理。 上市公司董事会编制的重大资产重组报告书是否符合《重组办法》、23 是 《规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求。 是否全面披露交易对方基本情况和下属企业名目；产权和控制关系 是否披露至自然人或国资部门；是否披露交易对方之间的关联关系和构24 是 成一致行动人情况；是否披露最近三年主要业务发展状况和主要财务指 标。 交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工 本次交易标的资 等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前是否已取得相 产不涉及立项、 应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报 环保、行业准入、25 是 批事项的，是否在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批 用地、规划、建 的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出 设施工等有关报 特别提示。 批事项的。 上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资 产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止 转让的情形。 上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业是否不存在出资不实 不适26 或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司 用 的，作为主要标的资产的企业股权是否为控股权。 上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，是 否已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。 上市公司购买资产是否有利于提高上市公司资产的完整性(包括取 得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营 不适27 权等无形资产)，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产 用 权等方面保持独立。 本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，28 有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立 是 性、减少关联交易、避免同业竞争。 上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出29 是 明确判断并记载于董事会决议记录中。 是否披露交易标的的主要历史财务指标、估值及拟定价、未来盈利30 能力等；董事会是否声明保证相关数据的真实性和合理性，并作出特别 是 提示。 交易标的为企业股权的，是否披露其产权和控制关系、主要资产权 属、担保和负债、转让前置条件落实、最近两年主要财务数据等情况； 最近三年涉及评估、交易、增资或改制的是否说明与本次交易价格差异 情况及原因；是否存在出资不实或影响其合法存续的情况；交易标的是 否为控股权。 交易标的不构成完整性资产的，是否披露相关资产名称和类别、权 属状况、最近三年运营情况和最近两年的主要财务数据；最近三年进行 评估或交易的，是否说明与本次交易价格的差异及原因。 标的资产按交易 本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证 合同约定进行过31 书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重 是 户或转移不存在 大法律障碍，相关的违约责任是否切实有效。 重大法律障碍。 涉及重大资产购买的，是否披露其主要经营模式、购销依赖性、安 不适 本次重组不涉及32 全生产、环保等情况；是否列表披露主要固定资产、无形资产及特许经 用 重大资产购买。 营权的具体情况。 上市公司不存在 是否披露债权债务转移情况及安排，上市公司是否存在偿债风险和33 是 偿债风险和其他 其他或有风险。 或有风险 交易标的涉及矿业权的披露是否符合《信息披露业务备忘录第 14 不适34 号——矿业权相关信息披露》的要求 用 资产评估的披露是否符合《信息披露业务备忘录第 16 号——资产 申银万国换股吸 评估相关信息披露》的要求；评估报告存在特别事项、期后事项说明的， 不适 收合并宏源证35 是否不会对评估结果产生重大影响，是否已在重组方案中进行了充分披 用 券，不涉及上市 露；是否披露标的资产近三年评估、交易作价及其与本次交易作价差异 公司资产评估。 情况和原因；是否结合可比上市公司分析估值合理性。36 评估机构是否具备相关业务资质（国资、土地、珠宝、矿业权）。 是 是否对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面37 是 分析，说明定价是否合理。 涉及认购股份的股东，股份锁定期是否符合《重组办法》第四十五38 是 条的要求，股份锁定期是否确定。 是否披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及39 相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息，信息披露是否符合《上 是 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求。 交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差40 异；是否存在按规定应当变更的会计政策或会计估计；是否分析重大会 否 计政策或会计估计的差异或变更对交易标的利润产生的影响。41 交易完成后是否存在关联方资金占用和为关联方担保的情形。 否 是否披露交易完成后关联交易和同业竞争的预计变化及拟采取的42 是 解决措施。 是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、43 是 公司治理机制进行全面分析。 本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和44 是 《规定》第四条所列明的各项要求。 重大资产重组报告书是否已按照本所《上市公司业务办理指南第 45 10 号——重大资产重组》第二节第五条要求充分披露本次交易存在的 是 重大不确定性因素和风险事项。 上市公司董事会编制的重大资产重组报告书中是否存在虚假记载、 46 否 误导性陈述或者重大遗漏。 重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否在重大资 47 产重组报告书中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利 是 用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 48 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司 否 的重大资产重组的情形。 独立财务顾问核查要点 是/否 序号 项目 备注 /不适用 一、交易对方的情况1 交易对方的基本情况1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税 是 务登记证号码与实际情况是否相符1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者 不适用 护照1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露 是2 交易对方的控制权结构2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实 是2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的 不适 控股股东或者实际控
