申银万国证券股份有限公司 拟吸收合并宏源证券股份有 限公司资产重组项目 评估说明 中企华评报字(2014)第 1136 号 （共一册，第一册）北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一四年六月二十五日 申银万国证券股份有限公司拟吸收合并宏源证券股份有限公司资产重组项目资产评估说明 目 录第一部分 关于《资产评估说明》使用范围的声明 ................................................................................. 2第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 ................................................................................. 3第三部分 资产评估说明 ........................................................................................................................... 4第一章 评估对象与评估范围说明 ............................................................................................................. 5 一、评估对象与评估范围说明............................................................................................................. 5 二、实物资产分布情况及特点............................................................................................................. 6 三、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 ..................................................................... 7 四、企业申报的表外资产的类型、数量 ............................................................................................. 7 五、引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 ................................. 7第二章 资产核实情况总体说明 ............................................................................................................... 11 一、资产核实人员组织、实施时间和过程 ....................................................................................... 11 二、影响资产核实的事项及处理方法 ............................................................................................... 12 三、资产清查结论 .............................................................................................................................. 12第三章 宏观及行业分析 ........................................................................................................................... 16 一、宏观经济状况 .............................................................................................................................. 16 (一) 宏观、区域经济因素分析 ......................................................................................................... 16 (二) 地区经济形势及未来发展趋势 ................................................................................................. 16 二、我国资本市场概况 ...................................................................................................................... 18 三、证券行业分析 .............................................................................................................................. 24 （一）我国证券市场发展概况........................................................................................................... 24 （二）我国证券行业和上市证券公司主要指标数据 ....................................................................... 40 （三）我国证券行业的监管情况....................................................................................................... 41 （四）我国证券行业的经营模式、周期性特征及信息技术 ........................................................... 45 （五）影响我国证券业发展的因素................................................................................................... 46 （六）我国证券行业竞争情况........................................................................................................... 48 （七）我国证券业的发展趋势........................................................................................................... 52第四章 企业业务分析 ............................................................................................................................... 55 一、申银万国基本情况 ...................................................................................................................... 55 二、申银万国持有的业务许可文件情况 ........................................................................................... 63 三、企业历史财务数据、经营分析及优劣势 ................................................................................... 64 （一）企业历史年度经营数据........................................................................................................... 64 （二）申银万国资产规模、经营能力等方面的分析 ....................................................................... 64 （三）申银万国 SWOT 分析 ................................................................................................................ 72第五章 评估假设 ................................................................................................................................... 77 一、一般假设 ...................................................................................................................................... 77 二、特别假设 ...................................................................................................................................... 77北京中企华资产评估有限责任公司 申银万国证券股份有限公司拟吸收合并宏源证券股份有限公司资产重组项目资产评估说明第六章 市场法评估技术说明 ................................................................................................................... 78 一、市场法的应用前提及选择理由和依据 ....................................................................................... 78 二、市场法评估思路 .......................................................................................................................... 79 三、市场法评估过程 .......................................................................................................................... 80第七章 收益法评估技术说明 ................................................................................................................. 102 一、收益法的应用前提及选择的理由和依据 ................................................................................. 102 二、收益模型及主要参数的确定..................................................................................................... 102 三、权益现金流量的预测 ................................................................................................................ 104 四、股东全部权益价值的确定......................................................................................................... 129第八章 评估结论及分析 ......................................................................................................................... 139北京中企华资产评估有限责任公司 申银万国证券股份有限公司拟吸收合并宏源证券股份有限公司资产重组项目资产评估说明 第一部分 关于《资产评估说明》使用范围的声明 本评估说明仅供国有资产监督管理机构(含所出资企业)、相关监管机构和部门审查资产评估报告书和检查评估机构工作之用，非为法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸于公开媒体。北京中企华资产评估有限责任公司 申银万国证券股份有限公司拟吸收合并宏源证券股份有限公司资产重组项目资产评估说明 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 本部分内容由委托方及被评估单位撰写并盖章，详见附件一：企业关于进行资产评估有关事项的说明。北京中企华资产评估有限责任公司 申银万国证券股份有限公司拟吸收合并宏源证券股份有限公司资产重组项目资产评估说明 第三部分 资产评估说明 本部分由评估对象与评估范围说明、资产核实情况总体说明、宏观行业分析、企业业务分析、评估假设、市场法评估技术说明、收益法评估技术说明、评估结论及分析共八项内容组成。详见下文。北京中企华资产评估有限责任公司 申银万国证券股份有限公司拟吸收合并宏源证券股份有限公司资产重组项目资产评估说明 第一章 评估对象与评估范围说明一、评估对象与评估范围说明 评估对象是申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”或“公司”）的股东全部权益。 评估范围包括申银万国证券股份有限公司的全部资产和负债。 评估基准日纳入评估范围的资产、负债类型及账面价值列表如下： 金额单位：人民币万元 科目 账面价值（合并口径）货币资金 3,122,837.73结算备付金 366,140.54融出资金 1,637,597.60交易性金融资产 441,255.48买入返售金融资产 212,199.45应收款项 38,980.44应收利息 32,418.05存出保证金 245,047.75可供出售金融资产 859,342.14持有至到期投资 0.00长期股权投资 37,100.56投资性房地产 0.00固定资产 51,033.88在建工程 6,701.13无形资产 5,476.21其中：交易席位费 0.00商誉 4,617.42递延所得税资产 3,567.08其他资产 18,379.34资产总计 7,082,694.80短期借款 63,635.94应付短期融资券 449,968.71拆入资金 0.00卖出回购金融资产款 481,357.40代理买卖证券款 3,309,910.20代理承销证券款 57,584.92应付款项 7,419.01应付职工薪酬 77,266.62应交税费 34,447.07应付利息 18,098.39应付债券 598,857.58递延所得税负债 1,839.81其他负债 44,485.47北京中企华资产评估有限责任公司 申银万国证券股份有限公司拟吸收合并宏源证券股份有限公司资产重组项目资产评估说明 科目 账面价值（合并口径）负债合计 5,144,871.11所有者权益（或股东权益）合计 1,937,823.68归属于母公司所有者权益合计 1,844,287.88 纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致，评估基准日会计报表，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。二、实物资产分布情况及特点 (一)实物资产的分布情况 列入本次清查核实范围的实物资产包括房屋建筑物、设备和车辆等，分布地点分别位于公司总部（上海）、分公司、各地的证券营业部及各子公司的营业场所。 (二)实物资产的特点 1.房屋建筑物 申银万国纳入本次评估范围的房屋建筑物共122项，建筑面积合计90,387.105平方米，账面原值63,968.23万元，账面净值34,584.18万元，计提减值准备1,583.87万元，账面净额33,000.32万元。用途分为营业用房和住宅用房，建筑结构涉及框架和砖混。主要分布在上海、南京、沈阳、北京、杭州、武汉、海口等大中城市。除申银万国母公司的上述房产外，子公司及其营业部的房屋均为租赁。 2.电子设备及车辆 (1)电子设备类别及用途 台式电脑主要为员工办公使用及作为交易系统工作站使用；笔记本电脑、打印机主要为员工办公使用；电子大屏及无盘站用于营业部客户观看行情；网络及通讯设备用于营业部、交易所、银行的网络接入，以及网络安全设备如防火墙等；其它电子设备包括空调机、传真机、打印机、复印机等。大部分设备价值量较小，更新较快。部分电子设备的价格与其内在的配臵有很大的因果关系。申银万国电子设备主要用于证券的网上交易。 (2)车辆主要是各类轿车和小型客车等办公用车，如：奥迪轿车、别北京中企华资产评估有限责任公司 申银万国证券股份有限公司拟吸收合并宏源证券股份有限公司资产重组项目资产评估说明克轿车等，分布在总部、分公司及各地营业部。 3.在建工程 在建工程账面价值6,552.39万元，包括各个营业部的办公场所装修费、采购的电子设备及开发支出等。 4.抵债资产 抵债资产账面价值346.01万元，抵债资产包括抵债土地1宗，位于湖北宜昌市艾家咀地区；抵债房屋6套，分别位于北京朝阳区小营路10号2座606、1401、1402、1403室、广州市南沙区金隆路30号南沙御景花园丽富楼102、302室。 5.固定资产清理 固定资产清理账面价值319.33万元，为待处理房屋上海兰坪路产权房1幢，建筑面积1719.91平方米。三、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 申银万国评估基准日无形资产账面价值为 4,691.61 万元，包括购入的软件资产和交易席位费。 抵债资产中包括一宗宜昌市艾家咀土地，土地面积 3004.47 平方米，国有土地使用权证为宜市国有（2004）第 50301017 号，账面原值126.01 万元，计提减值准备 126.01 万元。四、企业申报的表外资产的类型、数量 无。五、引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 (一)本评估报告中非经营资产-固定资产清理-兰屏路产权房的价值确定引用评估值引用了上海信衡房地产估价有限公司出具的沪信衡估报字(2014)第F00602号(上海市闵行区兰坪路92号商场房地产估价报告)评估报告结论，该房产为申银万国证券股份有限公司委托上海信衡房地产北京中企华资产评估有限责任公司 申银万国证券股份有限公司拟吸收合并宏源证券股份有限公司资产重组项目资产评估说明估价有限公司进行评估，引用的房地产估价报告概况如下： 1.估价对象和范围 估价对象是申银万国证券股份有限公司位于上海市闵行区兰坪路92号商场的房屋建筑物及相应土地使用权，估价对象建筑面积为1719.91平方米。 2.估价目的：为资产处臵提供房地产价值参考。 3.估价时点：2013年12月31日 4.价值定义：房地产市场价值 5.估价方法：市场比较法、收益法 6.估价结果：估价对象在全部假设和限制条件下的市场价值为人民币壹仟伍佰伍拾万元整，折合建筑面积单价为9012元/平方米 7.报告有效期：自报告完成之日（2013年12月31日）起一年 (二) 本评估报告中长期股权投资- 中国重型汽车财务有限公司等27家的评估值引用了沪东洲资评报字(2014)第0069288号评估报告结论。中国重型汽车财务有限公司等27家由申银万国证券股份有限公司委托上海东洲资产评估有限公司进行评估。引用的评估报告概况如下： 1.评估对象和评估范围：评估对象为申银万国证券股份有限公司持有的中国重型汽车财务有限公司等 27 项长期股权投资，账面原值163,348,459.10 元，长期投资减值准备 163,348,459.10 元，账面净值 0.00元。 纳入评估范围的长期股权投资具体如下： 名称 账面原值（万元） 股数（持有份额） 持股比例 1 中国重型汽车财务有限公司 1,599.86 6,188,987.75 0.5988% 2 中原百货集团股份有限公司 365.40 2,030,000.00 0.85% 3 润华集团股份有限公司 115.49 695,750.00 0.64% 4 上海银行股份有限公司 4.00 304,848.00 0.0072% 5 上海不夜城股份有限公司 42.00 300,000.00 0.52% 6 天津天女化工集团股份有限公司 132.00 660,000.00 0.56% 7 天安财产保险股份有限公司 1,500.00 15,000,000.00 0.27% 8 武汉物业（集团）股份有限公司 866.31 7,104,860.00 10.317% 9 五环（集团）股份有限公司 1,257.56 1,937,250.00 3.18%10 济南人民商场股份公司 112.50 150,000.00 0.095%11 抚松县联营胶合板厂 14.04 18,000.00 0.04%12 川东化学工业公司 132.00 200,000.00 0.50%13 黑龙江北方企业（集团）股份有限公司 32.07 56,757.00 0.07%14 广西中大股份有限公司 322.00 3,220,000.00 4.45%北京中企华资产评估有限责任公司 申银万国证券股份有限公司拟吸收合并宏源证券股份有限公司资产重组项目资产评估说明 名称 账面原值（万元） 股数（持有份额） 持股比例15 天津万华股份有限公司 390.00 1,430,000.00 1.93%16 成都海发(集团）股份有限公司 3,522.00 11,740,000.00 16.77%17 天津大邱庄尧舜发展股份有限公司 564.30 2,813,500.00 2.335%18 海南省海证实业公司 398.71 3,987,130.00 14.589%19 中华企业咨询有限责任公司 100.00 1,000,000.00 9.26%20 南京高能信息产业股份有限公司 5.00 50,000.00 0.08%21 重庆金属材料股份公司 31.00 330,000.00 0.34%22 天津津泰橡胶股份有限公司 200.00 1,000,000.00 0.58%23 河南万国咨询开发有限公司 18.00 180,000.00 3.60%24 深圳天极光电技术实业股份有限公司 225.00 900,000.00 0.226%25 四川省辰龙股份有限公司 150.00 1,500,000.00 3.00%26 海南民源现代农业发展股份有限公司 235.59 1,428,830.00 0.255% 27 苏州万川旅业股份有限公司 4,000.00 25,600,000.00 37.10% 合计 16,334.85 2.评估目的：为申银万国证券股份有限公司拟转让其持有的中国重型汽车财务有限公司等27项股权所涉及的中国重型汽车财务有限公司等27项股权于基准日的股东全部权益价值提供价值参考依据。 3.评估基准日：2013年12月31日 4.价值类型：市场价值 5.评估方法：市场比较法、收益现值法（股利折现）及资产基础法（报表分析） 6.评估结论：中国重型汽车财务有限公司等 27 项股权采用市场比较法、收益现值法（股利折现）及资产基础法（报表分析）等方法，在2013 年 12 月 31 日的评估值为人民币 12,217.49 万元。 具体评估结果详见下表： 金额单位：人民币万元 序号 名 称 持股比例 股权价值 1 中国重型汽车财务有限公司 0.60% 767.82 2 中原百货集团股份有限公司 0.85% 95.62 3 润华集团股份有限公司 0.64% 2,373.64 4 上海银行股份有限公司 0.01% 413.98 5 上海不夜城股份有限公司 0.52% 266.57 6 天津天女化工集团股份有限公司 0.56% 16.62 7 天安财产保险股份有限公司 0.27% 1,937.40 8 武汉物业（集团）股份有限公司 10.32% 374.48 9 五环（集团）股份有限公司 3.18% 590.65 10 济南人民商场股份公司 0.10% 10.50 11 抚松县联营胶合板厂 0.04% 12 川东化学工业公司 0.50% 13 黑龙江北方企业（集团）股份有限公司 0.07% 8.32 14 广西中大股份有限公司 4.45%北京中企华资产评估有限责任公司 申银万国证券股份有限公司拟吸收合并宏源证券股份有限公司资产重组项目资产评估说明 序号 名 称 持股比例 股权价值 15 天津万华股份有限公司 1.93% 287.67 16 成都海发(集团）股份有限公司 16.77% 17 天津大邱庄尧舜发展股份有限公司 2.34% 18 海南省海证实业公司 14.59% 19 中华企业咨询有限责任公司 9.26% 56.96 20 南京高能信息产业股份有限公司 0.08% 21 重庆金属材料股份公司 0.34% 3.59 22 天津津泰橡胶股份有限公司 0.58% 19.55 23 河南万国咨询开发有限公司 3.60% 24 深圳天极光电技术实业股份有限公司 0.23% 25 四川省辰龙股份有限公司 3.00% 26 海南民源现代农业发展股份有限公司 0.26% 27 苏州万川旅业股份有限公司 37.10% 4,915.92 合计 12,139.30 7.报告的有效期：评估结论的使用有效期限自评估基准日 2013 年12 月 31 日起一年有效。北京中企华资产评估有限责任公司 申银万国证券股份有限公司拟吸收合并宏源证券股份有限公司资产重组项目资产评估说明 第二章 资产核实情况总体说明一、资产核实人员组织、实施时间和过程 接受资产评估委托后，北京中企华资产评估有限责任公司根据申银万国提供的资产清单，于2013年11月24日至2014年1月4日以2013年9月30日为预估基准日进行了预评估，对委估的资产进行了现场清查核实和尽职调查。2014年4月20日至2014年5月31日评估人员对评估对象以2013年12月31日为正式基准日再次进行了现场清查核实。 (一)现场清查 指导企业相关人员首先进行填报与收集准备应向评估机构提供的资料。 评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况。根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对部分营业部及部分物业进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。 在企业资产清查的基础上，按照评估机构提供的资料清单，进行细致准确的登记核实，同时收集准备被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。 (二)尽职调查 评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下： (1)了解被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构； (2)了解被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况； (3)了解被评估单位历史年度收入、成本、费用等历史经营状况；北京中企华资产评估有限责任公司 申银万国证券股份有限公司拟吸收合并宏源证券股份有限公司资产重组项目资产评估说明 (4)了解被评估单位的经营计划、发展规划； (5)了解评估对象以往的评估及交易情况； (6)了解影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素； (7)了解被评估单位所在行业的发展状况与前景； (8)了解被评估单位利润分配监管约束及净资本风险控制指标监管约束情况； (9)了解被评估单位的风险评级及风险资本准备计算比例； (10)了解被评估单位的代理买卖证券业务净收入、融资融券收入等业务数据及行业排名； (11)其他相关信息资料。二、影响资产核实的事项及处理方法 本次评估清查核实过程中影响资产清查的事项如下： 1. 抵债资产中的一宗宜昌市艾家咀土地，已作为当地政府的绿化用地，未来补偿给企业的金额无法确定，本次评估按审计后账面值保留评估值。 2. 抵债资产中位于北京市朝阳区小营路10号阳明广场国际公寓楼乙座10号2座606、1401、1402、1403室的房产，房地产预售契约权利人为上海万国企业发展公司。截至评估基准日该抵债房产权属存在纠纷，无法办理权属证明，本次评估按审计后账面值保留评估值。三、资产清查结论 通过评估人员抽查核实，发现存在以下问题： 1.房屋产权问题 申银万国纳入本次评估范围的房屋建筑物共122项，建筑面积合计90,387.105平方米，账面原值63,968.23万元，账面净值34,584.18万元，计提减值准备1,583.87万元，账面净额33,000.32万元，其中少部分房产存在北京中企华资产评估有限责任公司 申银万国证券股份有限公司拟吸收合并宏源证券股份有限公司资产重组项目资产评估说明以下三种瑕疵事项，账面净额占全部房屋净额的8.30%，项数占全部房屋项数的17.21%，面积占全部房屋面积的15.31%。具体如下： (1)申银万国的一项位于北京市朝阳区劲松九区909楼，房产证编号为朝其字第00101号(对应的土地证编号：朝其国用（96）字第00327号)的房屋，建筑面积3,788.20平方米，账面原值2,949.13万元，账面净值1,093.81万元，证载权利人为上海申银证券公司(申银万国证券股份有限公司的前身) ，目前房产证和土地证尚未完成更名。 (2)申银万国有房产证无土地证的房产共8项，建筑面积6,700.55平方米，账面原值3025.44万元，账面净值1482.71万元，土地证正在办理过程中。 房产证编号 房产（建筑物）名称 建筑面积(m2) 详细座落地址 账面原值 账面净值大房权证中单字 大连市中山区武汉街 36 大连市中山区武汉街 36 1,680.49 13,208,842.20 6,651,843.81第 2002200120 号 号 1、2 层部分公建 号 1、2 层部分公建锡房权证南长字 无锡市清扬路 24 号文隆 无锡市清扬路 24 号文隆 1,594.64 6,166,021.90 3,097,546.72 第 20005268 号 大厦 A 座 1-2 层 大厦 A 座 1-2 层泸市房权证江阳
