申银万国证券股份有限公司拟吸收合并宏源证券股份有限公司 资产重组项目 评估报告 中企华评报字(2014)第 1136 号 （共一册，第一册）北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一四年六月二十五日 申银万国证券股份有限公司拟吸收合并宏源证券股份有限公司资产重组项目评估报告 目 录 注册资产评估师声明 ............................................................. 1 评估报告摘要 ....................................................................... 2 评估报告正文 ....................................................................... 4 一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ........................... 4 二、 评估目的 ...................................................................................................................... 9 三、 评估对象和评估范围 .................................................................................................. 9 四、 价值类型及其定义 .................................................................................................... 13 五、 评估基准日 ................................................................................................................ 13 六、 评估依据 .................................................................................................................... 13 七、 评估方法 .................................................................................................................... 16 八、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 19 九、 评估假设 .................................................................................................................... 21 十、 评估结论 .................................................................................................................... 22 十一、 特别事项说明 ....................................................................................................... 24 十二、 评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 28 十三、 评估报告日 ........................................................................................................... 28 评估报告附件..................................................................... 30北京中企华资产评估有限责任公司 I 申银万国证券股份有限公司拟吸收合并宏源证券股份有限公司资产重组项目评估报告 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。北京中企华资产评估有限责任公司 申银万国证券股份有限公司拟吸收合并宏源证券股份有限公司资产重组项目评估报告 评估报告摘要 重要提示 本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。 北京中企华资产评估有限责任公司接受中央汇金投资有限责任公司（简称“中央汇金”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对申银万国证券股份有限公司(简称“申银万国”)的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下： 评估目的：根据中国投资有限责任公司执行委员会会议纪要（2014 年第 5 次会议），申银万国证券股份有限公司拟吸收合并宏源证券股份有限公司（证券代码：000562），为此需对申银万国证券股份有限公司的股东全部权益进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。 评估对象：申银万国证券股份有限公司的股东全部权益。 评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、其他非流动资产、流动负债和非流动负债。 评估基准日：2013 年 12 月 31 日 价值类型：市场价值 评估方法：市场法、收益法 评估结论：本评估报告选用市场法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下： 在评估基准日 2013 年 12 月 31 日持续经营前提下，申银万国证券股份有限公司经审计后的合并报表账面总资产为 7,082,694.80 万元，总负债为 5,144,871.11 万元，净资产账面值 1,937,823.68 万元，归属于母公司净资产为 1,844,287.88 万元。北京中企华资产评估有限责任公司 申银万国证券股份有限公司拟吸收合并宏源证券股份有限公司资产重组项目评估报告 经审计后的母公司报表账面总资产为 5,978,882.34 万元，总负债为 4,192,536.98 万元，净资产账面值 1,786,345.36 万元 (账面值业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计)。 采用市场法评估后，申银万国的股东全部权益价值为申银万国的股东全部权益价值为 3,331,938.90 万元，评估增值 1,545,593.54 万元，增值率 86.52%，评估后每股价值为 4.96 元。 资产评估结果 金额单位：人民币万元 调整后 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增减率(%) 账面值资产总计 5,978,882.34 5,978,882.34其中：交易性金融资产 394,256.18 394,256.18 应收利息 30,387.09 30,387.09 可供出售金融资产 724,991.70 724,991.70 持有至到期投资 长期股权投资 299,264.78 299,264.78 投资性房地产 抵债资产 固定资产 54,827.97 54,827.97 其中：在建工程 6,552.39 6,552.39 建筑物 34,955.43 34,955.43 机器设备 13,320.15 13,320.15 无形资产 4,691.61 4,691.61 其中：土地使用权 交易席位费 1,636.32 1,636.32 其他资产 14,658.09 14,658.09负债总计 4,192,536.98 4,192,536.98净资产（股东权益） 1,786,345.36 1,786,345.36 3,331,938.90 1,545,593.54 86.52 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2013 年 12 月 31 日起一年有效。 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。北京中企华资产评估有限责任公司 申银万国证券股份有限公司拟吸收合并宏源证券股份有限公司资产重组项目评估报告 申银万国证券股份有限公司 拟吸收合并宏源证券股份有限公司 资产重组项目 评估报告正文中央汇金投资有限责任公司： 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用市场法和收益法，按照必要的评估程序，对申银万国证券股份有限公司股东全部权益在 2013 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 本次评估的委托方为：中央汇金投资有限责任公司，被评估单位为：申银万国证券股份有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者包括双方的上级主管单位以及法律规定的报告使用者。 (一) 委托方简介 1.企业名称：中央汇金投资有限责任公司 2.营业执照：100000000038533（4-1） 3.住 所：北京市东城区新保利大厦 16 层 4.法定代表人：丁学东 5.公司类型：有限责任公司（国有独资） 6.注册资本：人民币 8282.09 亿元 7.经营范围：接受国家授权，对国有重点金融企业进行股权投资。 8. 历史沿革：中央汇金是依据中华人民共和国公司法由国家出资设立的国有独资公司。北京中企华资产评估有限责任公司 申银万国证券股份有限公司拟吸收合并宏源证券股份有限公司资产重组项目评估报告 中央汇金成立于 2003 年 12 月，总部设在北京，代表国家依法行使对国有商业银行等重点金融企业出资人的权利和义务。 2007 年 9 月，财政部发行特别国债，从中国人民银行购买中央汇金的全部股权，并将上述股权作为对中国投资有限责任公司（简称“中投公司”）出资的一部分，注入中投公司。中央汇金的重要股东职责由国务院行使。中央汇金董事会、监事会成员由国务院任命，对国务院负责。根据国务院授权，中央汇金的主要职能是，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。 2007 年 9 月 29 日中国投资有限责任公司成立后，中央汇金变为中国投资有限责任公司的全资子公司。 目前中央汇金控股参股金融机构包括国家开发银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、中国出口信用保险公司、中国再保险（集团）股份有限公司、中国建银投资有限责任公司、中国银河金融控股有限责任公司、申银万国证券股份有限公司、新华人寿保险股份有限公司、中国国际金融有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司、中国光大实业（集团）有限责任公司、建投中信资产管理有限责任公司、国泰君安投资管理股份有限公司等。 (二) 被评估单位简介 1.中文名称：申银万国证券股份有限公司 2.住 所：上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 45 层 3.法定代表人：储晓明 4.注册资本：人民币陆拾柒亿壹仟伍佰柒拾陆万元 5.实收资本：人民币陆拾柒亿壹仟伍佰柒拾陆万元 6.公司类型：股份有限公司（非上市）北京中企华资产评估有限责任公司 申银万国证券股份有限公司拟吸收合并宏源证券股份有限公司资产重组项目评估报告 7.经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；融资融券业务；代销金融产品业务；国家有关管理机关批准的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营） 8.历史沿革 申银万国证券股份有限公司系原上海申银证券有限公司与原上海万国证券公司于 1996 年合并而组建成立的股份制证券公司，总部设在上海。原上海申银证券有限公司于 1988 年在上海注册成立，1992年改制为股份有限公司，注册资本为 60,000 万元。原上海万国证券公司于 1988 年在上海注册成立，注册资本为 3,500 万元，后增资为65,208 万元。经中国人民银行银复[1996]200 号文批准，由申银证券有限公司原股东及万国证券公司原股东共同作为发起人，通过新设合并的方式设立申银万国证券股份有限公司，注册资本为 132,000 万元，大华会计师事务所于 1996 年 6 月 7 日出具了华业字(96)第 815 号验资报告。 2002 年 3 月 4 日，经中国证券监督管理委员会证监机构字[2002]61 号关于核准申银万国证券股份有限公司增资扩股的批复核准，申银万国注册资本增加为 421,576 万元，上海上会会计师事务所于 2002 年 1 月 15 日出具了上会师报字(2002)第 015 号验资报告。 2005 年 9 月 28 日，经证监会证监机构字[2005]100 号关于同意申银万国证券股份有限公司增资扩股及修改公司章程的批复核准，中央汇金以现金 25 亿元认购申银万国新增 25 亿股股份，上海上会会计师事务所于 2005 年 9 月 29 日出具了上会师报字(2005)第1285 号验资报告，增资后，申银万国注册资本增加为 671,576 万元，并取得上海市工商行政管理局颁发的 310000000046991 号企业法人营业执照。 2012 年 2 月 24 日，经证监会上海证监局沪证监机构字[2012]42号关于核准申银万国证券股份有限公司变更持有 5％以上股权的股东的批复核准，中央汇金受让上海国际集团有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海国际信托有限公司、上海国际集团资产管理有北京中企华资产评估有限责任公司 申银万国证券股份有限公司拟吸收合并宏源证券股份有限公司资产重组项目评估报告限公司四家公司所持申银万国合计 1,218,967,798 股股份。股权变更完成后，中央汇金所持申银万国股份数增加至 3,718,967,798 股。2012 年3 月 14 日，上海市工商行政管理局对申银万国申请的股权变更备案事项予以核准。 截至 2013 年 12 月 31 日，申银万国在上海、深圳、北京等地设立了十一家分公司和两家代表处，并在全国设立了 155 家证券营业部。 申银万国及其合并子公司实际主要从事证券经纪业务、融资融券业务、证券自营业务、证券承销与保荐业务、受托投资管理业务、基金管理业务、期货经纪业务及直接投资业务等。 截至 2013 年 12 月 31 日，申银万国共有员工 5,330 人（申银万国母公司 4172 人），其中，董事、监事及高级管理人员 25 人。保荐人56 人，准保荐人 27 人。 9.组织机构 申银万国经营管理层设股东大会，股东大会下设董事会、监事会，董事会下设专业委员会 4 个，业务部门 8 个，管理部门 11 个，分公司 11 家，代表处 2 个，营业部 155 家，控股公司 6 家。详见以下组织架构图：北京中企华资产评估有限责任公司 申银万国证券股份有限公司拟吸收合并宏源证券股份有限公司资产重组项目评估报告注： 申银万国（香港）集团有限公司下属子公司包括 Venture-Some Investments Limited、上海申银控股(香港)有限公司、申银万国控股(英属处女岛)有限公司、申银万国(香港)有限公司（在香港联交所上市，代码 218）等。 10.股权结构 截止评估基准日 2013 年 12 月 31 日，申银万国证券股份有限公司的股东 193 家，股东持股情况见下表： 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 中央汇金投资有限责任公司 3,718,967,798 55.3767% 2 上海久事公司 898,378,066 13.3772% 3 中国光大(集团)总公司 840,000,000 12.5079% 4 浙江中国小商品城集团股份有限公司 92,909,139 1.3834% 5 上海东方明珠(集团)股份有限公司 62,600,000 0.9321% 6 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 60,764,523 0.9048% 7 上海石化城市建设综合开发公司 58,794,269 0.8755% 8 上海汽车资产经营有限公司 55,711,626 0.8296% 9 上海大江食品集团股份有限公司 51,760,000 0.7707% 10 其他 875,874,579 13.0421% 合计 6,715,760,000 100.00% 11.企业主要经营业务 申银万国业务范围主要有证券经纪业务、投资银行业务、固定收益业务、资产管理业务、证券投资业务、期货业务、基金业务、国际业务、研究业务、直投业务等。 12.财务和经营状况 申银万国的合并口径的财务状况如下表：北京中企华资产评估有限责任公司 申银万国证券股份有限公司拟吸收合并宏源证券股份有限公司资产重组项目评估报告 金额单位：亿元 2013 年 2012 年 2011 年 财务状况 合并报表数 母公司 合并报表数 母公司 合并报表数 母公司总资产 708.27 597.89 583.79 491.76 552.05 490.09总负债 514.49 419.25 402.44 323.96 366.61 335.13净资产 193.78 178.63 181.35 167.79 185.44 154.96营业收入 59.47 51.26 47.37 40.11 49.02 42.52利润总额 25.49 22.95 18.98 17.86 23.00 21.53净利润 19.22 17.26 14.11 13.26 17.28 16.17其中：归属于母公司 18.77 13.89 16.72股东的净利润 (三)业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告仅供委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者包括双方的上级主管单位和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。 二、评估目的 根据中国投资有限责任公司执行委员会会议纪要（2014 年第5 次会议），申银万国证券股份有限公司拟吸收合并宏源证券股份有限公司（证券代码：000562），为此需对申银万国证券股份有限公司的股东全部权益进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 (一) 评估对象 本次评估对象为申银万国证券股份有限公司的股东全部权益。 (二) 评估范围 评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、其他非流动资产等，经审计后的合并报表账面总资产为 7,082,694.80 万元，总负债为 5,144,871.11 万元，净资产账面值 1,937,823.68 万元，归属于母公司净资产为 1,844,287.88 万元。北京中企华资产评估有限责任公司 申银万国证券股份有限公司拟吸收合并宏源证券股份有限公司资产重组项目评估报告 经审计后的母公司报表账面总资产为 5,978,882.34 万元，总负债为 4,192,536.98 万元，净资产账面值 1,786,345.36 万元。 1、申银万国纳入本次评估范围的房屋建筑物共 122 项，建筑面积合计 90,387.105 平方米，账面原值 63,968.23 万元，账面净值 34,584.18万元，计提减值准备 1,583.87 万元，账面净额 33,000.32 万元。用途分为营业用房和住宅用房，建筑结构涉及框架和砖混。主要分布在上海、南京、沈阳、北京、杭州、武汉、海口等大中城市。 2、申银万国纳入本次评估范围的长期股权投资账面金额319,753.12 万元，核算内容为全资及控股长期股权投资 6 项，非控股长期股权投资 36 项。评估基准日长期股权投资计提减值准备 20,488.34万元，长期股权投资账面价值 299,264.78 万元。 评估基准日长期股权投资概况如下表所示： 金额单位：人民币万元 序号 被投资单位名称 持股比例(%)或股数 账面价值 1 申银万国创新证券投资有限公司 100 100,000.00 2 申万菱信基金管理有限公司 67 10,050.00 3 上海申银万国证券研究所有限公司 90 1,800.00 4 申银万国投资有限公司 100 50,000.00 5 申银万国（香港）集团有限公司 100 29,353.06 6 申银万国期货有限公司 96.22 77,038.56 7 富国基金管理有限公司 27.78 30,486.41 8 天津万华股份有限公司 1.93 390.00 9 上海银行股份有限公司 0.0072 4.00 10 天津大邱庄尧舜发展股份有限公司 2.33 564.30 11 天津天女化工集团股份有限公司 0.56 132.00 12 广西中大股份有限公司 4.45 322.00 13 天津津泰橡胶股份有限公司 0.58 200.00 14 成都海发（集团）股份有限公司 16.77 3,522.00 15 武汉物业（集团）股份有限公司 10.32 866.31 16 上海不夜城股份有限公司 0.52 42.00 17 海南省海证实业公司 14.59 398.71 18 深圳天极光电技术实业股份有限公司 0.23 225.00 19 中原百货集团股份有限公司 0.85 365.40 20 中华企业咨询有限责任公司 9.26 100.00 21 五环（集团）股份有限公司 3.18 1,257.56 22 河南万国咨询开发有限公司 3.60 18.00 23 天安财产保险股份有限公司 0.27 1,500.00 24 苏州万川旅业股份有限公司 37.10 4,000.00 25 山东润华集团股份有限公司 0.64 115.49 26 四川辰龙股份有限公司 3.00 150.00 27 抚松县联营胶合板厂 0.04 14.04 28 南京高能信息产业股份有限公司 0.08 5.00北京中企华资产评估有限责任公司 申银万国证券股份有限公司拟吸收合并宏源证券股份有限公司资产重组项目评估报告 序号 被投资单位名称 持股比例(%)或股数 账面价值 29 川东化学工业公司 0.50 132.00 30 济南人民商场股份有限公司 0.10 112.50 31 重庆金属材料股份有限公司 0.34 31.00 32 黑龙江北方企业（集团）股份有限公司 0.07 32.07 33 中国重型汽车财务有限责任公司 0.60 1,599.86 34 海南民源现代农业发展股份有限公司 1428830 235.59 35 中国纺织机械股份有限公司 514800 114.00 36 上海水仙电器股份有限公司 990000 329.04 37 深圳中浩（集团）股份有限公司 4312037 1,078.01 38 上海国嘉实业股份有限公司 30380 4.52 39 比特科技控股股份有限公司 709800 39.66 40 猴王股份有限公司 10000000 2,600.00 41 创智信息科技股份有限公司 320500 20.00 42 汉盛证券投资基金 5050000 505.00 长期股权投资合计 319,753.12 减：长期股权投资减值准备 20488.34 长期股权投资净额 299,264.78 3、本评估报告中非经营资产-固定资产清理-兰屏路产权房的价值确定引用了上海信衡房地产估价有限公司出具的沪信衡估报字(2014)第F00602号(上海市闵行区兰坪路92号房地产估价报告)估价报告结论，该房产为申银万国证券股份有限公司委托上海信衡房地产估价有限公司进行评估，引用的房地产估价报告概况如下： 估价对象是申银万国证券股份有限公司位于上海市闵行区兰坪路92号商场的房屋建筑物及相应土地使用权，估价对象建筑面积为1719.91平方米。估价对象在全部假设和限制条件下于2013年12月31日的市场价值为人民币壹仟伍佰伍拾万元整，折合建筑面积单价为9012元/平方米。 4、本评估报告中长期股权投资- 中国重型汽车财务有限公司等27家的评估值引用了沪东洲资评报字(2014)第0069288号评估报告结论。中国重型汽车财务有限公司等27家由申银万国证券股份有限公司委托上海东洲资产评估有限公司进行评估。引用的评估报告概况如下： 评估对象和评估范围：评估对象为申银万国证券股份有限公司持有的中国重型汽车财务有限公司等27项长期股权投资，账面原值16,334.85万元，长期投资减值准备16,334.85万元，账面净值0.00万元。 纳入评估范围的长期股权投资具体如下：序号 名称 账面原值（元） 股数 持股比例 一 金融类企业 31,038,590.37 1 中国重型汽车财务有限责任公司 15,998,590.37 6,188,988 0.60%北京中企华资产评估有限责任公司 申银万国证券股份有限公司拟吸收合并宏源证券股份有限公司资产重组项目评估报告 2 天安财产保险股份有限公司 15,000,000.00 15,000,000 0.27% 3 上海银行股份有限公司 40,000.00 304,848 0.01% 二 正常年检且经营情况基本正常 83,078,945.00 4 苏州万川旅业股份有限公司 40,000,000.00 25,600,000 37.10% 5 成都海发(集团）股份有限公司 35,220,000.00 11,740,000 16.77% 6 中原百货集团股份有限公司 3,654,000.00 2,030,000 0.85% 7 天津天女化工集团股份有限公司 1,320,000.00 660,000 0.56% 8 山东润华集团股份有限公司 1,154,945.00 695,750 0.64% 9 中华企业咨询有限责任公司 1,000,000.00 1,000,000 9.26% 10 上海不夜城股份有限公司 420,000.00 300,000 0.52% 11 重庆金属材料股份公司 310,000.00 330,000 0.34% 三 难于持续经营 49,230,923.73 12 天津万华股份有限公司 3,900,000.00 1,430,000 1.93% 13 广西中大股份有限公司 3,220,000.00 3,220,000 4.45% 14 五环（集团）股份有限公司 12,575,640.00 1,937,250 3.18% 15 海南省海证实业公司 3,987,130.00 3,987,130 14.59% 16 海南民源现代农业发展股份有限公司 2,355,910.20 1,428,830 0.26% 17 深圳天极光电技术实业股份有限公司 2,250,000.00 900,000 0.23% 18 天津津泰橡胶股份有限公司 2,000,000.00 1,000,000 0.58% 19 四川辰龙股份有限公司 1,500,000.00 1,500,000 3.00% 20 济南人民商场股份公司 1,125,000.00 150,000 0.095% 21 黑龙江北方企业（集团）股份有限公司 320,743.53 56,757 0.07% 22 南京高能信息产业股份有限公司 50,000.00 50,000 0.08% 23 武汉物业（集团）股份有限公司 8,663,100.00 7,104,860 10.32% 24 天津大邱庄尧舜发展股份有限公司 5,643,000.00 2,813,500 2.34% 25 川东化学工业公司 1,320,000.00 200,000 0.50% 26 河南万国咨询开发有限公司 180,000.00 180,000 3.60% 27 抚松县联营胶合板厂 140,400.00 18,000 0.04% 合计 163,348,459.10 评估结论：中国重型汽车财务有限公司等 27 项股权采用市场比较法、收益现值法（股利折现）及资产基础法（报表分析）等方法，在 2013 年 12 月 31 日的评估值为人民币 12,217.49 万元。 调整后 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增减率（％） 账面值资产总计 0.00 0.00 12,217.49 12,217.49其中：交易性金融资产应收利息可供出售金融资产持有至到期投资 原值:16,334.85 原值:16,334.85长期股权投资 12,217.49 12,217.49 净值:0 净值:0投资性房地产抵债资产固定资产其中：在建工程建筑物机
