证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2025-016
陕西烽火电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司、陕西电子信息集团有限公司购买陕西长岭电子科技有限责任公司98.3950%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
公司于2025年3月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕448号），中国证监会同意公司本次重组的注册申请。
在本次重组过程中，相关方出具的主要承诺情况具体如下（如无特别说明，本公告中的简称与《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（注册稿）中的简称具有相同含义）：
一、上市公司及其控股股东、间接控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于资料真实性的声明与 承诺 | 一、本公司承诺及时向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| | 二、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 三、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于摊薄即期回报的承诺 | 一、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的预期效益。本次交易完成后，将改善本公司的经营状况，增强本公司的持续盈利能力和发展潜力，提高本公司的资产质量和盈利能力，以实现本公司股东的利益最大化。 二、加强经营管理和内部控制。本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 三、完善利润分配政策。本次交易完成后，本公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。 四、完善公司治理结构。本公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。如违反上述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于资料真实性的声明与 承诺 | 一、本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签章均真实有效，复印件均与原件一致，本人对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 二、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信息时，本人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 三、如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| | 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、如因本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于诚信与合法合规的 承诺函 | 一、本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 二、本承诺人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。 三、本承诺人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 一、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 二、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 三、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 四、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 五、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 关于不减持上市公司股票的承诺 | 自本次重组预案披露之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于摊薄即期回报的承诺 | 一、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 三、本人承诺对职务消费行为进行约束。 四、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 五、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 七、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 八、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。 |
| 上市公司、上市公司控股股东烽火集团 | 关于诚信与合法合规的 承诺函 | 一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况。 四、本公司及主要管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| | 五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
| 上市公司控股股东烽火集团 | 关于资料真实性的声明与 承诺 | 一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、本公司承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、本公司保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。 四、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于股份锁定期的承诺 | 一、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 二、在上述股份锁定期内，本公司如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 三、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见执行。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 一、本次交易完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| | 二、本次交易完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）将尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 一、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 二、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 三、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 四、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 五、若本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司控股股东烽火集团、间接控股股东陕西电子 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 一、保证上市公司的人员独立 （一）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司除上市公司外的附属企业担任除董事、监事以外的职务。 （二）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。 （三）保证本公司推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序产生，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、保证上市公司的财务独立 （一）保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 （二）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 （三）保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，并独立自主使用所开设的账户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账户，并不干涉上市公司独立使用账户。 （四）保证本次重组完成后上市公司及其控制的子公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。 （五）保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。 三、保证上市公司的机构独立 （一）保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| | 机构完全分开；上市公司及其控制的子公司与本公司及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 （二）保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及控制的子公司的决策和经营。 四、保证上市公司的资产独立、完整 （一）保证上市公司及其控制的子公司具有独立、完整的经营性资产。 （二）保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他资源。 五、保证上市公司的业务独立 （一）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。 （二）保证本公司及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。 （三）保证严格控制关联交易事项，尽量减少和规范上市公司及控制的子公司与本公司及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的必要性关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的《公司章程》及内部管理制度、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。 （四）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 |
| 关于不减持上市公司股票的承诺 | 自本次重组预案披露之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 一、本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）目前没有以任何形式从事和经营与上市公司、长岭科技主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务。 二、本次交易完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）不会从事任何与上市公司及其子公司主营业务相同、相近、构成竞争或可能构成竞争的业务或其他经营活动，亦不会投资或新设任何与上市公司及其子公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。 三、本次交易完成后，如本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）获得的商业机会与上市公司及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| | 避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 |
| 关于摊薄即期回报的承诺 | 一、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益； 二、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 三、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺将依法承担相应的法律责任； 四、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本公司有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求予以承诺； 五、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
| 上市公司间接控股股东陕西电子的一致行动人信产投资 | 关于股份锁定期的承诺 | 一、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 二、在上述股份锁定期内，本公司如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 三、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见执行。 |
| 关于不减持上市公司股票的承诺 | 自本次重组预案披露之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。 |
二、交易对方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 交易对手方长岭电气、金创和信、陕西电子 | 关于资料真实性的声明与 承诺 | 一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、本公司承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| | 料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、本公司保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。 四、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于所持标的资产权属状况的承诺 | 一、本公司合法持有标的公司股权。对于本公司所持标的公司股权，本公司确认，本公司已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 二、本公司所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 三、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司承担。 |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 一、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 二、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 三、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| | 四、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 五、若本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 交易对手方长岭电气、金创和信 | 关于诚信与合法合规的 承诺函 | 一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况。 四、本公司及主要管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
| 交易对手方陕西电子 | 关于诚信与合法合规的 承诺函 | 一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况。 四、本公司及主要管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
| 交易对手方长岭电气、金创和信 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 一、本次交易完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| | 二、本次交易完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 |
| 交易对手方陕西电子 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 一、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 二、本次重组完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）将尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 |
| 交易对手方金创和信 | 关于股份锁定期的承诺 | 一、本公司通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 二、在上述股份锁定期内，本公司如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 三、本公司因本次发行股份购买资产所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 四、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见执行。 |
| 交易对手方长岭电气 | 关于股份锁定期的承诺 | 一、本公司通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司的股份的锁定期自动延长6个月。 三、在上述锁定期内，本公司如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| | 四、本公司因本次发行股份购买资产所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 五、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见执行。 |
| 交易对手方陕西电子 | 关于股份锁定期的承诺 | 一、本公司通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司的股份的锁定期自动延长6个月。 三、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 四、在上述股份锁定期内，本公司如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 五、本公司因本次发行股份购买资产所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 六、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见执行。 |
三、标的公司作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 标的公司 | 关于资料真实性的声明与 承诺 | 一、本公司承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 二、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| | 三、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 一、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 二、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 三、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 四、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 五、若本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于诚信与合法合规的 承诺函 | 一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况。 四、本公司及主要管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
四、关于标的公司或有事项的专项承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 交易对手方陕西电子 | 股权变动事项的承诺函 | 如长岭科技因历史沿革中工商登记手续办理迟延、减资过程中未履行公告程序等程序瑕疵事项受到任何损失或处罚，本公司将在法律规定的范围内就长岭科技遭受的经济损失向上市公司进行赔偿。 |
| 交易对手方陕西电子 | 关于瑕疵房产的承诺函 | 长岭科技尚有部分房屋未办理不动产权证书、部分房屋的证载权利人为长岭机器厂而实际所有权人为长岭科技、部分已办理不动产权证书房屋的证载信息与房屋实际情况不 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| | 一致（以下统称“瑕疵房产”）；基于上述情况，本公司就长岭科技瑕疵房产相关事宜承诺如下： 1、本公司将采取一切合法措施督促、配合长岭科技就瑕疵房产办理/重新办理不动产权证书； 2、本次交易完成后，若因上述瑕疵房产被主管部门强制拆除或被主管部门处罚等情形，而使长岭科技遭受资产损失或产生其他费用的，届时本公司将按本次交易前本公司所持长岭科技股权比例承担长岭科技因此遭受的全部资产损失及其他拆除、处罚等费用。 |
| 交易对手方长岭电气 | 关于瑕疵房产的承诺函 | 长岭科技尚有部分房屋未办理不动产权证书、部分房屋的证载权利人为长岭机器厂而实际所有权人为长岭科技、部分已办理不动产权证书房屋的证载信息与房屋实际情况不一致（以下统称“瑕疵房产”）；基于上述情况，本公司就长岭科技瑕疵房产相关事宜承诺如下： 1、本公司将采取一切合法措施督促、配合长岭科技就瑕疵房产办理/重新办理不动产权证书； 2、本次交易完成后，若因上述瑕疵房产被主管部门强制拆除或被主管部门处罚等情形，而使长岭科技遭受资产损失或产生其他费用的，届时本公司将按本次交易前本公司所持长岭科技股权比例承担长岭科技因此遭受的全部资产损失及其他拆除、处罚等费用。 |
| 交易对手方金创和信 | 关于瑕疵房产的承诺函 | 长岭科技尚有部分房屋未办理不动产权证书、部分房屋的证载权利人为长岭机器厂而实际所有权人为长岭科技、部分已办理不动产权证书房屋的证载信息与房屋实际情况不一致（以下统称“瑕疵房产”）；基于上述情况，本公司就长岭科技瑕疵房产相关事宜承诺如下： 1、本公司将采取一切合法措施督促、配合长岭科技就瑕疵房产办理/重新办理不动产权证书； 2、本次交易完成后，若因上述瑕疵房产被主管部门强制拆除或被主管部门处罚等情形，而使长岭科技遭受资产损失或产生其他费用的，届时本公司将按本次交易前本公司所持长岭科技股权比例承担长岭科技因此遭受的全部资产损失及其他拆除、处罚等费用。 |
| 交易对方长岭电气 | 关于租赁物业的承诺 | 本公司合法拥有出租予长岭科技房屋的所有权，该等房屋所有权不存在权属纠纷或潜在纠纷，长岭科技可以按照租赁合同的约定稳定租赁使用该等房屋。如长岭科技或其子公司因租赁该等房屋权属瑕疵或租赁手续不完备等事项产生任何争议、风险，或被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，导致长岭科技或其子公司遭受损失的，本公司将无条件对长岭科技及其子公司进行全额补偿，保证长岭科技及其子公司的业务不会因上述租赁事宜受到不利影响。 |
截至本公告披露日，本次重组相关各方均未发生违反相关承诺的情形。特此公告。
陕西烽火电子股份有限公司董事会二〇二五年四月二日
