西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“烽火电子”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司、陕西电子信息集团有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司98.3950%股权，同时上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易方案调整情况
上市公司于2025年2月10日召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，就采用收益法和市场法评估的标的公司部分资产的业绩承诺及补偿事宜，对本次交易方案相关内容调整如下：
| 调整前 | 调整后 |
| 业绩承诺资产的范围为以收益法定价的应用于雷达及配套设备产品的专利 | 业绩承诺资产的范围为以收益法定价的应用于雷达及配套设备产品的专利（以下简称“专利技术资产组”）、房屋资产组 |
| 业绩承诺人承诺，若本次交易于2024年完成标的资产交割，长岭科技业绩承诺资产所主要应用产品的收入金额2024年度、2025年度、2026年度分别不低于65,036.94万元、74,019.50万元、82,046.04万元。 如经陕西省国资委备案的评估结果与卓信大华出具的《资产评估报告》评估结果不一致，则上述长岭科技业绩承诺资产所主要应用产品的收入金额将进行相应调整。 | 根据《资产评估报告》及评估说明并经卓信大华确认，专利技术资产组预计于2025年度、2026年度、2027年度实现的收益额分别为2,686.91万元、2,379.34万元和2,094.81万元。本协议中适用于专利技术资产组所主要应用产品的收益额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的专利技术资产组应用产品实现的销售收入×技术分成率（2025年度、2026年度、2027年度分别为3.63%、2.90%、2.32%）。基于上述预测，业绩承诺人承诺，专利技术资产组在业绩承 |
| 调整前 | 调整后 |
| 诺补偿期间内各年度末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额（以下简称“专利技术承诺累计收益额”）。专利技术承诺累计收益额指自业绩承诺期初至当年度末的预测收益额累计之和，即：若本次交易于2025年完成标的资产交割，2025年度、2026年度、2027年度的专利技术承诺累计收益额分别为2,686.91万元、5,066.25万元、7,161.06万元。 | |
| 各方同意，上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露业绩承诺资产所主要应用产品截至当期期末累积实现的收入数与截至当期期末累积承诺收入数的差异情况，并应当由上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的会计师事务所对此出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。 各方同意，业绩承诺期内，业绩承诺资产所主要应用产品当期期末累积实现收入数与当期期末累积承诺收入数之间的差异，以专项审核意见确定。 | 各方同意，上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露专利技术资产组截至当期期末累积实现的收益额与截至当期期末累积承诺收益额的差异情况，并应当由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。 各方同意，业绩承诺期内，专利技术资产组当期期末累积实现收益额与当期期末累积承诺收益额之间的差异，以上述专项审核意见确定。 |
| 各方同意，根据专项审核意见，业绩承诺期内每一会计年度，若业绩承诺资产所主要应用产品当期期末累积实现收入数低于当期期末累积承诺收入数，则业绩承诺人须就不足部分向上市公司进行补偿。 业绩承诺期内的补偿计算方式如下：截至该年度期末业绩承诺资产所主要应用产品累积实现收入数=截至该年度期末业绩承诺资产所主要应用产品实际收入总额（含募投项目对应产品收入数）-截至该年度期末募投项目对应产品收入数。 业绩承诺人就业绩承诺资产当期应补偿金额＝（截至该年度期末业绩承诺资产所主要应用产品累积承诺收入数－截至该年度期末业绩承诺资产所主要应用产品累积实现收入数）÷业绩承诺期内业绩承诺资产所主要应用产品各年承诺收入数总和×本次交易业绩承诺人就业绩承诺资产取得的交易对价－累积已补偿金额。 业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易前各自持有的标的公司股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如 | 各方同意，根据专项审核意见，业绩承诺期内每一会计年度，若专利技术资产组当期期末累积实现收益额低于当期期末累积承诺收益额，则业绩承诺人须就不足部分向上市公司进行补偿。 业绩承诺期内的补偿计算方式如下：截至该年度期末专利技术资产组累积实现收益额=截至该年度期末专利技术资产组实际收益总额（含募投项目对应产品收益额）-截至该年度期末募投项目对应产品收益额。 业绩承诺人就专利技术资产组当期应补偿金额＝（截至该年度期末专利技术资产组累积承诺收益额－截至该年度期末专利技术资产组累积实现收益额）÷业绩承诺期内专利技术资产组各年承诺收益额总和×本次交易业绩承诺人就专利技术资产组取得的交易对价－专利技术资产组累积已补偿金额。 业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易前各自持有的标的公司股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于 |
| 调整前 | 调整后 |
| 有），即业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司股权比例÷业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和）。 业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数＝业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额÷本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。 | 本次交易前持有的标的公司股权比例÷业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和）。 业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数＝业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额÷本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。 |
| 在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期间，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。 如：业绩承诺资产的期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格＋已补偿现金，则业绩承诺人应向上市公司另行补偿。另行补偿时，业绩承诺人应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。 业绩承诺资产期末减值额=本次交易业绩承诺人就业绩承诺资产取得的交易对价－（业绩承诺资产在业绩承诺期末的评估值×业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和）。 减值补偿的计算方式如下： 减值补偿金额=业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期内累积已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格－已补偿现金。 业绩承诺人减值补偿股份数=减值补偿金额÷本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。 业绩承诺人中的各方应依据本次交易前其各自持有的标的公司股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方的应补偿金额=减值补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司股权比例÷业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和）。 业绩承诺人中的各方减值补偿股份数=业绩 | 在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期间，上市公司将对采用收益法评估的专利技术资产组进行减值测试并出具资产减值测试报告，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对专利技术资产组进行减值测试，并在上市公司年度报告公告同时出具相应的专项审核意见。各方同意，业绩承诺期内专利技术资产组期末减值额，以上述专项审核意见确定。 如：专利技术资产组的期末减值额＞专利技术资产组已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格＋专利技术资产组已补偿现金，则业绩承诺人应向上市公司另行补偿。另行补偿时，业绩承诺人应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。 专利技术资产组期末减值额=本次交易业绩承诺人就专利技术资产组取得的交易对价－（专利技术资产组在业绩承诺期末的评估值×业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和）。 减值补偿的计算方式如下： 减值补偿金额=专利技术资产组期末减值额－业绩承诺期内专利技术资产组累积已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格－专利技术资产组已补偿现金。 业绩承诺人减值补偿股份数=减值补偿金额÷本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。 业绩承诺人中的各方应依据本次交易前其各 |
| 调整前 | 调整后 |
| 承诺人中的各方减值补偿金额÷本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。 | 自持有的标的公司股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方的应补偿金额=减值补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司股权比例÷业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和）。 业绩承诺人中的各方减值补偿股份数=业绩承诺人中的各方减值补偿金额÷本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。 |
| 业绩承诺人就业绩承诺资产各自向上市公司承担的业绩补偿和减值补偿之和不超过其各自在本次交易中取得的业绩承诺资产的交易对价。业绩承诺人中的各方就业绩承诺资产所需补偿的股份数均不超过业绩承诺资产对应的交易对价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格及业绩承诺人在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。业绩承诺人中的各方就业绩承诺资产分别对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过业绩承诺人中的各方于本次交易中取得的业绩承诺资产的交易对价。 | 业绩承诺人就专利技术资产组各自向上市公司承担的业绩补偿和减值补偿之和不超过其各自在本次交易中取得的专利技术资产组的交易对价。业绩承诺人中的各方就专利技术资产组所需补偿的股份数均不超过专利技术资产组对应的交易对价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格及业绩承诺人在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。业绩承诺人中的各方就专利技术资产组分别对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过业绩承诺人中的各方于本次交易中取得的专利技术资产组的交易对价。 |
| - | 标的资产交割完成后，上市公司将在业绩承诺补偿期限内每个会计年度结束后的4个月内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对房屋资产组进行减值测试，并在上市公司年度报告公告同时出具相应的专项审核意见。各方同意，业绩承诺期内房屋资产组期末减值额，以上述专项审核意见确定。 如房屋资产组补偿期内各年末减值额>房屋资产组已补偿股份总数×本次交易每股发行价格，则业绩承诺人应对上市公司另行补偿股份，该应补偿股份由上市公司以总价人民币1元的价格进行回购并予以注销。 在业绩承诺补偿期间的每一年度，若发生约定的业绩承诺人需向上市公司进行补偿的情形，业绩承诺人应首先以股份向上市公司进行补偿，如业绩承诺人于本次交易中认购的股份不足以补偿的，业绩承诺人应当以现金予以补偿。 应补偿股份数的计算公式如下： 业绩承诺人房屋资产组减值测试应补偿股份 |
| 调整前 | 调整后 |
| 数＝房屋资产组期末应补偿减值额÷本次交易每股发行价格－房屋资产组在业绩承诺补偿期间累计已补偿股份数。 前述应补偿减值额为本次交易业绩承诺人就房屋资产组取得的交易对价-补偿期内各年末房屋资产组的评估值×业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和。 如果业绩承诺期间内上市公司实施转增或送股方式进行分配的，则“每股发行价格”及“减值测试应补偿股份数”进行相应调整。 若当期房屋资产组减值测试应补偿股份数小于0时，按0取值，即就房屋资产组累计已补偿金额在任何情况下均不退回。 业绩承诺人就房屋资产组各自向上市公司承担的减值补偿不超过其各自在本次交易中取得的房屋资产组的交易对价。业绩承诺人中的各方就房屋资产组所需补偿的股份数均不超过房屋资产组对应的交易对价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格及业绩承诺人在业绩承诺补偿期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。业绩承诺人中的各方就房屋资产组分别对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过业绩承诺人中的各方于本次交易中取得的房屋资产组的交易对价。 |
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）重大调整的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中提出了相关适用标准，具体如下：
1、关于交易对象
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以
下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于募集配套资金
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
本次交易方案调整不满足上述交易方案重大调整标准，故本次交易方案不构成重大调整。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||||
| 杨小军 | 吕想科 | 高原 |
西部证券股份有限公司2025年2月10日