甘肃能化股份有限公司关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》

的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月4日召开第十届董事会第四十七次会议，审议通过关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的议案，本议案将提交股东会审议。现将《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》修订情况说明如下：

一、《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》修订说明

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定,结合公司董事会人员构成、股东会、董事会的职权与运作机制、股东权利保护、控股股东及实际控制人责任以及监事会撤销等内容变动，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》修订，主要修订内容如下：

1.《公司章程》修订

（1）完善总则、法定代表人、股份发行等规定，进一步完善公司章程制定目的是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等。

（2）完善股东、股东会相关制度，新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；同时，修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。

（3）修改董事会人员构成，董事会成员人数由13名改为9名，其中独立董事由

5名改为3名，并明确董事会成员中包含1名职工董事；修改公司党委领导班子成员人数，由9人改为5人，其中，党委书记1人，党委副书记1人（由党员总经理担任），专职副书记1人，其他党委成员若干人，设纪委书记1人，工会主席1人（由专职党委副书记兼任）；公司高管人员为公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及公司董事会认定的其他人员。

（4）完善董事、董事会及专门委员会的要求，新增专节规定董事会专门委员会，公司章程中明确董事会审计委员会行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成；新增专节规定独立董事，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

（5）明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善利润分配内容、聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定。

（6）“股东大会”全部修改为“股东会”。

（7）删除所有“监事会”“监事”等内容。

2.《股东大会议事规则》《董事会议事规则》修订

根据上述《公司章程》修订内容，结合最新法律、法规及监管要求，同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》。

本次修订对整体结构、全部内容进行归纳整理，修订内容较多。修订后内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《公司章程》（2025年6月修订）《股东会议事规则》（2025年6月修订）《董事会议事规则》（2025年6月修订）。原《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》废止。

二、备查文件

1.第十届董事会第四十七次会议决议。

特此公告。

甘肃能化股份有限公司董事会2025年6月5日