本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、会议召开和出席情况 TCL通讯设备股份有限公司二00三第二次临时股东大会会议于2003年10月31日上午9时在深圳市蛇口工业区工业一路一号南海酒店观海阁会议厅召开。出席本次会议的股东及委托代理人共计24人,代表股份数额129,937,668股,占公司股份总数的69.08%,其中本公司全体独立董事通过公开征集投票权获得授权作为受托人出席本次会议。大会由董事长万明坚主持,符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。本公司部分董事、监事、高级管理人员、惠州市公证处公证员董荣和先生、吴庆华先生以及聘请的见证律师吕府通律师出席了会议。 为保护中小股东的利益,便于中小股东表达意见,本公司独立董事在本次股东大会之前进行了公开征集投票权。经惠州市公证处公证员公证,独立董事通过公开征集投票权行为总共获得280位流通股股东的授权委托书及其相关文件,其中有效授权273份,代表的表决权为5,948,160股,占本公司全部流通股股份的7.3%,全部以全体独立董事作为共同受托人,该等授权委托均明确表示同意对本次临时股东大会的两项决议投赞票；无效授权7份,代表255,850股表决权(无效原因：所收到的相关资料不全)。 二、议案审议情况 (一)关于本公司与TCL集团进行合并的议案： 同意关于本公司与TCL集团股份有限公司(以下简称“TCL集团”)合并的议案。合并预案的主要内容如下： 1、根据《公司法》的规定,TCL集团以吸收合并的方式合并本公司。以TCL集团为合并完成后的存续公司,本公司在与TCL集团合并后即终止并注销独立法人地位。 2、本公司与TCL集团签订的《合并协议》。 3、TCL集团在向公众投资人公开发行股票的同时,以同样价格作为合并对价向本公司全体流通股股东定向发行人民币普通股股票(流通股),本公司全体流通股股东以其所持本公司股票以一定比率换取TCL集团流通股股票。在吸收合并完成时本公司全体流通股股东持有的本公司股票全部换为TCL集团流通股股票。 4、本公司全体流通股股东所换得的TCL集团流通股股票将在深圳证券交易所上市交易。 5、本公司流通股股票的换股价格为每股21.15元。本公司流通股股票换取TCL集团股票的比率为：本公司流通股股票的换股价格与TCL集团首次公开发行股票的价格之间的比率。前述换股价格已经本次股东大会批准,作为本次合并中本公司流通股的最终换股价格。 6、TCL集团以人民币1元的价格受让其全资子公司TCL通讯设备(香港)有限公司持有的本公司25%外资股股票。根据《公司法》的相关规定,该等股票连同TCL集团现已持有的本公司31.7%社会法人股股票在本次合并换股时一并注销。 7、合并后存续公司《章程(修正案)》。 8、TCL集团和TCL通讯已分别完成2002年利润分配。根据《合并协议》约定,合并双方在合并完成日之前不再对结余的未分配利润进行分配,合并完成日的未分配利润由双方全体股东(包括原双方的全体股东和认购本公司首次公开发行的股票的投资人)共享。 9、合并预案的有效期为自本次股东大会通过决议之日起12个月。 本公司之关联股东TCL集团股份有限公司及TCL通讯设备(香港)有限公司因履行回避义务,未参与本项决议的表决。其余股东及股东代理人所代表的表决权(包括本公司独立董事通过征集投票权获得的授权行使的表决权)以同意票23,281,668股,反对票0股,弃权票0股,同意票以占与会非关联股东所代表的有效表决权的100%通过本项决议。 (二)关于对董事会进行授权的议案： 授权董事会决定和办理与吸收合并有关的一切事宜。该等授权的有效期为自合并预案经股东大会通过之日起12个月。 本公司之关联股东TCL集团股份有限公司及TCL通讯设备(香港)有限公司因履行回避义务,未参与本项决议的表决。其余股东及股东代理人所代表的表决权(包括本公司独立董事通过征集投票权获得的授权行使的表决权)以同意票23,281,668股,反对票0股,弃权票0股,同意票以占与会非关联方股东有效表决权的100%通过本项决议。 三、律师出具的法律意见书 广东盛博信成律师事务所吕府通律师见证本次股东大会并出具了法律意见书,认为本公司2003年第2次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,本次股东大会对议案的表决结果合法有效。 四、备查文件 1、本次临时股东大会各项议案； 2、股东大会记录； 3、独立董事征集投票权公证书； 4、吕府通律师出具的法律意见书。 TCL通讯设备股份有限公司董事会 二00三年十月三十一日