TCL集团股份有限公司（'TCL集团'）已与TCL通讯设备股份有限公司（'TCL通讯'）签订《合并协议》，拟根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，通过向TCL通讯流通股股东定向发行股票，TCL通讯全体流通股股东持有的TCL通讯流通股全部转换为TCL集团流通股股票，以吸收合并方式合并TCL通讯。　　TCL通讯于2003年9月28日至29日召开了第四届第十四次临时董事会会议，就TCL集团吸收合并TCL通讯一事进行讨论与审议。本人已对公司董事会提供的有关资料以及独立财务顾问对折股比例、折股价格公允性与合理性发表的意见进行了仔细审阅，并就有关情况向公司相关人员进行了询问。全体独立董事基于独立判断，发表意见如下：　　本次吸收合并的有关安排符合TCL通讯全体流通股股东的利益。　　TCL集团在本次吸收合并过程中受让TCL通讯设备（香港）有限公司持有的TCL通讯25%的股权，是为实现本次合并所做的安排，该项股权转让不会损害TCL通讯及流通股股东的利益。　　本次合并的《合并协议》内容公平，没有对TCL通讯及其股东不利的约定，合并后存续公司的《章程（修正案）》依据《公司法》和《上市公司章程指引》制作，不存在针对股东（特别是小股东）依法行使权利的限制性规定。流通股股东的利益可以通过合并后公司《章程（修正案）》得到充分的保护。　　鉴于上述理由，全体独立董事　　1. 同意本次董事会会议《关于本公司与TCL集团股份有限公司合并的决议》；　　2. 同意本次董事会会议《关于批准的决议》；　　3. 同意本次董事会会议《关于对董事会进行授权的决议》。　　独立董事签字：　　 刘鲁鱼 　　 刘 斌 　　 韦 岗 　　 2003年9月29日