TCL通讯(000542)_公司公告_北京市嘉源律师事务所关于TCL集团股份有限公司吸收合并TCL通讯设备股份有限公司法律意见书_公司公告

北京市嘉源律师事务所关于TCL集团股份有限公司吸收合并TCL通讯设备股份有限公司法律意见书
公告日期:2003-09-30
北京市嘉源律师事务所关于TCL集团股份有限公司吸收合并TCL通讯设备股份有限公司法律意见书致：TCL集团股份有限公司敬启者：受TCL集团股份有限公司（简称为“TCL集团”或“合并方”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）担任TCL集团首次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称为“本次发行”）及以部分本次发行的新股为对价吸收合并TCL通讯设备股份有限公司（以下简称“TCL通讯”或“被合并方”，前述合并简称为“本次合并”）的特聘专项法律顾问，并获授权为本次合并出具法律意见书。本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称“《条例》”）、《关于外商投资企业合并与分立的规定》及国务院证券管理部门其他有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。本所对本次合并的相关资料进行了调查，包括但不限于涉及合并各方的主体资格、公司章程、合并协议、本次合并方案、合并方发行新股的实质条件、本次合并的授权与批准、合并各方的业务、合并各方的关联交易及同业竞争情况、合并各方的主要资产、合并各方的税务、与合并有关的重大债权债务处理、合并各方的重大合同、合并各方的诉讼仲裁及行政处罚事项、本次合并的信息披露等方面的有关记录、资料和证明、与本次合并有关的中介机构等，并就有关事项向公司的董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。本所仅就与本次合并有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，本所依赖具备资质的专业机构的意见对于该等专业问题作出判断。本所及本所承办律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司为本次合并提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，对公司的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、真实性、有效性进行了审查、判断，并在此基础上出具本法律意见书。本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。本所同意TCL集团在本次合并的《TCL集团董事会与TCL通讯董事会关于TCL集团吸收合并TCL通讯预案的说明书》中及其相关文件中引用本法律意见书的有关意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。本法律意见书仅供本次合并之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次合并所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。一、合并方的主体资格 TCL集团为一家依《公司法》设立的股份有限公司，经广东省工商行政管理局登记注册登记，持有注册号为4400001009990号的《企业法人营业执照》，注册资本人民币159,193.52万元，法定住所为广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区，目前股本由49名股东持有，前10名股东的具体持股数量及比例如下：序号股东姓名（名称）股东性质持股数（股） 1. 惠州市投资控股有限公司内资有限责任公司 652,282,698 2. 杨利※ (其中信托部分拟改为 TCL集团工会) 中国籍自然人 245,379,546 自然人股 3. 李东生中国籍自然人 144,521,730 4. 南太电子（深圳）有限公司外商投资企业 95,516,112 5. PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V 外国公司 63,677,409 6. LUCKY CONCEPT LIMITED 外国公司 47,758,056 7. REGAL TRINITY LIMITED 外国公司 47,758,056 8. 株式会社东芝外国公司 31,838,703 9. 袁信成中国籍自然人 24,791,527 序号股东姓名（名称）持股比例股权性质 1. 惠州市投资控股有限公司 40.97% 国家股 2. 杨利※ (其中信托部分拟改为 TCL集团工会) 15.41% 信托持股及自然人股 3. 李东生 9.08% 自然人股 4. 南太电子（深圳）有限公司 6.00% 法人股 5. PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V 4.00% 法人股 6. LUCKY CONCEPT LIMITED 3.00% 法人股 7. REGAL TRINITY LIMITED 3.00% 法人股 8. 株式会社东芝 2.00% 法人股 9. 袁信成 1.56% 自然人股 ※注：杨利作为受托人受托持有的原员工持股的股权拟进一步规范为TCL集团工会信托持有。目前，该等工作正在办理之中。 TCL集团的历史沿革如下：（一）全民所有制企业阶段 TCL集团的前身为成立于1981年的全民所有制企业惠阳地区电子工业公司。 1984年10月，惠阳地区电子工业公司名称变更为惠阳地区电子工业总公司。 1989年3月23日，惠阳地区电子工业总公司更名为惠州市电子工业总公司。经惠州市人民政府惠市编[1990]13号文批准，1990年3月，惠州市电子工业总公司与惠州市通讯工业总公司合并为惠州市电子通讯工业总公司，兼有惠州市电子通讯的行业管理职能。经惠州市人民政府惠府函[1994]106号文以及惠州市经委惠市经[1994]130号文批准，惠州市电子通讯工业总公司变更为TCL集团公司，行业管理职能划归惠州市经委。 1994年7月18日，TCL集团公司领取《企业法人营业执照》，企业性质为全民所有制，注册号为19597185-0,注册资本为5731万元。（二）有限责任公司阶段根据惠州市人民政府1997年4月11日惠府函[1997]36号《关于TCL集团公司实行国有资产授权经营试点的批复》，TCL集团公司进行国有资产授权经营试点并根据《公司法》改组为有限责任公司，授权经营的期限为5年，至2001年12月31日止。 1、授权经营奖惩制度 1997年，惠州市人民政府作为TCL集团公司的出资人，对TCL集团公司实行授权经营试点，并对TCL集团公司以法定代表人为代表的经营管理人员进行考核与奖惩。根据惠州市人民政府惠府函[1997]36号文批准，惠州市人民政府与TCL集团公司签订《TCL集团公司国有资产授权经营试点责任书》，惠州市国有资产管理办公室、惠州市经济委员会与TCL集团公司及其法定代表人李东生签订《TCL集团公司国有资产授权经营试点奖惩责任书》，以协议形式明确具体奖惩办法。经惠州市人民政府办公室惠府办函[1998]35号复函批准，惠州市国有资产管理办公室、惠州市经济委员会与TCL集团有限公司签订《TCL集团公司国有资产授权经营试点奖惩考核补充规定》，对具体奖惩办法进行补充约定。根据上述授权经营协议的约定，在授权经营期间的每一年，对当年TCL集团有限公司国有资产增值超过10%以上的部分作为对经营者的奖励，并以奖金转增TCL集团有限公司股权。其中，奖励总额的三分之一直接奖励给法定代

北京市嘉源律师事务所关于TCL集团股份有限公司吸收合并TCL通讯设备股份有限公司法律意见书 致：TCL集团股份有限公司 敬启者： 受TCL集团股份有限公司（简称为“TCL集团”或“合并方”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）担任TCL集团首次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称为“本次发行”）及以部分本次发行的新股为对价吸收合并TCL通讯设备股份有限公司（以下简称“TCL通讯”或“被合并方”，前述合并简称为“本次合并”）的特聘专项法律顾问，并获授权为本次合并出具法律意见书。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称“《条例》”）、《关于外商投资企业合并与分立的规定》及国务院证券管理部门其他有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 本所对本次合并的相关资料进行了调查，包括但不限于涉及合并各方的主体资格、公司章程、合并协议、本次合并方案、合并方发行新股的实质条件、本次合并的授权与批准、合并各方的业务、合并各方的关联交易及同业竞争情况、合并各方的主要资产、合并各方的税务、与合并有关的重大债权债务处理、合并各方的重大合同、合并各方的诉讼仲裁及行政处罚事项、本次合并的信息披露等方面的有关记录、资料和证明、与本次合并有关的中介机构等，并就有关事项向公司的董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本所仅就与本次合并有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，本所依赖具备资质的专业机构的意见对于该等专业问题作出判断。 本所及本所承办律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司为本次合并提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，对公司的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、真实性、有效性进行了审查、判断，并在此基础上出具本法律意见书。本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本所同意TCL集团在本次合并的《TCL集团董事会与TCL通讯董事会关于TCL集团吸收合并TCL通讯预案的说明书》中及其相关文件中引用本法律意见书的有关意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。 本法律意见书仅供本次合并之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次合并所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 一、合并方的主体资格 TCL集团为一家依《公司法》设立的股份有限公司，经广东省工商行政管理局登记注册登记，持有注册号为4400001009990号的《企业法人营业执照》，注册资本人民币159,193.52万元，法定住所为广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区，目前股本由49名股东持有，前10名股东的具体持股数量及比例如下： 序号 股东姓名（名称）  股东性质 持股数（股） 1. 惠州市投资控股有限公司 内资有限责任公司 652,282,698 2. 杨利※ (其中信托部分拟改为 TCL集团工会) 中国籍自然人 245,379,546  自然人股 3. 李东生 中国籍自然人 144,521,730 4. 南太电子（深圳）有限公司 外商投资企业 95,516,112 5. PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V 外国公司 63,677,409 6. LUCKY CONCEPT LIMITED  外国公司 47,758,056 7. REGAL TRINITY LIMITED  外国公司 47,758,056 8. 株式会社东芝 外国公司 31,838,703 9. 袁信成 中国籍自然人 24,791,527 序号 股东姓名（名称） 持股比例 股权性质 1. 惠州市投资控股有限公司 40.97% 国家股 2. 杨利※ (其中信托部分拟改为 TCL集团工会) 15.41% 信托持股及 自然人股 3. 李东生  9.08% 自然人股 4. 南太电子（深圳）有限公司  6.00% 法人股 5. PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V 4.00% 法人股 6. LUCKY CONCEPT LIMITED  3.00% 法人股 7. REGAL TRINITY LIMITED  3.00% 法人股 8. 株式会社东芝 2.00% 法人股 9. 袁信成  1.56% 自然人股 ※注：杨利作为受托人受托持有的原员工持股的股权拟进一步规范为TCL集团工会信托持有。目前，该等工作正在办理之中。 TCL集团的历史沿革如下： （一）全民所有制企业阶段 TCL集团的前身为成立于1981年的全民所有制企业惠阳地区电子工业公司。 1984年10月，惠阳地区电子工业公司名称变更为惠阳地区电子工业总公司。 1989年3月23日，惠阳地区电子工业总公司更名为惠州市电子工业总公司。 经惠州市人民政府惠市编[1990]13号文批准，1990年3月，惠州市电子工业总公司与惠州市通讯工业总公司合并为惠州市电子通讯工业总公司，兼有惠州市电子通讯的行业管理职能。 经惠州市人民政府惠府函[1994]106号文以及惠州市经委惠市经[1994]130号文批准，惠州市电子通讯工业总公司变更为TCL集团公司，行业管理职能划归惠州市经委。 1994年7月18日，TCL集团公司领取《企业法人营业执照》，企业性质为全民所有制，注册号为19597185-0,注册资本为5731万元。 （二）有限责任公司阶段 根据惠州市人民政府1997年4月11日惠府函[1997]36号《关于TCL集团公司实行国有资产授权经营试点的批复》，TCL集团公司进行国有资产授权经营试点并根据《公司法》改组为有限责任公司，授权经营的期限为5年，至2001年12月31日止。 1、授权经营奖惩制度 1997年，惠州市人民政府作为TCL集团公司的出资人，对TCL集团公司实行授权经营试点，并对TCL集团公司以法定代表人为代表的经营管理人员进行考核与奖惩。 根据惠州市人民政府惠府函[1997]36号文批准，惠州市人民政府与TCL集团公司签订《TCL集团公司国有资产授权经营试点责任书》，惠州市国有资产管理办公室、惠州市经济委员会与TCL集团公司及其法定代表人李东生签订《TCL集团公司国有资产授权经营试点奖惩责任书》，以协议形式明确具体奖惩办法。经惠州市人民政府办公室惠府办函[1998]35号复函批准，惠州市国有资产管理办公室、惠州市经济委员会与TCL集团有限公司签订《TCL集团公司国有资产授权经营试点奖惩考核补充规定》，对具体奖惩办法进行补充约定。 根据上述授权经营协议的约定，在授权经营期间的每一年，对当年TCL集团有限公司国有资产增值超过10%以上的部分作为对经营者的奖励，并以奖金转增TCL集团有限公司股权。其中，奖励总额的三分之一直接奖励给法定代

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