国泰海通证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人” ）作为佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”、“公司”或“发行人” ）向特定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对2024年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体如下：

一、募集资金基本情况

（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额及资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1974号）核准，公司采用向特定对象发行人民币普通股（A股）186,783,583股，发行价格为每股5.86元。截至2023年11月9日，公司实际已向13名特定对象发行人民币普通股（A股）186,783,583股，募集资金总额1,094,551,796.38元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费等发行费用6,136,307.56元后，实际募集资金净额为人民币1,088,415,488.82元。上述资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（众环验字(2023)0500031号）。

募集资金专户存储如下：截至2023年11月9日14时止，保荐人（主承销商）国泰海通证券股份有限公司已于2023年11月9日将扣除承销费和保荐费（含增值税）人民币3,174,200.21元后的出资款余额人民币1,091,377,596.17元汇入公司在中国光大银行股份有限公司广州分行开立的38610180803687366账号。

（二）募集资金的使用金额及当前余额

2024年度公司及属下募集资金项目实施主体企业实际使用募集资金为人民币11,330.95万元；截至2024年12月31日止，募投项目累计支出总额为20,128.48万元。截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况及募集资金专项账户余额如下：

单位：万元

注1：“累积已使用募集资金金额”包含置换的发行前以自筹资金投入募投项目金额和扣除保荐承销费后的发行费用。

注2：2023年保荐机构从募集资金总额中扣除的保荐承销费金额为含税金额，本年度将上述扣除的保荐承销费对应的增值税额17.96万元从一般户转回募集资金专户。

（三）调整募投项目拟投入募集资金金额的情况

2024年1月16日，公司召开第九届董事会第五十一次会议及第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额的议案》。鉴于公司2023年向特定对象发行A股股票实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，结合公司实际情况，同意对募投项目自动化改造与数字化转型建设项目计划投入的募集资金金额进行调整，将计划投入佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目募集资金金额由36,464.27万元调整为35,850.64万元，具体情况如下：

单位：万元

二、募集资金存放和管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《佛山电器照明股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定，该《管理制度》于2023年3月14日经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过。

同时，公司已与保荐人国泰海通证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司广州分行、广州银行股份有限公司佛山湖景支行、海南银行股份有限公司海口滨海支行、中国建设银行股份有限公司佛山市分行、招商银行股份有限公司佛山分行签署了《募集资金三方监管协议》。

为推进募投项目的实施，公司于2024年6月18日召开第九届董事会第五十七次会议、第九届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》，同意增加公司全资子公司佛山照明禅昌光电有限公司（以下简称“禅昌光电”）为募投项目“佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目”的实施主体之一，并同意公司使用募集资金向禅昌光电提供借款不超过1.35亿元。根据募集资金管理的有关规定，公司及禅昌光电与保荐人国泰海通证券股份有限公司、广州银行股份有限公司佛山湖景支行签订了《募集资金四方监管协议》，对存放于禅昌光电的募集资金存放和使用进行专户管理。

截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

注3：中国建设银行股份有限公司佛山时代倾城支行于2024年8月更名为中国建设银行股份有限公司佛山南湖路支行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

1、2024年度公司募集资金用于募投项目的情况

2024年度公司实际使用募集资金人民币11,330.95万元用于募投项目，累计已投入募投项目的募集资金总额人民币20,128.48万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

2、募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

募投项目中，研发中心建设项目不直接产生经济效益，无法独立核算项目经济效益。但随着研发中心建设项目的建成，公司的技术研发能力将得到有效加强，从而带动产品实力和综合竞争力提升，为公司带来较大的市场竞争优势，实现公司中长期的发展战略目标。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

为推进募投项目的实施，公司于2024年6月18日召开第九届董事会第五十七次会议、第九届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》，同意增加公司全资子公司禅昌光电为募投项目“佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目”的实施主体之一，并同意公司使用募集资金向禅昌光电提供借款不超过1.35亿元。截至2024年12月31日，佛山照明向禅昌光电借款总金额为13,500.00万元。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

为保证募投项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募投项目进行了预先投入。自公司第九届董事会第三十九次会议审议通过本次向特定对象发行A股股票的相关议案，至2023年12月29日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为8,797.53万元,以自筹资金预先支付的发行费用为260.40万元。上述自筹资金预先投入募投项目及自筹资金预先支付发行费用的情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《佛山电器照明股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2023]第22-00052号）。

公司于2024年1月16日召开第九届董事会第五十一次会议及第九届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金8,797.53万元，使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金260.40万元。公司已于2024年1月全部完成上述置换工作。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2024年1月16日召开了第九届董事会第五十一次会议及第九届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过70,000万元的闲置募集资金进行现金管理，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述额度和期限内，资

金可以循环使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

公司于2025年1月3日召开的第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，增加公司收益，同意公司使用不超过7亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。

截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

单位：万元

（六）节余募集资金使用情况

本报告期内，公司不存在使用募投项目结余资金的情况。

（七）超募资金使用情况

本报告期内，公司不存在超募资金使用情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

公司尚未使用的募集资金目前存放于公司开立的银行募集资金专户中或用于现金管理，公司将按照募集资金投资项目的后续进展投入使用。截至2024年12月31日，公司募集资金尚未使用余额为89,269.70万元，其中：存放在募集资金专户银行存款余额为29,369.70万元，使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期赎回的金额为59,900.00万元。

（九）募集资金使用的其他情况

公司于2024年1月16日召开第九届董事会第五十一次会议及第九届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目的议案》。鉴于募投项目“佛山照明海南产业园一期”由公司全资子公司佛照（海南）科技有限公司（以下简称“海南科技”）组织实施，为保障募投项目的顺利实施，董事会同意公司使用募集资金向海南科技提供无息借款，借款总金额为不超过25,252.91万元，借款期限为3年。

公司于2024年6月18日召开第九届董事会第五十七次会议、第九届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于研发中心建设项目延期的议案》，公司审慎研究后,在保持项目投资总额、建设规模不变的前提下，延长“研发中心建设项目”的建设期限，同意将募投项目“研发中心建设项目”建设期延长2年，即延长募投项目达到预定可使用状态的时间至2026年5月。公司董事会、监事会、保荐机构均发表了意见，同意公司将上述募集资金投资项目进行延期（具体内容详见公司公告编号为2024-042的公告）。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2024年末，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募投项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、保荐人核查措施及核查意见

保荐人对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了详细核查，查阅了公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用情况的相关公告、公司《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、审计机构出具的《募集资金存放与实际使用情况审核报告》等资料。

经核查，保荐人认为：

佛山照明2024年度募集资金存放与使用遵守了中国证监会、深圳证券交易

所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

综上，保荐人对公司2024年度募集资金存放和使用情况无异议。

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（五）用闲置募集资金进行现金管理情况”

终止部分募投项目的议案》，同意公司对“研发中心建设项目”作出以下调整：一是变更部分研发课题和设备投资内容；二是调整项目内部投资结构；三是延长项目投资期限一年半；四是新增两处实施地点。

4、公司于2025年4月23日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第五次会议审议通过的《关于变更、终止部分募投项目的议案》尚需提交公司股东大会进行审议。

注4：项目达到预定可使用状态的日期为经公司第十届董事会第七次会议、第十届监事会第五次会议审议通过延期后的日期。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：___________________ ____________________

徐振宇 杨皓月

国泰海通证券股份有限公司

2025年4月23日