中天金融集团股份有限公司
董事会议事规则（经公司2024年第一次临时股东大会审议通过）
第一章总则第一条为提高中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事效率，保证董事会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东和董事的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《公司章程》等规定，制定本议事规则。
第二条董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》《证券法》、公司章程及本规则的规定对重大事项进行决策，执行股东大会通过的各项决议，向股东大会负责并报告工作。董事会由5名董事组成，设董事长1人，设副董事长1人。
公司董事会下设战略和发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会设董事会办公室。董事会办公室是董事会的日常办事机构，具体负责办理董事会和董事长交办的事务。
第三条《董事会议事规则》作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。本规则为规范董事会行为、保证董事会科学高效运作的具有法律约束力的文件。
第二章董事会的职权
第四条董事会对股东大会负责，行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案(包括普通股股东的利润分配方案及优先股股东的利润分配方案)和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司执行总裁、董事会秘书、审计部门负责人、证券事务代表；根据执行总裁的提名，聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责
人等高级管理人员；决定上述人员的报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）决定因前述本条第（八）项所涉事项修改公司章程；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司执行总裁的工作汇报并检查执行总裁的工作；
（十八）制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大会审议，不涉及股权的由董事会决定；
（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条董事会应当根据有关法律、行政规章、规范性文件等规定，确定公司对外投资、收购、出售及置换资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项及交易的决策、决定权限，建立严格的审查和决策程序。
（一）董事会审议并决策以下交易事项
交易事项包括但不限于购买或者出售资产，对外投资(含委托理财、委托贷款)，提供财务资助，资产租赁、赠与、受赠，债权或者债务重组，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），研究与开发项目的转移，签订许可协议等。
购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
1.交易涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计总资产的比例达
到20%以上。
2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产的比例达到20%以上，且超过300万元。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除损害股东合法权益外，免于按照上述两项规定履行董事会审议程序和披露。
（二）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议
1.交易涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上。
2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且交易涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计总资产的30%以上。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照上述两项规定履行股东大会审议程序。
（三）审议达到下列标准之一的关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）
1.公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的交易。
2.公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。
3.公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3,000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
（四）公司与关联方达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露
1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种。
2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种。
3.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
4.一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外。
5.公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等。
6.关联交易定价为国家规定的。
7.关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的。
8.公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
9.中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
（五）董事会审议并决策以下担保事项
1.公司提供担保的，应提交董事会或股东大会审议并及时披露。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
2.公司章程第四十一条应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议
通过后,方可提交股东大会审批。
3.公司为关联方提供担保的，应对具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以免于按照公司章程第四十一条第一项至第三项的规定履行股东大会审议程序。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）。
第六条公司董事在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下别有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的利益有要求。
第三章董事会议事程序
第七条董事会的议事方式为：董事会会议。
第八条董事会会议应由董事长主持，董事长因故不能履行职务，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第九条董事会审议公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项和第一百零七条第（十四）项规定事项应当由三分之二以上的董事出席方可举行；除前述情况外，董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每名董事有一票表决权。
第十条董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定。董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，并应至少提前10日将会议时间和地点正式通知全体董事，通知内容包括：举行会议的日期、地址和会议期限，事由及提案，发出通知的日期。
经代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会提议，可以召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
召开董事会临时会议，须在会议召开2日前通知全体董事，通知方式为电话、电子邮件、传真等通讯方式，通知应说明会议议题。因特殊情况难以确保通知时限且全体董事一致认可，可豁免前述通知时限。
董事会决议表决方式为书面投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式（包括传真或电子邮件等）进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十二条董事会闭会期间，授权董事长代行董事会部分职权，对公司日常事务行使符合公司利益的特别处置权，并在下次董事会上报告，由董事会追认。
第十三条董事会可授权执行总裁行使董事会的部分职权，董事长可授权公司执行总裁行使董事长的部分职权；授权采用书面方式，内容应明确具体。
行使董事会授权的由执行总裁在下次董事会上报告，由董事会追认。
第十四条对本规则议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。如果采用通讯（电话、视频等）方式召开董事会，则以个人表决的表决表等传真记录代替。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。
第十七条董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，保管期限15年。董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第十八条董事会可以在《公司法》及公司章程所授予的职权范围内对所属各子公司的重大问题提出质询，受质询的有关负责人应按董事会的决定在会议期间或会后作出答复。
第十九条为使公司董事会了解掌握各全资子公司和控股子公司的经营业绩和决策状况，各全资子公司和控股子公司应将下列内容在报告有关部门的同时上报董事会及董事会办公室：
（一）子公司发展战略和长期规划报告；
（二）子公司年度经营状况报告（预算与决算）；
（三）公司重大资产运作的投资融资情况；
（四）子公司董事会会议议程、议案等材料；
（五）子公司董事会会议纪要。
第四章附则
第二十条本规则经股东大会审议通过之日起执行。
第二十一条本规则由董事会负责解释。
中天金融集团股份有限公司董事会
2024年4月2日