公告编号：2024-003
证券代码：400174证券简称：中天3主办券商：海通证券
中天金融集团股份有限公司关于拟修订《公司章程》的公告
一、修订内容
√修订原有条款□新增条款□删除条款中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，拟修订《公司章程》的部分条款，修订条款对照如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《非上市公众公司信息披露管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第三条公司经贵州省人民政府黔府函〔1993〕142号批准、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发〔1993〕109号文复审通过，首次向社会公众发行人民币普通股2000万股并于1994年2月2日在深圳证券交易所上市。 | 第三条公司经贵州省人民政府黔府函〔1993〕142号批准、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发〔1993〕109号文复审通过，首次向社会公众发行人民币普通股2000万股并于1994年2月2日在深圳证券交易所上市。公司股票于2023年6月30日从深圳证券交易所摘牌，于2023年8月30日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让。 |
| 第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 | 第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。 |
| 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的各类股份及其变动情况，在任职期间每年转让的各类股份不得超过其所持有本公司该类股份总数的25%；其所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转让，不设限售期，但在其任职期间每年转让的 | 第二十八条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的各类股份及其变动情况，在任职期间每年转让的各类股份不得超过其所持有本公司该类股份总数的25%；其所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转让，不设限售期，但在其任职期间每年转让的优先股不得超过其所持本公司优先股股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和 |
| 优先股不得超过其所持本公司优先股股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守前款减持限制。 | 任期届满后六个月内继续遵守前款减持限制。 |
| 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；……（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产达到公司最近一期经审计总资产30%以上的事项； | 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；……（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产达到公司最近一期经审计总资产50%以上的事项； |
| 第四十一条公司下列对外担保、对外财务资助行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）公司及公司控股子公司的对外担保总额或连续十二个月内担保金额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（五）连续十二个月内担保金额达到或超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金 | 第四十一条公司下列对外担保、对外财务资助行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）公司及公司控股子公司按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）为最近一期经审计的资产负债率超 |
| 额超过五千万元；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）为最近一期经审计的资产负债率超过70%的对象提供财务资助；（八）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%；（九）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他担保、对外财务资助情形。 | 过70%的对象提供财务资助；（七）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%；（八）法律、行政法规、部门规章、全国股转公司或者本章程规定的其他担保、对外财务资助情形。 |
| 第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所或董事会公告中告知的其它便于股东参会的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会采用网络投票系统时，股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。公司股东大会网络投票系统工作，应当遵守中国证监会、证券交易所和证券登记结算公司的有关规定和操作规则。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。 | 第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所或董事会公告中告知的其它便于股东参会的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会采用网络投票系统时，股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。公司股东大会网络投票系统工作，应当遵守中国证监会、证券登记结算机构和全国股转公司的有关规定和操作规则。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。 |
| 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第四十五条本公司召开股东大会时可以聘请律师（如有）对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于普通股和恢复表决权的优先股股份数量的10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和全国股转公司备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于普通股和恢复表决权的优先股股份数量的10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和全国股转公司提交有关证明材料。 |
| 第五十五条股东大会的通知包括以下内容：……（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知应满足：1.股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 | 第五十五条股东大会的通知包括以下内容：……（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知应满足：1.股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 |
| 事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。2.股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的交易时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。2.股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第五十七条股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会召开日的两个转让日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。如属延期，应当公布延期后的召开日期。 |
| 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份种类及股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的各类股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第六十五条召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份种类及股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的各类股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， | 第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议。 |
| 执行总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 执行总裁和其他高级管理人员可以列席会议。 |
| 第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：……（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：……（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 | 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及全国股转公司报告。 |
| 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；…… | 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案(包括普通股股东的利润分配方案及优先股股东的利润分配方案)和弥补亏损方案；…… |
| 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；……（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 | 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；……（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产50%的； |
| 产30%的；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。（一）董事、监事候选人提名……（二）董事、监事选举程序2.累积投票制应按下列程序进行：……（8）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的本轮可投出累积表决票数，任何股东、董事、监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。一旦进入投票阶段，任何异议将不影响股东投票的效力。 | 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。（一）董事、监事候选人提名……（二）董事、监事选举程序2.累积投票制应按下列程序进行：……（8）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的本轮可投出累积表决票数，任何股东、董事、监事、本次股东大会监票人、见证律师（如有）对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。一旦进入投票阶段，任何异议将不影响股东投票的效力。 |
| 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股 | 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或 |
| 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第一百零六条董事会由6名董事组成，其中独立董事2人。设董事长1人，设副董事长1人。 | 第一百零六条董事会由5名董事组成，其中独立董事2人。设董事长1人，设副董事长1人。 |
| 第一百零七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；……（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；…… | 第一百零七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；……（五）制订公司的利润分配方案(包括普通股股东的利润分配方案及优先股股东的利润分配方案)和弥补亏损方案；…… |
| 第一百一十条董事会应当根据中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司管理的相关规定，确定公司对外投资、收购、出售及置换资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项及交易的决策、决定权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）董事会审议并决策以下重大事项1、审议并决定公司在一年内出售、收购重大资产低于公司最近一期经审计总资产30%的事项。上述购买、出售的资产不含与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 | 第一百一十条董事会应当根据有关法律、行政规章、规范性文件等规定，确定公司对外投资、收购、出售及置换资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项及交易的决策、决定权限，建立严格的审查和决策程序。（一）董事会审议并决策以下交易事项交易事项包括但不限于购买或者出售资产，对外投资(含委托理财、委托贷款)，提供财务资助，资产租赁、赠与、受赠，债权或者债务重组，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），研究与开发项目的转移，签订许可协议等。购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品或者商品等与日常 |
| 2、审议并决定以下交易事项：包括但不限于对外投资(含委托理财、委托贷款)，提供财务资助，资产租赁、抵押、赠与、受赠，债权债务重组，委托和受托承包经营，研究与开发项目的转移，签订许可协议等；（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上且低于50%的交易事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且低于50%的交易事项；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且低于50%的交易事项。（4）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上且低于50%的交易事项；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且低于50%的交易事项；3、公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的重大交易事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 | 经营相关的交易行为。1.交易涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计总资产的比例达到20%以上。2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产的比例达到20%以上，且超过300万元。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除损害股东合法权益外，免于按照上述两项规定履行董事会审议程序和披露。（二）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议1.交易涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上。2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产的50%以上，且交易涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计总资产的30%以上。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照上述两项规定履行股东大会审议程序。（三）审议达到下列标准之一的关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）1.公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的交易。2.公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易， |
| 值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上的重大交易事项；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上的重大交易事项。（4）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上的重大交易事项；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上的重大交易事项；4、审议并决定公司章程第四十一条规定的股东大会有权审议的对外担保权限以外的对外担保事项。5、审议以下关联交易事项（1）审议并决定公司与关联法人就同一交易标的或者与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；（2）审议并决定公司与关联自然人就同一交易标的或者与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在30万元以上的关联交易。（3）公司发生的关联交易达到下列标准之一的，董事会决议通过后，还应当提交股 | 且超过300万元。3.公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3,000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议。（四）公司与关联方达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种。2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种。3.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。4.一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外。5.公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等。6.关联交易定价为国家规定的。7.关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的。8.公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 |
| 东大会审议：第一，公司与关联方连续12个月发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）累计金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；第二，公司为关联方提供担保。6、董事会权限范围以下的交易事项及关联交易事项，由董事会授予董事长决定；董事长为关联交易的交易方时，该关联交易事项提交董事会审议。（二）涉及对外担保事项的，须按对外担保的有关规定及标准与程序执行。对外担保是指公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。2、公司应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。3、本章程第四十一条应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。4、应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做 | 9.中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。（五）董事会审议并决策以下担保事项1.公司提供担保的，应提交董事会或股东大会审议并及时披露。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。2.本章程第四十一条应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。3.公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以免于按照第四十一条第一项至第三项的规定履行股东大会审议程序。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）。 |
| 出决议。5、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。6、公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。7、公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握被担保对象的资信状况、偿债能力，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。公司须按照《深圳证券交易所股票上市规则》和本章程的规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保情况。公司独立董事应在年度报告中，对公司累积和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 | |
| 第一百一十二条董事长行使下列职权： | 第一百一十二条董事长行使下列职权： |
| （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；……（九）任命董事会办公室主任、董事长办公室主任；（十）负责公司预算管理委员会工作；（十一）董事会授予的其他职权。 | （二）主持股东大会和召集、主持董事会会议；……（九）任命董事会办公室主任、董事长办公室主任；（十）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事和监事。 |
| 第一百三十三条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 | 第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 |
| 第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和全国股转公司报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和全国股转公司报送并披露半年度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百五十六条公司的利润分配政策为：……（一）决策机制与程序：公司利润分配方 | 第一百五十六条公司的利润分配政策为：……（一）决策机制与程序：公司利润分配方 |
| 案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件。利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过后方可提交公司股东大会批准，独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案的发表明确独立意见。董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。……（七）分配政策的调整与变更：公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，应当符合公司章程规定的条件，由董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议，公司应当向股东提供网络投票方式，修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表明确独立意见。 | 案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件。利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过后方可提交公司股东大会批准，独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案的发表明确独立意见。董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。……（七）分配政策的调整与变更：公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，应当符合公司章程规定的条件，由董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议，修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表明确独立意见。 |
| 第一百七十一条公司指定至少一份中国证监会确定的公开信息披露报刊[中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报]和一个中国证监会指定的网站[http://www.cninfo.com.cn]为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十一条公司指定全国中小企业股份转让系统网站(www.neeq.com.cn)为公司公告和其他需要披露信息的网站。 |
| 第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司选定的公开信息披露报刊[中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报]上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合法律规定的信息披露平台上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司选定的公开信息披露报刊[中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报]上公告。 | 第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合法律规定的信息披露平台上公告。 |
| 第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司选定的公开信息披露报刊[中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报]上公告。债权人 | 第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合法律规定的信息披露平台上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 |
| 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司选定的公开信息披露报刊[中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报]上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合法律规定的信息披露平台上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：□是√否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因公司股票于2023年8月30日进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让，根据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》及其他有关法律法规和规范性文件等规
定，结合公司实际情况，需对原《公司章程》中部分条款进行修订。
三、备查文件
（一）《公司第九届董事会第10次会议决议》。
特此公告。
中天金融集团股份有限公司董事会
2024年3月15日
