中天金融集团股份有限公司等十三家公司

实质合并重整案

重整计划

编制与提交主体：

中天金融集团股份有限公司等十三家公司

二〇二四年七月

目录

释义 ...... 1前言 ...... 7

摘要 ...... 11

一、依法实施实质合并重整 ...... 11

二、依法依需实施出资人权益调整 ...... 12

三、聚焦金融主业高质量发展，剥离地产，落实金融监管部门指导意见.........13四、债权分类、调整及受偿安排 ...... 14

正文 ...... 17

一、基本情况 ...... 17

（一）工商登记情况 ...... 17

（二）中天金融作为公众公司的相关情况 ...... 20

（三）重整情况 ...... 22

（四）资产情况 ...... 25

（五）负债情况 ...... 28

（六）偿债能力分析情况 ...... 31

二、依法实质合并重整 ...... 34

（一）实质合并的原因 ...... 34

（二）实质合并重整的情况 ...... 34

（三）实质合并重整的效果 ...... 35

三、引入战略投资者 ...... 36

（一）战略投资者招募情况 ...... 36

（二）战略投资者遴选情况 ...... 36

（三）战略投资者基本情况 ...... 37

（四）战略投资者主要投资安排 ...... 39

四、出资人权益调整方案 ...... 43

（一）出资人权益调整的必要性 ...... 43

（二）出资人权益调整的原则 ...... 43

（三）出资人权益调整具体方案 ...... 44

（四）出资人权益调整所涉出资人范围 ...... 45

五、债权分类、调整及清偿方案 ...... 46

（一）债权分类及调整方案 ...... 46

（二）资产回填安排 ...... 47

（三）债权清偿方案 ...... 52

六、经营方案 ...... 55

（一）地产业务持续经营方案 ...... 56

（二）国富证券持续经营方案 ...... 57

（三）中融人寿持续经营方案 ...... 61

（四）中天金融重新上市方案 ...... 63

七、重整计划生效、执行、监督及修改 ...... 63

（一）重整计划的生效条件及效力 ...... 63

（二）重整计划的执行 ...... 64

（三）重整计划执行的监督 ...... 66

（四）重整计划的解释与修正 ...... 67

八、其他事项 ...... 68

（一）破产费用的支付 ...... 68

（二）共益债务的清偿 ...... 68

（三）偿债现金的分配 ...... 68

（四）抵债股票的分配 ...... 69

（五）以物抵债的安排 ...... 70

（六）中融人寿和/或国富证券的股权抵债安排 ...... 70

（七）偿债资源的提存、预留及处理 ...... 71

（八）转让债权的清偿 ...... 72

（九）执行及保全措施的解除 ...... 72

（十）企业信用的修复 ...... 73

（十一）其他需协助事项 ...... 73结语 ...... 75

释义

—1—中天金融

—2—（有限合伙）

—3—出资人

《中天金融集团股份有限公司等

家公司合并重整项目偿债能力分析报告》（中企华评咨字（2024）第3543号）

—4—复》

—5—先受偿的权利

—6—重整计划草案

前言

中天金融成立于1978年，1994年2月在深交所主板上市，是贵州第一家上市公司，拥有投资者逾18万人，职工近万人。中天金融曾入选沪深300指标股、“MSCI-中国A股在岸指数”“富时罗素全球旗舰指数”。中天金融作为根植于贵州的本土企业，一直紧跟贵州发展战略，主动融入贵州经济社会发展大局，深耕贵州贵阳市场，为贵州资本市场发展、城市及基础设施建设、文化教育、脱贫攻坚、抗击疫情等方面作出了突出贡献，自2007年以来累计捐资捐建无偿投入逾30亿元。入选国务院扶贫办“中国企业精准扶贫优秀案例”，荣获民政部颁发的“中华慈善奖”及贵州省“脱贫攻坚先进集体”等奖项。为积极响应贵州“引金入黔”补齐金融短板的发展战略，中天金融在2015年收购国富证券和中融人寿，在2016年将国富证券由上海迁入贵州，成为贵州第二家证券法人机构；为进一步补强贵州金融短板，2017年启动华夏人寿收购及迁址入黔工作。中天金融曾是贵州重点发展企业、贵商总会会长单位，主营保险、证券及房地产业务，在贵州享有较高知名度，曾经是贵州民营企业发展的一面旗帜和代表。

受收购华夏人寿股权70亿元定金被长期占用未能收回、房地产市场总体下行等多重不利因素影响，中天金融大量债务逾期，面临紧迫的债务风险与经营危机。在省市党委政府的关心指导下，中天金融切实履行主体责任，积极自救，先

后尝试通过出售地产及金融子公司股权等方式化解风险，但受制于市场复苏不及预期等多重不利因素影响，资产处置未果，中天金融债务危机加剧。2023年4月，受A股股票价格总体下行及房地产上市公司业绩总体下滑等多种不利因素影响，中天金融股票价格持续低于1元，并最终连续二十个交易日低于1元而被实施退市处理，中天金融于2023年5月正式退出A股市场。

针对中天金融退市及债务逾期可能引发的风险，属地党委政府高度重视，立即响应部署，分别成立领导小组及以重整工作组为核心的各专项工作组，全力协助、全面推进中天金融风险处置工作，维持中天金融及相关企业基本正常经营，防止风险蔓延，保障建设安全，确保职工队伍稳定。金融监管总局及北京监管局、证监会及贵州监管局、交易商协会等相关单位依法依规对中天金融风险处置和重整工作给予了强有力的指导、监督、协调与支持。在充分尊重中天金融意愿基础上，结合主要债权人的意见，各方支持中天金融及相关企业按照法治化、市场化原则，依法通过司法重整处置风险。

根据相关债权人申请，贵阳中院于2023年5月4日依法对中天金融启动预重整，并于5月11日指定贵阳市政府成立的中天金融集团股份有限公司清算组担任临时管理人，具体开展各项工作。后于7月11日正式裁定对中天金融实施重整，于12月27日裁定对中天金融等十三家公司实质合并重整，并准许重整期间债务人在管理人的监督下自行管理

财产和营业事务。重整期间，由中天金融集团股份有限公司及相关子公司清算组担任管理人，在贵阳中院的监督和指导下，严格遵照《企业破产法》的规定履行相关职责，坚决做到不转移资产、不逃废债，从严监督企业。

重整期间，中央先后召开中央金融工作会议和中央经济工作会议，要求加快推动中小金融机构风险化解，防范金融风险，中小金融机构改革化险工作提速。针对中天金融控股的中融人寿和国富证券，金融监管总局和证监会高度关注，多次亲自关心、指导，与党委政府、管理人多轮次沟通，各方相向而行，坚持时间换空间原则，通过资产回填、战略投资者增资与赋能、监管政策指导等方式，多措并举，化解两家持牌金融机构的潜在风险，保留两张金融牌照，提升中天金融资产价值，为顺利引入战略投资者创造了有利条件。与此同时，受房地产行业深度调整及房地产市场持续整合的影响，虽自2023年6月份即启动公开引战工作，但未有市场投资者参与中天金融下属地产业务投资，意向投资者主要投资标的为中融人寿和/或国富证券，一定程度上增加了引战的难度。管理人监督债务人与意向投资者进行了多轮次沟通，最终坚定了意向投资者的信心，并成功锁定战略投资者。

重整期间，管理人会同各专项工作组，在贵阳中院的监督和指导下，严格遵照《企业破产法》的规定各自履行相关职责：一方面，确保各业务板块安全营运，力促复工复产；另一方面，监督中天金融等十三家公司在重整期间继续做好经营工作，依法管理财产和营业事务，全力以赴推动保交楼

工作，坚决做到不转移资产、不逃废债，确保重整期间经营及职工稳定，保障重整工作的顺利推进；再一方面，全力以赴做好与重整相关的各项具体工作，包括但不限于组织资产调查和评估、梳理与审查拟继续履行的合同、开展债权申报与审查及职工债权调查、畅通与债权人沟通机制、组织筹备债权人会议、组织招募重整投资人、依法指导制作重整计划草案、依法推进和参与相关法定重整工作等。在中天金融等十三家公司实质合并重整各项工作推进过程中，贵阳中院均严格把关和监督，并在重大事项上给予直接指导，确保重整程序依法合规开展，切实保障各方主体的合法权益。

截至目前，管理人会同各专项工作组，本着“市场化、法治化”原则，严格遵循《企业破产法》等规定，已经基本完成重整各项基础工作。债务人在管理人的监督下，遵循依法合规、公平合理、切实可行的原则，在法律、法规及司法解释允许的范围内，认真听取并落实金融监管总局、证监会等相关监管部门意见，充分征求和吸纳广大债权人等各方建议，结合企业实际情况，依据《企业破产法》第七十九条、第八十条、第八十一条之规定，制作重整计划草案，供债权人会议审议、表决，并由出资人组对重整计划草案中涉及的出资人权益调整事项进行表决。

摘要

受房地产市场总体下行、收购华夏人寿70亿元定金长期未能收回等各种不利因素影响，叠加面值退市的冲击，中天金融等十三家公司大量债务到期无法清偿、现金流濒临枯竭，极易诱发区域性、系统性金融风险。在党委政府的支持下、在法院的监督和指导下，贵阳中院依法分批次启动对中天金融等十三家公司的重整程序，并于2023年12月27日裁定对中天金融等十三家公司实施实质合并重整，一揽子化解债务风险和经营风险，实现资产、负债、业务、股权、管理全方位重组。为依法保护债权人的合法权益，实现债务人财产价值最大化，中天金融等十三家公司在管理人的监督下、在贵阳中院的指导下，充分听取债权人、监管部门等各方意见和建议，以重整投资人的投资方案为基础，根据企业实际情况编制重整计划。

本次重整完成后，中天金融作为公众公司的资格和法人资格依然存续，全部债务将得到妥善解决，主营业务将去化地产、聚焦保险、证券，持续做大做强金融业务，力争尽快回归A股市场。为使债权人、股东能够全面、系统、快速了解重整计划，现就核心内容摘要如下：

一、依法实施实质合并重整

根据《破产审判会议纪要》相关规定，中天金融等十三家公司采用实质合并方式进行重整后，将产生如下效果：一是形成拟制合并的效果，其相互间的持股均视为消灭，并可

参照企业分立的方式，根据本重整计划的规定及企业后续经营需要依法进行调整及变更；二是财产合并清偿，中天金融等十三家公司的财产作为合并后统一的债务人财产，由中天金融等十三家公司的债权人统一按照法定顺序公平受偿；三是内部债权债务消灭，中天金融等十三家公司相互之间的债权均归于消灭，不再具有追偿权；四是外部债务剔重，主债权与担保债仅计算并清偿一次，为同一笔债务提供多笔担保仅计算并清偿一次；五是制定统一的重整计划，并采用统一的债权分类、调整和受偿方案，统一引战，统一表决。

二、依法依需实施出资人权益调整针对中天金融，其作为退市公众公司，将在本次重整程序中将中天金融账面52.40亿元资本公积全部转增为流通股票，其中20亿股按照0.7元/股的价格出售给战略投资者及其合作或指定主体，对应现金用于清偿破产费用、共益债务、商品房消费者债权、职工债权及社保债权、小额普通债权及补充企业流动资金；剩余32.40亿股作为偿债资源将全部用于抵偿债权。通过本次重整，罗玉平先生不再为中天金融的实控人，战略投资者将成为中天金融享有最多表决权的股东或实控人。

针对中天金融之外的其他十二家子公司，因中天金融与其他十二家子公司已依法被实施实质合并重整，故其相互间持有的股权依法处理，重整后战略投资者将根据企业实际经营情况，根据本重整计划的执行情况，按照有利于企业组织管理、后续经营发展的原则，对重整后的企业存续、注销等

作出安排。中天金融等十三家公司以外的主体对其他十二家子公司持有的出资人权益，原则上不做调整。

重整完成后，战略投资者将入主中天金融，将本着有利于企业发展和持续经营、有利于尽快实现中天金融重返A股市场为原则，对中天金融及并表子公司股权结构实施整合调整，进一步压缩管理层级，提高管理质效，降低管理成本。

三、聚焦金融主业高质量发展，剥离地产，落实金融监管部门指导意见

本次重整前，中天金融主营业务包括地产、保险及证券，分别通过中天城投、中融人寿及国富证券运营，但行业属性不明确、市场估值不高，未能充分发挥金融业务的内生价值和牌照价值。考虑到中天金融地产主要位于贵阳，系区域性地产开发商，且房地产行业进入深度调整周期，未来地产发展格局将发生深刻变化，故本次重整将对公司主营业务进行战略调整，在确保保交楼项目依计划完工的背景下，去化剥离地产（地产将通过向债权人抵债、向中融人寿、国富证券回填等方式从中天金融剥离去化）。重整后，战略投资者将在监管部门指导和支持下，聚焦金融主业，对中融人寿和国富证券实施全方位赋能，提高管理质效，持续做大做强证券保险，为未来中天金融重新登陆资本市场创造条件。

中融人寿、国富证券历史运营过程中重仓地产且被金融监管部门认定部分投资资金流向大股东中天金融或与中天金融相关，构成关联交易，监管部门要求应当通过中天金融回填资产等方式妥善解决。在去化地产、聚焦金融的战略背

景下，中融人寿和国富证券既是最重要的偿债资源，又是未来中天金融的主营业务和重新登陆资本市场的基石所在，直接关系到本次重整偿债资源的保留及未来债权人的退出，其高质量发展离不开监管部门的指导和支持，故本次重整将充分尊重和听取金融监管部门金融监管总局和证监会的意见和建议，对中融人寿、国富证券实施资产回填，回填资产价值约289.69亿元。与此同时，经公开引战，在房地产市场总体下行及深度调整的背景下，战略投资者本次投资重点为控制中融人寿、国富证券，与中天金融去化地产、聚焦金融的发展战略契合。在中天金融通过重整程序向中融人寿、国富证券回填资产的基础上，战略投资者将在监管指导和支持下，在资金、市场、客户、产品、业务等方面对中融人寿和国富证券实施全方位赋能，持续做大做强证券保险，依托中天金融公众公司的平台，未来通过退市新规重新上市、国富证券反向吸收合并等方式实现中天金融重新登陆A股资本市场。

四、债权分类、调整及受偿安排一是商品房消费者债权本金，全额现金清偿。二是职工债权及社保债权不作调整，全额现金清偿。三是税款债权本金、土地出让金本金及水土保持费本金全额清偿，偿债资源包括待开发土地使用权、应收债权（主要是应收政府平台债权，最终以双方确认的金额为准）、中融人寿股权和/或国富证券股权等。前述资产管理、处置、监管等具体安排由税务机关与管理人及有关主体协商确定，本着资产价值最大化原则，未来择机处置相关资产，税务机关

对重整后的企业依法进行税务管理。

四是建设工程价款优先受偿债权，全额清偿，偿债资源为实物资产，具体清偿方式可采取以实物资产成立信托计划，债权人以信托份额抵债受偿。管理人将参考实践成功案例，本着公平、公正、公开、经济的原则，通过竞争性方式选聘信托计划的受托人，并根据主要的建设工程价款优先受偿债权人的意见确定信托计划基本要素，协助设立信托计划、债权人领受信托计划份额。信托计划成立后，债权人为受益人，有权通过受益人大会决定未来信托计划存续、运营等事宜。

五是有财产担保债权可在担保财产（或等额财产）的评估价值范围内优先清偿，评估价值范围外的部分将调整为普通债权，按普通债权的清偿方式清偿。考虑到中天金融等十三家公司所持有证照资产主要处于抵质押状态，包括在建工程、地产、土地使用权、持牌金融机构的股权，此类抵质押财产短期内无法产生稳定的现金流，债务人无法通过展期留债方式清偿抵质押权利人。与此同时，公开报名的意向投资者及最终遴选确定的正式及备选战略投资者均未提供留债展期清偿方案，故针对有财产担保债权，本次重整将采取以物抵债方式清偿（如抵债资产与回填资产存在重合的，与相关债权人协商沟通更换抵债资产），即将抵质押物按照评估价值抵偿给抵质押权利人，抵偿有财产担保债权人债权。评估价值范围外的债权部分转为普通债权受偿；超过评估价值范围的部分，抵质押权人需释放对应担保财产的抵质押权利，配合办理抵质押注销登记。以物抵债的具体实施路径，以最

大程度降低税费成本、有利于债权人减少资本占用等为原则，可通过包括但不限于以抵债资产搭建信托计划、股权抵债等方式实施，具体操作由债务人与债权人协商确定，必要时由管理人请求法院给予协助。

六是普通债权，每家普通债权人30万元（含本数）以下部分，全额现金清偿；超过30万元的部分以32.4亿股中天金融资本公积金转增股票抵债，且经监管认可符合持牌金融机构股东资格的普通债权人可选择按照评估值受领中融人寿和/或国富证券的非控制类股权，具体持股比例以优先保障战略投资者的投资安排和监管机构认可为准。此类符合条件的普通债权人按照评估值受领中融人寿和/或国富证券的股权后，对应调减应向其分配的中天金融股票，用于向其他普通债权人分配。

债权人根据本重整计划受偿后，视为在本重整程序中全额受偿。

注：上述为重整计划核心内容的摘录，具体内容及文意以正文表述为准。

正文

一、基本情况

（一）工商登记情况

1.中天金融集团股份有限公司成立于1978年，登记机关为贵州省市场监督管理局，注册资本70.05亿元，由金世旗38.82%控股，法定代表人罗玉平。经营范围：金融投资；股权投资；实业投资；资产经营；产业基金、产权市场投资与管理；金融服务及研究；金融企业投资及管理、咨询；城市基础及公共设施投资管理；壹级房地产开发。

2.贵阳金融控股有限公司成立于2008年12月11日，登记机关为贵阳市观山湖区市场监督管理局，注册资本151.00亿元，由中天金融100%控股，法定代表人王小军。经营范围：银行、保险、证券、期货、基金及类金融的投资、咨询、管理；资产管理；互联网金融服务；移动支付；第三方支付等。

3.贵阳中天企业管理有限公司成立于2018年6月25日，登记机关为贵阳市观山湖区市场监督管理局，注册资本0.20亿元，由贵阳金控100%控股，法定代表人李青。经营范围：企业管理；住宿；酒店管理；房屋中介服务；房屋租赁及销售；家政服务；商业地产经营管理运营及咨询；物业管理及项目咨询；商城设计；餐饮服务等。

4.贵州融汇物资有限公司成立于2018年9月25日，登记机关为贵阳市观山湖区市场监督管理局，注册资本1.00亿元，由中天金融100%控股，法定代表人周金环。经营范围：销售日用百货，文化办公用品，包装材料，工艺品（象牙及其制品除外），图书，教学设备及仪器，健身设备及器材，化工原料及产品（除危险品），机电设备，交通工具等；电梯销售、安装、维修及维护等。

5.中天城投集团有限公司成立于2017年1月23日，登记机关为贵阳市观山湖区市场监督管理局，注册资本117.00亿元，由中天金融100%控股，法定代表人王小军。经营范围：房地产开发与销售；房地产信息咨询。

6.中天城投集团贵阳房地产开发有限公司成立于2004年11月24日，登记机关为贵州省市场监督管理局，注册资本12.10亿元，由中天城投100%控股，法定代表人王小军。经营范围：房地产开发与经营；小区内公共设施管理、休闲健身；建筑材料、日用百货、机械设备、五金交电、电子产品的批零兼营；房屋租赁，房地产租赁业务。

7.中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司成立于2012年6月28日，登记机关为贵阳市观山湖区市场监督管理局，注册资本27.01亿元，其中中天城投集团城市建设有限公司持股74.05%，中天城投持股25.95%，法

定代表人王小军。经营范围：金融中心相关基础设施及配套项目开发与建设；房地产开发与经营；酒店投资与管理；新技术及产品项目投资；技术开发、服务、咨询；会议服务；物业管理。

8.中天城投集团城市建设有限公司成立于2007年12月19日，登记机关为贵州省市场监督管理局，注册资本16.75亿元，由中天城投100%控股，法定代表人张浩。经营范围：从事城市基础设施、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理；房地产开发及经营；经营出租汽车业务；房屋租赁，房地产租赁业务。

9.贵阳南明中天城投房地产开发有限公司成立于2017年2月28日，登记机关为贵阳市南明区市场监督管理局，注册资本16.00亿元，由中天城投集团贵阳房地产开发有限公司100%控股，法定代表人张浩。经营范围：房地产开发与销售；酒店管理；房地产经纪；物业管理。

10.贵州中天城市节能投资发展有限公司成立于2017年3月31日，登记机关为贵阳市观山湖区市场监督管理局，注册资本0.50亿元，其中中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司持股60%，外部股东江苏河海新能源股份有限公司持股40%，法定代表人罗实。经营范围：

城市供能项目的投资、运营管理；新能源、分布式能源项目的开发、投资、运营管理；合同能源管理项目的投资、建设、

运营管理；提供供暖、供冷的服务；新能源技术咨询、委托运营和服务；节能设备制造及销售。

11.中天城投集团遵义有限公司成立于2006年7月24日，登记机关为遵义市红花岗区市场监督管理局，注册资本1.00亿元，中天城投持股91%，外部股东自然人杨婷持股9%，法定代表人张浩。经营范围：

房地产开发、城市基础设施及配套项目开发、综合性商业、装饰装潢、物业管理。

12.深圳市中天南方置业有限公司成立于2014年3月12日，登记机关为深圳市市场监督管理局，注册资本0.20亿元，由中天城投100%控股，法定代表人金鑫。经营范围：在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营业务，房地产经纪；非金融性投资。

13.珠海爱奇湾区发展有限公司成立于2018年2月13日，登记机关为横琴粤澳深度合作区商事服务局，注册资本1.00亿元，由珠海爱奇湾区商务咨询有限公司100%控股，法定代表人罗家顺。经营范围：

房地产开发与销售；酒店管理、住宿；房地产信息咨询、房地产经纪；房屋租赁；物业管理等。

（二）中天金融作为公众公司的相关情况

1.股票及退市情况中天金融注册资本为700,525.4679万元，总股本为7,005,254,679.00股，原系一家在深交所A股公开发行股票的上市公司，证券代码为000540，主要从事房地产、证券、

保险等业务。因股价连续20个交易日低于1元，2023年5月18日中天金融股票触及面值退市条件，2023年6月30日在深交所摘牌并终止上市，2023年7月7日在股转系统发布股份确权公告，公司代码为400174，简称中天3。

2.股权及投资结构截至2023年7月11日，中天金融控股99家公司。按照所从事的业务板块划分，中天金融控股的99家公司中房地产行业公司44家、保险行业公司7家、证券金融行业公司9家、现代服务行业公司32家、矿产资源能源公司7家。

3.经营情况中天金融深耕金融服务及地产开发业务。金融服务方面，中天金融定位于“绿色实业金融服务”，以中融人寿、国富证券两家持牌金融子公司为主体，以保险、证券为抓手，实现金融业务稳步开拓。地产开发方面，中天金融旗下地产板块核心企业中天城投是西南地区成长最快、规模最大的城市运营商，曾被权威机构评为“中国十大运营商”“2020中国房地产开发百强企业”。

近年来，受房地产市场总体下行等各种不利因素影响，保险及证券业务收入未达预期、地产项目收入急剧下降，无法提供正向现金流，导致公司大量债务到期无法清偿，现金流濒临枯竭，经营压力持续增大，资产负债率高企。自2021年起，中天金融处于亏损状态，合并口径下中天金融2021年归母净利润为-64.16亿元，2022年归母净利润为-160.50亿元，2023年归母净利润为-181.44亿元。具体如下：

单位：亿元

—22—

项目

4.持牌金融机构简介中天金融旗下的金融板块资产主要包括控股的中融人寿及国富证券两家金融子公司。

（1）中融人寿。中融人寿系于2010年3月18日设立的股份有限公司，注册资本13亿元。公司持有中华人民共和国保险许可证，主要于上海、北京、广东、江苏、四川、深圳、天津等地区经营人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务和上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，以及经原中国保监会批准的其他业务。中融人寿主要产品或服务为人寿保险、年金保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务。中融人寿共设立7家省级分支机构，分别位于北京、上海、广东、深圳、江苏、四川和天津。

（2）国富证券。国富证券前身为海际证券有限责任公司，成立于2004年9月，由上海证券有限责任公司与日本大和证券株式会社共同出资设立。国富证券以贵阳、深圳、上海、北京为核心已设立了18家分公司，并下设深圳市中天佳汇股权投资管理有限公司、贵阳中天佳创投资有限公司两家全资子公司，公司业务涵盖证券承销与保荐、证券经纪和证券自营。

（三）重整情况

1.重整受理情况2023年4月26日，平安银行惠州分行向贵阳中院申请对中天金融进行预重整；2023年5月4日，贵阳中院依法决定启动中天金融预重整；2023年5月11日，贵阳中院指定中天金融集团股份有限公司清算组担任预重整期间的临时管理人，依法开展债权申报及审查、清产核资、重整投资人招募工作。

2023年7月11日，贵阳中院依法裁定受理中天金融重整；2023年7月31日，贵阳中院依法分别裁定受理中天金融十家省内子公司重整；2023年9月25日，贵阳中院依法分别裁定受理中天金融两家省外子公司重整。中天金融等十三家公司均由中天金融集团股份有限公司及相关子公司清算组担任管理人。根据中天金融等十三家公司的申请，贵阳中院准许中天金融等十三家公司重整期间在管理人的监督下，自行管理财产和营业事务。

2.第一次债权人会议召开情况

在贵阳中院的监督指导下，管理人会同债务人积极开展相关基础性工作，包括但不限于债权申报与审查、购房者债权和职工债权的调查确认、未履行完毕合同清理、应收账款清收、未决诉讼仲裁的处理等基础性工作。

2023年9月8日，贵阳中院主持召开中天金融及十家省内子公司的第一次债权人会议。会议主要由管理人汇报执行职务工作的情况、债务人财产调查情况、债权申报及审查情况，由审计机构及评估机构分别汇报了审计及评估工作进展，

并由债权人会议核查债权、表决通过《财产管理方案》。

2023年11月10日，贵阳中院主持召开两家省外子公司第一次债权人会议。会议内容同上。

3.申请延期提交重整计划草案情况

因重整投资人暂未确定等原因，重整计划草案尚不具备编制的基础条件，债务人预计无法在2024年1月11日前向贵阳中院提交重整计划草案，因此向贵阳中院申请将提交时间延长三个月，后贵阳中院裁定许可重整计划草案提交期限延长至2024年4月11日。

4.贵阳中院裁定实质合并重整情况

进入预重整及重整程序以来，通过债权申报与审查、合同清理等基础性工作开展及审计机构的专项审计，管理人发现中天金融等十三家公司之间法人人格高度混同，且区分十三家企业财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益，管理人于2023年11月22日向贵阳中院申请对中天金融等十三家公司实施实质合并重整。贵阳中院于2023年12月1日组织召开听证会，就实质合并重整相关事项听取各方意见。2023年12月27日，贵阳中院裁定中天金融等十三家公司采用实质合并方式进行重整。

5.战略投资者招募情况

2023年6月2日，临时管理人发布公开招募和遴选预重整投资人的公告，公开招募战略投资者。2024年4月10日，管理人按照“公开、透明、择优、依法合规”原则，组织遴选评审工作，最终正式确定粤民投另类投资公司为战略投资者，

金大通为备选战略投资者。

（四）资产情况

1.审计情况根据天职国际出具的《审计报告》，中天金融的控股股东、实际控制人及其他关联方不存在非经营性占用中天金融资金的情形，中天金融亦不存在违规对外担保情形。截至2023年7月11日，中天金融等十三家公司资产总值为696.98亿元，负债总额为862.04亿元，净资产为-165.06亿元，已资不抵债。中天金融等十三家公司合并口径资产情况如下：

单位：亿元

—25—

项目

2.资产评估情况根据中企华出具的《评估报告》，以2023年7月11日

为基准日，中天金融等十三家公司合并口径资产评估价值情况如下：

单位：亿元

—26—

项目

3.重点说明事项需要重点说明的是：

*按照市场价值评估：本次重整采用市场价值对资产进行评估。市场价值是指评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。重整企业的股权评估价值为0。

*存货评估方法：本次评估开发产品采用市场法或收益法预测完工产品的市场价值，预测开发房地产完成后现房状态的房地产价值，扣除后续开发成本、销售费用、管理费用、投资利息、相关税费及续建成本，测算预估得出。

*投资性房地产评估方法：尚未出租或者现有租约较短的房产，周边同类业态的房产可比案例较多，采用市场法进行评估；正在出租或者具有潜在出租能力的房产，采用市场法或者收益法进行评估；企业自用或无法合理预测收益的房产采用成本法进行评估。

*固定资产评估方法：对于产权已转移但企业未能及时销账的房屋建筑物评估为0；对于已签订资产转让协议的房屋建筑物按协议价格确定评估值。

*收购华夏人寿70亿元定金全额计提减值准备，列示为0。2017年11月，中天金融与明天控股实际控制的下属公司千禧公司、中胜公司就收购华夏人寿股权事宜签订《框架协议》《框架协议之补充协议》，约定中天金融购买千禧公司、中胜公司合计持有的华夏人寿21%-25%的股权，定金金额为70亿元，并分批次履行完毕定金支付义务。后收购交易因主管部门未能审批通过、华夏人寿被监管部门接管等非中天金融的原因未能完成。根据《框架协议》约定，因不可归咎协议各方的原因导致协议无法完成的，千禧公司和中胜公司应当在确定交易无法达成之日起7个工作日内将定金全部归还中天金融，如因千禧公司或中胜公司原因导致交易无法达成的，千禧公司和中胜公司应当在确定交易无法达成之日起7个工作日内双倍返还定金；如因中天金融原因导致无法达成，定金不予退还。根据《民法典》第五百三十三条及五百六十二条的规定，合同订立的基础条件已发生重大变化，合同已经不具备继续履行的基础，因此中天金融已享有解除权，可

要求解除相关协议及返还70亿元定金。中天金融所支付的70亿元定金应转为应收款项。2023年11月8日，金融监管总局北京监管局下发《关于瑞众人寿保险有限责任公司受让华夏人寿保险股份有限公司保险业务的批复》（京金复〔2023〕245号），同意瑞众人寿保险有限责任公司整体受让华夏人寿保险业务及相应的资产负债。

根据公开渠道查询，千禧公司已因登记的住所或经营场所无法联系而被列入经营异常，其股东已将持有的千禧公司的股权出质给第三方。中胜公司的股东也将其持有的中胜公司的股权出质给了第三方，中胜公司将其持有的华夏人寿的股权分别质押给陆家嘴国际信托有限公司和国民信托有限公司，出质股权数额分别为2,589万元和2,158万元。明天控股涉嫌非法吸收公众存款被列入高风险企业，但公司仍处于存续状态。由于未发现其他可执行财产，针对前述情况，本次重整程序中评估机构对前述70亿元定金列示为0。

（五）负债情况

1.债权申报情况

截至2024年5月6日，债权人通过线上及线下方式共申报债权5,311笔，涉及债权人1,353家、申报债权总金额

907.05亿元。其中：申报社保债权8笔，申报金额0.01亿元；申报税款债权21笔，申报金额87.86亿元；申报购房者债权440笔，申报金额2.61亿元；申报银行购房按揭贷款债权1,886笔，申报金额113.6亿元；申报建设工程价款优先受偿债权1,247笔，申报金额32.11亿元；申报有财产担保债权

54笔，申报金额356.92亿元；申报普通债权1,655笔，申报金额313.94亿元。

2.债权审查情况

（1）贵阳中院已裁定确认的债权截至2024年5月6日，债权人、债务人均无异议且已经贵阳中院裁定确认的债权合计562.94亿元，其中税款债权

49.52亿元、建设工程价款优先受偿债权0.53亿元、有财产担保债权265.65亿元、普通债权247.24亿元。

（2）已审查完毕尚未经贵阳中院裁定确认的债权截至2024年5月6日，已审查但尚未提请贵阳中院裁定确认的债权合计82.28亿元，其中社保债权0.01亿元、税款债权17.19亿元、土地出让金及水土保持费1.61亿元、建设工程价款优先受偿债权4.13亿元、有财产担保债权27.56亿元、普通债权31.78亿元。

（3）暂缓确认的债权截至2024年5月6日，暂缓确认债权合计73.45亿元，其中申报的税款债权0.11亿元、土地出让金及水土保持费

0.02亿元、建设工程价款优先受偿债权7.09亿元、有财产担保债权16.12亿元、普通债权50.11亿元，暂缓确认的原因主要包括：债权形成事实尚未查明、债权涉及未决诉讼或仲裁、债权涉及未办理结算、债权涉及质保期未届满等。

（4）不予确认的债权截至2024年5月6日，不予确认债权合计185.78亿元，其中债权人、债务人均无异议且已经贵阳中院裁定的不予确

认债权24.13亿元，已审查但尚未提请贵阳中院裁定的不予确认债权合计161.65亿元。不予确认的原因主要包括债权申报主体不适格、债权债务关系不成立、银行申报的重整企业对房地产项目阶段性担保责任预期可在完成保交楼后解除等。

3.债权调查情况

（1）职工债权调查情况截至2024年5月6日，职工债权约0.36亿元，包括：

未解决的离职职工债权涉及19人，金额合计约0.07亿元，包括未休年假工资、经济补偿金、销售奖励、公积金等；未解决的在职职工债权涉及148人，金额合计约0.13亿元；未解决的已兼并企业离退休人员职工债权涉及1,142人，金额合计约0.16亿元。

此外，涉及职工个人账户的社保及医保费用金额合计47万元，亦属于职工债权，已由社保和医保中心申报并由管理人审查确认。

（2）购房者债权调查情况

考虑到中天金融等十三家公司购房者人数众多、债权规模较大、债权类型多样，为避免集中债权申报可能引发的维稳风险事件，在贵阳中院的监督指导下，采取管理人组织公司通过统计数据、登门走访、电话确认等主动调查方式确认购房者债权。截至2024年5月6日，经调查的购房者债权主要包括：

一是商品房消费者债权。悦曦府项目因历史遗留原因未

能如期开工建设，目前已解除商品房购房合同，对应购房款本金作为商品房消费者债权，金额合计约4.53亿元。此外，经管理人调查，悦曦府项目存在工程款抵房情况，金额合计约1.63亿元，属于建设工程价款优先受偿债权。

二是已交房各组团涉及的逾期交房违约金/逾期办证违约金/房屋面积差退款/应退维修基金/售后返租租金/应退车位油票补贴/购物卡返现补贴/悦曦府项目应退房款资金占用费等各类债权，经管理人调查确认，共涉及1.01万户，金额合计约2.59亿元，属于购房者普通债权。

4.未申报债权情况

除上述债权外，中天金融等十三家公司另有账面记载的未申报债权合计23.24亿元，其中税款本金13.72亿元、经营性欠款7.27亿元、购房者普通债权约2.25亿元。

特别说明：债权利息以贵阳中院裁定受理中天金融重整的时间即2023年7月11日作为止息日。考虑到中天金融等十三家公司已被贵阳中院裁定进行实质合并重整，故重整企业之间的负债应统筹考虑，设定统一的利息计算标准。因中天金融在先进入重整，附利息债权已率先停止利息，以中天金融重整受理之日为统一的停止计息日，可以确保同一债权主债务及担保债务金额统一，各重整主体债权金额计算标准统一，保障各债权人公平受偿。

（六）偿债能力分析情况

1.偿债能力分析结果

按照《企业破产法》规定的清偿顺序，担保财产变现所

得优先用于偿还有财产担保债权，担保财产变现金额超过优先债权部分以及未设定担保的财产在清偿破产费用、共益债务后，按照职工债权及社保债权、税款债权、普通债权的顺序进行清偿。此外，根据《商品房消费者批复》，商品房消费者债权优先于建设工程价款优先受偿权、抵押权以及其他债权。根据中企华出具的《偿债能力分析报告》，中天金融等十三家公司如破产清算，假定其财产均能够按照清算价值获得处置变现，在前述清偿顺序下，普通债权清偿率约为

2.08%，具体情况如下：

单位：亿元

—32—序号

2.偿债能力的不确定性中天金融等十三家公司在假定破产清算状态下的普通债权清偿比例存在不确定性且较低，实际破产清算状态下的普通债权清偿比例可能较假设条件更不乐观。根据中天金融等十三家公司的实际情况及财产处置尤其是地产资产及金融机构股权处置的实践经验，如果进行破产清算，普通债权

实际受偿率可能较《偿债能力分析报告》预计的更低。主要在于：

（1）受目前房地产市场整体发展环境等因素影响，中天金融等十三家公司主要资产如完工不动产、在建工程、未开发建设的土地使用权等，在清算状态下的实际资产处置价格可能将较清算价值进一步降低。同时考虑到地产业务对应资产体量大，市场主体依靠自身力量盘活难度较大，预计资产拍卖成交难度较大。

（2）因中天金融等十三家公司职工人数较多，清算状态下除需要支付高额经济补偿金外，可能还需要承担其他潜在的职工安置费用。

（3）清算状态下，中融人寿将无法补足风险敞口，极大可能被金融监管总局直接行政接管。一旦中融人寿被接管，中天金融持有的中融人寿的股权大概率将被无对价强制清零，但中天金融对中融人寿的负债依然需要清偿，导致破产清算程序中无法以中融人寿股权拍卖变现并清偿债权人，普通债权人几乎没有剩余的偿债资源可供分配，债权人清偿率将极低。与此同时，清算状态下，中天金融作为公众公司，其账面约52.40亿元可用于转增流通股票的资本公积金将清零，无法作为偿债资源清偿债务。

（4）中天金融等十三家公司资产以不动产、应收账款及股权类资产为主，在司法实践中清算程序处置耗时极为漫长，且面临众多不确定性，不仅会产生巨额资产处置税费，还可能会发生超越预期的各项费用。

二、依法实质合并重整

（一）实质合并的原因基于对中天金融等十三家公司的全面调查与梳理，管理人发现十三家公司关联交易复杂，债权债务规模庞大，相互增信情况普遍，较多债权人同时对十三家公司均享有债权或权益。与此同时，十三家公司之间在人员、资金使用、建设经营等方面存在极为紧密的关联性，事实上不可分，重整价值也是由十三家公司整体构成，若将十三家公司割裂而分别单独重整，一是减损重整价值，难以引入优质的、有实力的战略投资者，即便拆分存续，也必将失去市场地位和竞争力，不利于彻底化解风险；二是如不实质合并十三家公司重整程序，相互之间完全割裂，则债权交叉追偿、担保循环追索，债权人清偿难以尽快落地、权利无法得到保障，缠绕公司的债务和担保也难以彻底化解，无法实现轻装前行。为此，依据《破产审判会议纪要》，参照过往案例经验，管理人会同相关各方充分研究后，认为应依法对十三家公司实施实质合并重整，以实现十三家公司整体价值最大化，最大限度提高债权人的清偿率。

（二）实质合并重整的情况进入预重整及重整程序以来，通过债权申报与审查、合同清理等基础性工作开展及审计机构的专项审计，管理人发现中天金融等十三家公司之间法人人格高度混同，且区分十三家企业财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益，管理人于2023年11月22日向贵阳中院申请对中天金融等

十三家公司实施实质合并重整。

贵阳中院于2023年12月1日组织召开听证会，就实质合并重整相关事项听取各方意见。2023年12月27日，贵阳中院裁定中天金融等十三家公司采用实质合并方式进行重整。

（三）实质合并重整的效果

根据《破产审判会议纪要》第三十六及三十七条的规定，采用实质合并方式进行重整的，将产生如下效果：一是企业拟制合并。中天金融等十三家公司原则上视为一个企业，其相互间的持股均视为消灭，并可参照企业分立的方式，根据重整计划的规定依法进行调整及变更。二是财产合并清偿。中天金融等十三家公司的财产作为合并后统一的债务人财产，由中天金融等十三家公司的债权人统一按照法定顺序公平受偿。三是内部债务消灭。中天金融等十三家公司相互之间的债权均归于消灭，不再具有追偿权，因经营以及业务发展需求而需保留的经营债务，将参照企业分立的方式在重整后予以保留。四是外部债务剔重。中天金融等十三家公司的债务剔重，即主债与担保债仅计算并清偿一次，为同一笔债务提供多笔担保仅计算并清偿一次。五是统一重整计划。制定一个统一的重整计划，并采用统一的债权分类、调整和受偿方案。

因此，本次重整中，中天金融等十三家公司的财产将作为合并后统一的债务人财产，由各成员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿。本重整计划将按照《企业破产法》

《破产审判会议纪要》的规定，统一制定各类债权的分类、调整和受偿方案。

三、引入战略投资者

（一）战略投资者招募情况自中天金融进入预重整后，临时管理人高度重视战略投资者招募工作，希望引入高质量的战略投资者助力中天金融重整。2023年6月2日，临时管理人及中天金融分别于公众公司指定信披平台、全国企业破产重整案件信息网、京东拍卖网站以及相关知名公众号公开发布《中天金融集团股份有限公司临时管理人关于公开招募和遴选预重整投资人的公告》。同时，中天金融定向邀请了贵州省内外国企、知名不良资产投资机构等参与投资人招募工作。为进一步吸引有实力的投资者，2023年6月16日，临时管理人发布《中天金融集团股份有限公司临时管理人关于公开招募和遴选预重整投资人延期的公告》，延长招募期限至2023年8月18日。在规定的报名期内，共有7家意向投资者报名有意参与重整投资。

（二）战略投资者遴选情况在管理人要求的提交正式重整计划草案期限内，共有3家意向投资人正式提交投资方案。2024年4月10日，按照“公开、透明、择优、依法合规”原则，管理人在贵阳中院及有关单位的监督下，依法组织遴选评审工作，确定粤民投另类投资公司为中天金融等十三家公司的战略投资者，金大通为备选的战略投资者。

（三）战略投资者基本情况

1.粤民投另类公司的基本情况粤民投另类投资公司是由粤民投牵头，携手一批专注于中国违约市场特殊机会投资的专业人士共同发起设立的另类资产管理投资公司。在国内经济结构调整和产业转型升级的宏观背景下，粤民投另类投资公司成立之初就聚焦于当下中国经济演进过程中涌现的与资本市场有关的各类特殊投资机会，包括但不限于企业并购重组业务、多策略投资业务、跨境投资业务、实物资产投资及其他机会型的顺逆周期灵活结合的投资。

粤民投另类投资公司聚焦四块业务：一是企业并购重组业务。企业并购重组业务核心团队由该领域优秀的人员组成，兼顾了产业投资、传统私募股权投资和困境企业重组投资的专业背景，能第一时间设计灵活的投资方案，实现粤民投另类投资公司和粤民投以及战略合作伙伴的资源与项目快速对接。在具体投资方式上，则采取顺逆投资灵活组合的策略。二是多策略投资业务。粤民投另类投资公司致力于在风险和收益平衡的原则之下，探索多种股权和债权结合的投资模式，灵活运用股权和债权投资工具，采取存量资产盘活和增量资产赋能结合的多策略。除正常夹层基金类型业务之外，为大型企业集团、房地产开发项目、重组程序中的上市公司、上市公司的控股股东提供流动性解决方案。三是跨境投资业务。粤民投另类投资公司依托粤民投和战略合作伙伴在境外资本市场的优势，协助美国上市的中概股公司或香港上市的中

小市值公司进行私有化回归、二次上市、分拆上市，为合作伙伴提供重组相关的全流程财务顾问服务，通过制定交易方案，引入金融和产业投资人，有效协同战略资源来化解风险。四是实物资产投资。参考国际领先的另类管理公司的经验，粤民投另类投资公司在产业园区、城市运营相关的特许经营权行业与专业团队合作，设立平台公司，展开长期的产业布局，灵活采取顺逆周期的投资策略，辅以专业化的方案，持续提升产业平台公司价值，为投资人创造长期稳定的收益。截至目前，粤民投另类投资公司已经参与了雨润集团、汇源果汁、花样年等大型集团公司的债务重组及风险化解。

粤民投成立于2016年9月，创立股东均为广东省乃至全国的民营经济龙头以及行业领军企业。粤民投实缴资本金160亿元，目前管理规模超过300亿元，作为控股股东或核心股东的下属上市公司近十家，合计市值超过2,900亿元。粤民投无控股股东、无实际控制人。截至2022年12月31日，粤民投总资产为196.08亿元，净资产为170.38亿元。

粤民投致力于以粤港澳大湾区深度融合为契机，促进产业融合，实现高质量发展，主要以高端制造、进口替代、绿色产业、大健康等为重点投资方向，致力于为中国经济发展、产业升级做出贡献。同时，粤民投也能够为产业嫁接丰富的金融资源。粤民投目前通过持股辽宁成大股份有限公司，已成为国内一流券商广发证券股份有限公司的间接第一大股东，能够提供包括投行、研究、投资在内的综合支持。广发证券股份有限公司下属的易方达基金管理有限公司、广发基

金管理有限公司的管理规模均位于全国前列，也能够进一步在融资、定价方面提供支持。除前述能够通过股权关系、公司治理影响的机构外，粤民投和国内主流金融机构均有着长期良好的合作关系，能够为投资、合作的产业方提供持续赋能。

2.金大通的基本情况金大通成立于2023年，注册资金30亿元，总部设在杭州，是一家集金融、投资、科技等领域的多元化产业集团。公司股东包括杭州金大通企业管理有限公司持股85%、海南华源经济发展有限责任公司持股15%，实际控制人为叶杏娣。旗下控股及关联公司业务涵盖股权基金、证券公司、科技金融和保理等业务，以华东地区为立足点，业务覆盖全球。金大通控制杭州特利伽网络科技有限公司、金大通国际证券（香港）有限公司，目前运作和储备的投资项目和资金均逾百亿。

金大通的合伙人和核心团队分别来自于银行界、证券业、著名基金公司、科技和产业等领军人物，具有丰富的投资和企业经营管理经验、产学研投的资源，致力于为中国高质量发展和推进金融强国建设再创佳绩。

为参与中天金融重整，金大通正在推动增资扩股，拟引入有实力的国有企业及民营企业增资扩股，后续在监管认可下还将积极引入互联网龙头企业。增资扩股或新设SPV公司总注册资金规模100亿元，首期实缴不低于50亿元。

（四）战略投资者主要投资安排

1.粤民投另类公司的主要投资安排

（1）现金认购中天金融转增股票本次重整由粤民投另类投资公司作为战略投资者参与重整投资，前期政府提供的4亿元风险备用金将转换为贵阳市属企业的投资款，参与认购中天金融资本公积金转增股票。根据投资安排，粤民投另类投资公司将会同贵阳市属企业合计以14亿元的价格认购中天金融资本公积金转增股票中的20亿股。其中，贵阳市属企业将以4亿元为对价取得中天金融571,142,857.00股转增股票，成为中天金融的股东。粤民投另类投资公司以10亿元为对价取得中天金融1,428,571,428.00股转增股票，同步在重整完成后由金世旗将10%表决权委托给粤民投另类投资公司或指定主体行使。根据前述安排，重整完成后，中天金融实际控制人由罗玉平先生变更为无实际控制人，粤民投另类投资公司成为中天金融拥有表决权最多的核心股东。

（2）粤民投另类投资公司增资赋能中融人寿根据投资安排，粤民投另类投资公司未来将直接向中融人寿增资，并根据监管要求及未来中融人寿持续经营发展需要制定持续增资计划。通过增资，粤民投另类投资公司拟在监管支持下争取未来直接持股中融人寿，最终持股比例及增资安排以监管批准的为准。粤民投另类投资公司入主中融人寿后，将通过回填资产、增资等方式缩小中融人寿的核心指标缺口，提升偿付能力充足率，同步依托粤民投另类投资公司及粤民投的投资、资金、客户优势，全方位赋能中融人寿，

发挥协同效应支持中融人寿业务发展。

（3）粤民投另类投资公司赋能支持国富证券发展粤民投另类投资公司及粤民投将支持国富证券逐步盘活在重整过程中取得的回填资产，同步协助国富证券对现有投资的运作与退出；在监管支持下逐步恢复与提升国富证券投行业务竞争力，通过粤民投另类投资及公司赋能助力投行的业务拓展、盈利能力提升，并逐步塑造与提升国富证券投行业务的品牌；加快推动牌照完善工作，后续粤民投另类投资公司将结合牌照取得情况、业务发展情况提供资金支持，并在业务获取、资源对接等方面对国富证券进行赋能；在国富证券业务发展后，力争通过国富证券换股吸收合并中天金融或其他方式，尽快实现中天金融的重新上市并完成国富证券的资本化，力争本次重整程序中的投资者、转股债权人、中小股东实现退出。

2.金大通的主要投资安排

（1）现金认购中天金融转增股票本次重整由金大通作为战略投资者参与重整投资，前期政府提供的4亿元风险备用金将转换为贵阳市属企业的投资款，参与认购中天金融资本公积金转增股票。根据投资安排，金大通将会同贵阳市属企业合计以14亿元的价格认购中天金融资本公积金转增股票中的20亿股。其中，贵阳市属企业将以4亿元为对价取得中天金融571,142,857.00股转增股票，成为中天金融的股东。金大通以10亿元为对价取得中天金融1,428,571,428.00股转增股票，同步金大通或指定第

三方愿意按公允价值收购金世旗持有的全部或部分中天金融股票，以确保金大通成为重整后的中天金融第一大股东。根据前述安排，重整完成后，中天金融实际控制人由罗玉平先生变更为金大通。

（2）金大通增资赋能中融人寿及国富证券根据投资安排，在金大通成为中天金融第一大股东后，根据经营情况和业务发展需要，金大通将对中融人寿、国富证券增资。其中，计划首期对中融人寿增资25亿元，后续还将根据其经营所需可继续增资，计划引入地方国资以及重要战略投资人，在重整完成后的3-5年内可累计增资100亿元。国富证券根据其未来经营所需，金大通预计可增资10亿元以内规模，入股价格以增资时点的评估价值确定。金大通将结合各核心子公司运营的需要，筹措资金以改善公司的运营能力。金大通将全面整合资源，为中融人寿、国富证券引进高素质的经营管理专业人才，改善公司治理结构，导入优质业务，使得公司恢复良性运营并取得较好经营业绩，尽可能争取早日实现重新上市的目标，以更好维护全体转股债权人和中小投资者的合法权益。

特别说明：根据金融监管总局、证监会关于保险公司、证券公司股东股权管理的相关规定，保险公司、证券公司股东资格属行政许可事项，需按照相关规定提请监管部门审批。根据战略投资者粤民投另类公司及金大通的投资方案，重整完成后，二者会成为保险公司及证券公司的第一大股东或控股股东，其股东资格需经监管部门审批。截至目前，管理人

已经会同有关方启动战略投资者的股东资格审查工作，尚未有审查结论。股东资格审查完成后，管理人将根据审查结论确定最终经监管认可的战略投资者。因粤民投另类公司及金大通的投资方案对债权人的清偿方案一致，主要差异在于对保险公司、证券公司的增资方案，故监管审查结论不影响本重整计划的偿债安排，不影响债权人的权益，后续也不会因监管审批结果另行提交重整计划并提交债权人会议表决。

四、出资人权益调整方案

（一）出资人权益调整的必要性参照《上市公司重整案件座谈会纪要》的相关规定，处理公众公司破产重整案件，既要保护债权人利益，又要兼顾职工利益、出资人利益和社会利益，妥善处理好各方利益的冲突，才能有利于化解公众公司的债务和经营危机，提高公司质量，保护债权人和投资者的合法权益，维护证券市场和社会的稳定。

中天金融等十三家公司已经不能清偿到期债务，且根据资产评估和债权申报审查情况，其资产不足以清偿全部债务。如果中天金融等十三家公司破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无任何剩余财产向出资人分配，出资人权益为零。为挽救中天金融等十三家公司，避免其破产清算，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，本重整计划将对出资人的权益进行调整。

（二）出资人权益调整的原则

参照《上市公司重整案件座谈会纪要》的规定，从重整

实现企业再生的目的，以及公众公司破产重整的过往经验来看，原则上出资人权益调整既要实现债权人利益，还要有利于企业后续经营发展，并适当兼顾社会利益，维护社会稳定。

中天金融方面。进行出资人权益调整，以资本公积金转增股票，转增股票部分用于引入战略投资者，部分用于抵偿负债。

十二家子公司方面。因中天金融等十三家公司为实质合并重整，中天金融对十二家子公司的持股及十二家子公司之间的交叉持股（若有）不属于出资人权益调整事项，重整后战略投资者将根据企业实际经营情况，根据本重整计划的执行情况，按照有利于企业组织管理、后续经营发展的原则，对重整后的企业存续、注销等作出安排。中天金融等十三家公司以外的主体对十二家子公司持有的出资人权益，原则上不做调整。

（三）出资人权益调整具体方案

在中天金融层面，以中天金融现有股本7,005,254,679股为基数，按照每10股转增约7.48股实施资本公积金转增，转增股票5,240,000,000股，转增后中天金融总股本将增至12,245,254,679股（最终准确数量以中证登北京分公司实际登记确认的股数为准）。

上述转增形成的5,240,000,000股股票不向原股东分配，全部按照重整计划进行分配和处置。其中：2,000,000,000股股票按照0.7元/股价格引入战略投资者，战略投资者支付对价14亿元，股票转让价款用于支付中天金融等十三家公司

破产费用、共益债务、商品房消费者债权、职工债权及社保债权、小额普通债权及补充企业流动资金；3,240,000,000股股票以一定的价格抵偿给部分债权人，用于清偿相对应的债务，以化解中天金融等十三家公司债务风险，降低资产负债率。中天金融现有股东持有的存量股票不进行调整。

通过出资人权益调整，中天金融等十三家公司资产负债结构将得到实质改善，中天金融可持续经营能力及盈利能力得以提升。重整后，中天金融等十三家公司将根据战略投资者的投资安排，秉持地产与金融分离、专业人干专业事的原则持续运营，最大限度维护公司营运价值，降低重整成本，使全体出资人所持有的中天金融等十三家公司股权成为有价值且有潜力的资产，保护广大出资人的合法权益。

（四）出资人权益调整所涉出资人范围

根据《企业破产法》第八十五条第二款的规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决。出资人组由截至2024年5月6日收市后在中证登北京分公司登记在册的股东组成。前述股东在股权登记日后至中天金融出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及／或承继人。

通过本次重整，罗玉平先生不再为中天金融的实控人，战略投资者将成为中天金融享有最多表决权的股东或实控人。

经初步匡算，重整后中天金融股东持股比例如下：

—46—

股东名称

五、债权分类、调整及清偿方案

（一）债权分类及调整方案根据《企业破产法》《破产审判会议纪要》等规定，中天金融等十三家公司债权将依法分类。具体分类及调整情况如下。

商品房消费者债权：债权总额约4.53亿元，在本次重整中不作调整，全额清偿。

职工债权：总额约0.36亿元，在本次重整中不作调整，全额清偿。

社保债权：总额约0.01亿元，在本次重整中不作调整，全额清偿。

税款债权：本金总额约66.82亿元，包括已裁定确认的

49.52亿元、待裁定确认的17.19亿元、暂缓债权0.11亿元，在本次重整中不作调整。土地出让金本金及水土保持费本金总额1.63亿元，包括待裁定确认的1.61亿元、暂缓确认的

0.02亿元，参照税款本金处理。

建设工程价款优先受偿债权：总额约13.38亿元，包括已裁定确认的0.53亿元、待裁定确认的4.13亿元、暂缓确认的7.09亿元、悦曦府项目抵房工程款1.63亿元，在本次

重整中不作调整，全额清偿。

有财产担保债权：总额约309.33亿元（包括已裁定确认的265.65亿元、待裁定确认的27.56亿元、暂缓确认的16.12亿元）。本次重整中，有财产担保债权在担保财产（或等额财产）市场评估价值范围内全额清偿，市场评估价值范围外的部分调整为普通债权清偿。

普通债权：总额约329.13亿元（包括已裁定确认的247.24亿元、待裁定确认的31.78亿元、暂缓确认的50.11亿元）。本次重整中，普通债权、有财产担保债权中调整为普通债权清偿的部分及管理人主动调查的购房者普通债权，通过现金及中天金融资本公积金转增股票抵债清偿。经监管认可符合持牌金融机构股东资格的普通债权人也可选择按照评估值受领中融人寿和/或国富证券的非控制类股权，具体持股比例以优先保障战略投资者的投资安排和监管机构认可的为准。

未申报债权：根据企业预估，中天金融等十三家公司的未申报债权约23.24亿元，其中税款本金13.72亿元、经营性欠款7.27亿元、购房者普通债权约2.25亿元。对于中天金融等十三家公司的未申报债权，将根据其法定性质按照以上债权的分类及调整原则确认。

根据《破产法司法解释三》第十一条第二款的规定，权益未受到调整或者影响的债权人，参照《企业破产法》第八十三条的规定，不参加重整计划草案的表决。

（二）资产回填安排

1.资产回填的背景及考量

中融人寿、国富证券是重整企业最核心资产，其对应部分股权将在本次重整中用于清偿债务，同时也是战略投资者参与重整的核心关注点、投资关切点，也明确提出需要对两家持牌金融机构进行资产回填，未来中天金融将依托两家持牌金融机构实现可持续发展，实现中天金融股价的有效支撑及转股债权人的退出。考虑到现阶段中融人寿、国富证券对重整企业享有较大金额债权，为确保引战成功，拟通过大股东中天金融向两家持牌金融机构回填资产的方式，提升金融机构股权估值，夯实两家金融机构资产质量，实现金融机构可持续发展，由各债权人共享重整收益。实施资产回填主要基于以下考虑：

一是保障重整后中天金融持续经营。重整不同于清算，要维系重整后企业的持续经营。通过本次重整，中天金融将去化地产，聚焦以保险、证券为核心的金融业务。因此，夯实两家持牌金融机构资产、实现其高质量发展，直接关系到中天金融重整后主营业务的可持续问题。

二是关系全体债权人能否持续分享资产回填后两家持牌金融机构高质量发展的长远价值。作为中天金融的核心资产及重要偿债资源，根据本重整计划，部分债权人未来将直接持有中融人寿、国富证券的股权而成为两家持牌金融机构的直接股东，向两家持牌金融机构回填资产、优化资产指标，将间接提升对应持股债权人对两家持牌金融机构的股东权益。与此同时，全体普通债权人将持有中天金融资本公积金转增股票，未来中天金融主营业务即为证券和保险，只有实

现证券和保险高质量发展，全体普通债权人持有的中天金融股票才具有持续升值空间，也才能确保未来中天金融可以通过持续运营金融业务，多措并举、尽快回归A股市场，实现全体普通债权人在资本市场退出。因此，向中融人寿、国富证券回填资产，事实上有利于全体债权人，通过时间换空间原则，实现全体债权人利益最大化。

三是最大程度保全偿债资产、实现债务人财产价值最大化的需要。两家持牌金融机构因历史原因面临一定经营压力，尤其是中融人寿面临不小挑战。若不通过中天金融重整向其实施资产回填、提升资产质量和质效，极端情形下可能触发行政接管。一旦行政接管，则中天金融持有的股东权益将通过行政手段被强制清零，但中天金融负债并未减少，将直接导致中天金融偿债资源大幅减少，直接严重影响全体债权人的利益。

四是市场化引入战略投资者的投资所需。为最大程度提升中天金融资产价值，增加全体债权人的清偿权益，管理人通过公开方式进行了超过6个月的引战，最终意向投资者提交投资方案均提出要对持牌金融机构实施资产回填，提升持牌金融机构资产价值，否则将直接导致无人参与重整投资，直接导致重整失败而转入破产清算。

五是关于金融机构不可交叉持股的规定限制了持牌金融机构持有股东股权的相关安排。根据《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》等规定，持牌金融机构不得直接或间接持有股东的股权，故中融人寿、国富证券无法持有中

天金融的股票及自身股权用于偿债。

六是落实监管要求、实现持牌金融机构高质量发展的需求。如上分析，中天金融重整完成后主营业务系保险和证券，其能否高质量发展，直接关系到重整后中天金融的持续发展、直接关系到全体债权人的利益。作为持牌金融机构，中融人寿和国富证券的历史风险化解和未来高质量发展均离不开监管的指导和支持，监管机构也高度关心、关注中融人寿和国富证券的持续发展，也多次提出要通过重整向两家持牌金融机构回填资产，坚持时间换空间原则，通过盘活回填资产持续经营、战略投资者赋能、监管政策支持等方式，多措并举，实现持牌金融机构高质量发展。

2.资产回填安排

此次拟回填两家持牌金融机构的资产规模合计约289.69亿元，其中回填中融人寿资产规模约267.50亿元、回填国富证券资产规模约22.19亿元。回填具体路径上，后续将根据中融人寿、国富证券的需求，本着降低税费成本的原则，按照监管认可的方式直接将对应资产（含资产权益，下同）交付（含登记过户、事实控制等监管认可的方式）中融人寿、国富证券，确保二者实际控制并排他享有对应资产的权属及权益。

中融人寿回填267.50亿元资产对应的负债：一是中融人寿持有的有财产担保债权64.36亿元及普通债权100.49亿元（包括中融人寿直接对中天金融持有的债权119.32亿元及第三方拟向中融人寿转让的对中天金融债权45.53亿元，债

权转让事宜已获北京监管局同意）；二是互投业务模式下中融人寿对恒大集团、宝能集团的风险投资债权中的102.65亿元。重整后中天金融主要聚焦发展金融主业，考虑到子公司中融人寿风险投资仍有敞口，且此类投资被金融监管总局认定构成互投业务，要求控股股东中天金融回填资产解决。为确保中融人寿未来可持续发展，落实监管要求，降低风险投资比例，中天金融向中融人寿预留前述规模资产，用于夯实中融人寿资产质量。若未来中融人寿实际产生的损失低于前述金额，则对应减少回填金额，差额部分优先用于保交楼及配套建设，剩余部分用于向其他普通债权人追加分配。

向国富证券回填22.19亿元资产对应的负债：一是国富证券对中天金融直接持有的普通债权9.66亿元；二是第三方对中天金融持有债券类债权3.49亿元，其已函告中天金融拟将债权转让给国富证券，具体回填待债权转让完成后实施；三是第三方持有中天金融债券且认为国富证券对其负有回购义务涉及9.04亿元，第三方已申报债券类债权并获管理人审查确认，国富证券基于同一债权也已向管理人申报债权，管理人暂缓确认。在确保第三方及国富证券不双重受领的前提下，如最终生效裁判认定国富证券应该向第三方承担回购义务且国富证券已实际承担回购义务，则向国富证券实施回填，为债券持有人预留的中天金融股票用于向其他普通债权人分配；若最终生效裁判认定国富证券无需向第三方承担回购义务，则无需向国富证券实施回填，对应预留的回填资产优先用于保交楼及配套建设，剩余部分用于向其他普通债权

人分配。

（三）债权清偿方案

1.偿债资金及资产来源本次重整的偿债资源主要来源于债务人自有资金、现有的地产类资产、中融人寿及国富证券的部分股权、中天金融转增股票、战略投资者支付的投资对价。

2.具体清偿方案一是商品房消费者债权4.53亿元，全额现金清偿。二是职工债权0.36亿元，全额现金清偿。三是社保债权0.01亿元，全额现金清偿。四是税款债权本金66.82亿元、土地出让金本金及水土保持费1.63亿元，通过多种偿债资源组合方式抵债清偿，偿债资源包括重整企业土地使用权、应收债权（主要是政府平台债权，最终以双方确认的金额为准）、中融人寿和/或国富证券股权等。前述资产管理、处置、监管等具体安排由税务机关与管理人及有关主体协商确定，本着资产价值最大化原则，未来择机处置相关资产，税务机关对重整后的企业依法进行税务管理。

五是建设工程价款优先受偿债权13.38亿元，全额抵债清偿，偿债资源为实物资产，具体清偿方式可采取以实物资产成立信托计划，债权人以信托计划抵债受偿。管理人将参考实践成功案例，本着公平、公正、公开、经济的原则，通过竞争性方式选聘信托计划的受托人，并根据主要的建设工程价款优先受偿债权人的意见确定信托计划基本要素，协助

设立信托计划、债权人领受信托计划份额。信托计划成立后，债权人为受益人，有权通过受益人大会决定未来信托计划存续、运营等事宜。

六是有财产担保债权309.33亿元，在担保物（或等额财产）市场价值评估范围内的部分246.61亿元通过担保物（或等额财产）抵债方式优先清偿；市场价值评估范围外的部分

62.72亿元按照普通债权清偿。以物抵债的具体实施路径，以最大程度降低税费成本、有利于债权人减少资本占用等为原则，可通过包括但不限于以抵债资产搭建信托计划、股权抵债等方式实施，具体操作由债务人企业与债权人协商确定，必要时由管理人给予协助或申请法院给予协助。

七是普通债权329.13亿元及有财产担保债权担保物市场价值评估范围外的部分62.72亿元，合计391.85亿元，除资产回填安排外，剩余普通债权合计266.60亿元，其中每家债权人30万元以下（含本数）部分约2.08亿元全额现金清偿。若同一家债权人针对中天金融等十三家公司中的两家及以上企业分别享有普通债权，因贵阳中院已对中天金融等十三家公司实施实质合并重整，债权人的债权金额将合并计算，只对债权人进行一次30万元小额现金清偿，不重复分别清偿。超过30万元部分约264.52亿元，以中天金融资本公积金转增的3,240,000,000股股票抵债清偿。此外，管理人主动调查的已交房各组团各类购房者普通债权约2.59亿元，按照上述普通债权的清偿方案清偿。经监管认可符合持牌金融机构股东资格的普通债权人可选择按照评估值受领中融

人寿和/或国富证券的非控制类股权，具体持股比例以优先保障战略投资者的投资安排和监管机构认可的为准。此类符合条件的普通债权人按照评估值受领中融人寿和/或国富证券的股权后，对应调减应向其分配的中天金融股票，用于向其他普通债权人分配。

通过上述安排，债权人根据本重整计划受偿后，视为在本重整程序中全额受偿。特别说明：

*中天金融等十三家公司无劣后债权。*税款债权无法通过现金清偿的原因：房地产行业深度调整的大环境下，由重整企业通过未来持续经营或处置资产方式筹集现金不具备可行性，且大部分有产证资产均存在抵押，需优先保障抵押权人受偿利益。与此同时，经公开招募的战略投资者也未提供现金资源用以清偿税款债权。兼顾房地产企业的资产实际情况条件下，为推动中天金融等十三家公司风险化解，支持民营企业改革化险、支持民营经济高质量发展，依法保护税款债权的优先性，拟通过实物资产、应收账款、金融机构股权组合方式清偿税款债权。

*建设工程价款优先受偿权通过实物资产清偿的说明：原则上建设工程价款优先受偿权应根据工程所在的建设项目评估情况，在特定建工项目评估范围内优先受偿，如特定建工项目涉及其他抵押债权人的，抵押债权人后于建设工程价款优先权人受偿。考虑到相关建工项目部分已交付、部分在建，如直接抵偿债权人可能存在实际执行不能、继续建设难以为继的情况，为最大程度保障相应债权人的合法权益，拟通过设立信托计划等方式通过实物资产抵偿工程欠款，装入与债权等值的房地产资产，实现建设工程价款优先受偿权的全额保障。

*有财产担保债权无法留债展期清偿的说明：考虑到中天金融等十三家公司所持有证照资产主要处于抵质押状态，主要包括在建工程、地产、土地使用权、持牌金融机构的股权，此类抵质押财产短期内无法产生稳定的现金流，债务人无法通过展期留债方式清偿抵质押权利人。与此同时，公开报名的意向投资者及最终遴选确定的正式及备选战略投资者均未提供留债展期清偿方案，故针对有财产担保债权，本次重整将采取以物抵债方式清偿。以物抵债的具体实施路径，以最大程度降低税费成本、有利于债权人减少资本占用等为原则，可通过包括但不限于以抵债资产搭建信托计划、股权抵债等方式实施，具体操作由债务人与债权人协商确定，必要时由管理人给予协助或申请法院给予协助。

*中融人寿股权抵债说明：考虑到《保险公司股权管理办法》对保险公司股东资格有限制，且金融监管总局鼓励机构类主体持有保险公司股权，故本次重整

中优先考虑将中融人寿的部分股权直接向金融机构债权人、税款债权人抵债，以丰富中融人寿股东结构，压降中天金融持股比例，满足监管要求。因保险公司股东资格有特定限制，故最终持有保险公司股权的债权人、具体持股比例需以监管机构审批同意的为准，且优先满足战略投资者对中融人寿的控股比例要求。

*国富证券股权抵债说明：考虑到《证券公司股权管理规定》规定单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例原则上不得超过50%，且证监会也要求中天金融压降对国富证券的持股比例，故本次重整中优先考虑将国富证券部分股权直接向金融机构债权人、税款债权人抵债，以满足监管要求，丰富国富证券股东结构。因证券公司股东资格有特定限制，故最终持有证券公司股权的债权人、具体持股比例需以监管机构审批同意的为准，且优先满足战略投资者对国富证券的控股比例要求。

*普通债权股票抵债价格说明：根据本重整计划，用于向债权人抵债的股票数量为32.4亿股，由于截至重整计划草案提交之日尚未确定最终可以接受中融人寿或国富证券股权抵债的普通债权人范围及对应债权金额，故中天金融股票抵债的价格暂时无法确定。后续，若债权人接受持牌金融机构股权抵债且监管机构经资格审查也同意债权人持有保险公司或证券公司股权，则每家普通债权人可获得股票数量将增加，对应抵债价格会下调。

3.预计债权的清偿

（1）暂缓债权的清偿方案因涉诉未决、建设工程未办理完毕结算、各方存在争议等原因暂时无法确认的债权，待其符合债权确认条件后，按照本重整计划规定的同类债权的调整及受偿方案受偿。

（2）未申报债权的清偿方案未依照《企业破产法》规定申报但仍受法律保护的债权，在本重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，债权人可以按照本重整计划规定的同类债权的调整及受偿方案向重整企业主张权利，债权人如无法与重整企业就债权金额协商一致的，须获得法院生效判决或仲裁机构生效裁决确认。

六、经营方案

本次重整以落实三保任务、维护社会稳定为前提，以优化业务结构、实现企业持续发展为目标，主要通过战略投资者引入（股权重组）、明确金融主业（业务重组）实现中天金融债务妥善清偿，实现对中天金融资产、负债、业务、股权、管理全方位的重组。根据战略投资者提交的投资方案，根据中天金融实际情况，在去化地产、聚焦金融战略之下，中天金融会同战略投资者制定如下持续经营方案。

（一）地产业务持续经营方案

本次重整前，中天金融主营业务包括地产、保险、证券，分别通过中天城投、中融人寿、国富证券运营。中天金融同时持有并运营三大主营业务，金融与地产并行，导致行业属性不明、市场估值不高，在上市期间未能充分发挥金融业务的内生价值和牌照价值。考虑到地产板块绝大部分资产已向有财产担保债权人、建设工程价款优先受偿权人抵债及向中融人寿、国富证券回填，重整后中天金融已无地产业务，故本次重整将对公司主营业务进行战略调整，去化剥离地产，保留证券和保险业务，聚焦金融主业，持续做大做强，为未来中天金融重新登陆资本市场创造条件。

1.持续推动保交楼工作高质量完成

地产板块出表不代表地产板块终结，更不意味着中天城投不再承担保交楼义务，原地产管理团队将继续切实承担保交楼的续建任务，严格按照“一楼一策”的要求，结合具体项目不同阶段的资金运作需求，制定资金接续方案并付诸执行，确保保交楼任务完成。

2.发挥中天城投的品牌价值和地产管理团队的专业经验，持续深耕地产，继续为贵阳城市建设做贡献

中天金融下属地产业务由中天城投运营，深耕贵州贵阳多年，拥有较好的市场口碑，建设了一大批有代表性的地标建筑，积累了丰富的地产运营和管理经验。本次重整完成后，将继续发挥中天城投的品牌价值，继续发挥地产管理团队的专业经验和积累，持续为贵州贵阳地产开发、城市建设做贡献。主要包括：

一是根据以物抵债的债权人意愿，按照市场化原则协助债权人续建开发抵债资产，运营抵债资产，逐步有序协助抵债债权人盘活去化抵债资产。

二是与战略投资者协商，根据中融人寿、国富证券的发展需求，针对回填资产和两家持牌金融机构投资贵州贵阳的地产资产，原地产管理团队将充分依托中天城投的品牌效应和专业运营管理经验，根据战略投资者及两家持牌金融机构的统筹安排，协助盘活、运营前述不动产资产，既支持持牌金融机构高质量发展，又有助于改善贵阳市城市建设界面，提升市容市貌。

三是针对债权人抵债后剩余的与主营业务无关的应收账款、尾盘资产等低效资产，由地产管理团队整体管理盘活，若未来能够产生现金流净额，将用于支持保交楼项目建设及基础配套设施建设。

（二）国富证券持续经营方案

国富证券是相对健康的中型证券公司，且有业务和市场

基础。随着中天金融重整完成，国富证券股权结构将进一步优化，可以实现市场化的治理机制与激励制度。目前国富证券的业务结构相对单一，投行业务占比高，经营策略有进一步调整优化的空间。本次重整后，将通过回填资产，提升国富证券资产质量；通过股权结构优化，改善公司治理，提升竞争力；通过团队优化，确立清晰的战略目标与经营计划；通过股东分工协作，为发挥协同效应创造条件。

1.阶段性发展规划通过一系列优化措施，力争在2024年-2025年，恢复投行业务竞争力与盈利能力；盘活存量资产，减轻包袱，实现整体盈利；逐步补齐资管、研究、经纪业务条线牌照，为业务均衡发展创造条件。力争在2026年-2028年，与战略投资者发挥协同效应，助力资管、研究、经纪业务打开局面；实现投行业务初步转型，成为具备优势行业竞争力的特色精品投行；在财富管理等业务方面形成独特竞争力；业绩达标，具备上市条件，完成资本化。力争在2028年-2030年，在投行与投资业务领域，形成竞争优势；在债券领域立足优势区域，提升占有率；在财富管理领域发挥协同效应；在资管与研究领域发挥协同效应，助力规模扩张与盈利提升；将国富证券打造成一家独具亮点、估值水平行业领先的上市券商，实现股权增值。

2.国富证券自身转型规划一是适应行业变化，聚焦北交所、并购重组等业务，打造具有独特竞争力的精品投行。当前市场环境下主板IPO收

紧，预计未来1-2年传统投行IPO收入将有较大幅度下滑。国富证券将聚焦北交所、把握上市公司并购重组等结构性机会，加以有竞争力的激励机制，打造精品投行品牌。

二是立足过往项目经验，持续储备优质项目，做大做强投行业务体量。国富证券历史投行业务打造了具有竞争力的从业团队、积累了一定市场知名度，未来进一步夯实投行业务基本盘。2024年，国富证券投行股权业务储备项目共计72单，其中：IPO项目17单（北交所为主），再融资15单，并购重组8单，新三板20单，其他财务顾问项目11单及1单可交债项目，短期业务的恢复与发展值得期待。同时也需逐步通过行业聚焦、增强影响力等方式，打造投行业务长期可持续的持续竞争力，提升投行业务的品牌价值，为投行业务的转型升级与持续发展奠定基础。

三是夯实回填资产并盘活，着手非上市股权类资产退出，进一步满足业务流动性需求。重整完成后，国富证券自身已具备较好的转型条件，可结合股东需求对公司治理、激励机制等进行完善，焕发团队积极性，促进国富证券自身转型落地。

四是择机通过IPO、换股吸收合并中天金融或资产重组等方式上市，或在中天金融重新上市方案中发挥基石效果，通过资本化实现债权人与股东收益最大化。与近年来其他证券公司基本只能通过IPO方式登陆资本市场相比较，国富证券的股东中天金融作为一家退市的公众公司，为国富证券通过重组方式重新上市保留了路径，而重组上市也有利于解决

退市公司股东退出问题，有助于得到审核部门的支持。本次重整完成后，中天金融、国富证券的控制权发生了变更，需要运行至少36个月才能启动上市程序，结合国富证券发展规划，预计在2028年左右完成国富证券的资本化。

3.战略投资者持续赋能一是助力盘活回填资产，战略投资者将在同等条件下优先购买、租赁国富证券下属回填资产，并助力国富证券在有需要时依托回填资产进行融资。

二是推动存量项目逐步退出。战略投资者将助力国富证券从过往投资的非上市股权类资产中逐步退出，实现资金回收与收益兑现。战略投资者通过发挥自身以及下属子公司的协同效应，协助股权项目的资本运作与退出（并购、份额转让、IPO等）。

三是助力投行业务发展，提升投行业务竞争力与盈利能力。战略投资者聚焦股权业务赋能，通过协助建立团队、业务导流等方式实现国富证券投行业务恢复以及跨越式发展。债券业务方面，发挥地域优势，提升国富证券在贵州区域市场的占有率。

四是实现相关业务领域协同发展。战略投资者聚焦的主要产业中，国富证券均有较多项目积累，双方在产业布局方面契合度较高。在战略投资者体系聚焦的产业中，战略投资者可积极推荐国富证券，助力投行业务拓展，提升业务规模与收入，促进排名提升；也可助力国富证券与投资的产业龙头及战略投资者自身股东建立联系，迅速提升行业认知，提

升投行品牌价值。

（三）中融人寿持续经营方案重整程序中，将通过资产回填改善中融人寿现状，战略投资者需持续增资中融人寿，改善中融人寿股权结构，逐步完善治理机制。后续经营过程中，战略投资者将发挥团队、渠道等多方的积极性与能动性，在保证保单兑付的同时逐步优化保单结构，聚焦高净值客户，打造“证保”新模式，促进中融人寿高价值保单增长；借助战略投资者的管理经验、品牌积淀，助力中融人寿投连险业务的恢复与拓展。通过以时间换空间，逐步兑现赋能，最终实现中融人寿风险化解。中融人寿持续经营核心举措包括：

一是通过资产回填、增资与设立信托计划，明显改善中融人寿现状。战略投资者直接向中融人寿增资，并根据监管要求及未来中融人寿持续经营发展需要制定持续增资计划。通过增资，战略投资者拟直接持股中融人寿股权，择机引入国资股东，改善中融人寿股权结构，逐步完善治理机制。在金融监管总局的指导下，针对回填资产及中融人寿投资贵阳的资产，会同贵阳市属企业通过共同发起设立信托计划、共同投资方式盘活资产，避免相关资产减值风险，也避免因区域集中、类型集中带来额外资本要求。

二是负债端持续改善与赋能，在规模稳健扩张同时降低成本，提升资本金。在中融人寿风险得到明显改善的同时，发挥团队、渠道等多方的积极性与能动性，在保证保单兑付的同时逐步优化保单结构，进行产品更新，后续逐步增加期

交保单的规模；战略投资者将聚焦高净值客户，尝试打造“证保”新模式，促进中融人寿高价值保单增长，核心是通过加速现有高价值产品销售、定制开发等方式进行拓展赋能；借助战略投资者在投资领域的管理能力、品牌积淀，助力中融人寿投连险业务的恢复与拓展，实现负债端的根本改变，为风险化解以及进一步发展奠定基础。

三是投资端构建综合投资能力，提升投资收益与经营业绩，实现偿付能力改善。在回填及成立信托计划后，中融人寿主要资产为信托计划，其余资产主要是固收类资产，整体收益率低，投资能力的缺失主要体现在权益类。因此，针对不同权益类资产组建投研团队，未来将构建投研生态，并提供赋能，构建各类权益性资产投资能力。同时，权益类预期收益高于固收类，不同类别又有不同流动性、收益性特征，通过建立更平衡、更分散的组合，可以在实现回报的同时降低风险，未来几年，中融人寿将逐步增加权益类投资，并在中融人寿状况改善后逐步实现更加平衡的配置策略，力争2027年起投资收益高于行业平均水平。基于风险化解的契机，对中融人寿资产配置进行重构，建立综合配置债券、资产证券化、股票、股权等的分散化投资能力；战略投资者可利用自身优势，为中融人寿构建投研体系、组建专业队伍，并通过发挥协同，协助建立投研生态，从根本上提升中融人寿的投资能力；战略投资者促进下属公司与中融人寿之间的协同，在研究、资产配置等方面提供进一步补充。

根据规划，中融人寿力争2026年度过经营拐点，兑付

压力基本消除，投资收益超过资金成本，实现盈利，并实现净资产+剩余边际转正；后续几年，随着持续经营改善以及赋能，中融人寿负债端结构优化，成本低久期长，业务价值高；资产端投资收益提升，配置合理、风险可控；将逐步实现偿付能力达标，中融人寿核心资本充足率、综合资本充足率大幅提升，且形成实际资本冗余，风险得以充分化解，成为具备市场竞争力的中型寿险公司。

（四）中天金融重新上市方案未来三至五年内，中天金融要实现跨越式发展，聚焦金融主业，提升经营质效，争取五年内实现重新上市。上市路径包括根据退市新规重新上市、国富证券反向吸收合并中天金融上市或其他符合监管要求的方式，确保中天金融中小股东、转股债权人可以通过A股市场以较好的估值退出。

七、重整计划生效、执行、监督及修改

（一）重整计划的生效条件及效力

1.重整计划的生效条件根据《企业破产法》第八十四至八十七条之相关规定，重整计划草案由债权人表决组、出资人表决组均表决通过，并经法院裁定批准后生效，或虽有表决组未表决通过但经法院裁定批准后生效。

2.重整计划的效力本重整计划一经法院裁定，即对中天金融等十三家公司、全体债权人、战略投资者、全体出资人等均具有约束力。本重整计划对相关方权利义务的规定效力及于该项权利义

务的承继方或受让方。

（二）重整计划的执行

1.执行主体根据《企业破产法》第八十九条的规定，经法院裁定批准的重整计划由债务人负责执行，即中天金融等十三家公司是本重整计划的执行主体。

2.执行期限本重整计划的执行期限为自法院裁定批准重整计划之日起十二个月内。重整计划执行期限内，中天金融等十三家公司应严格依照本重整计划的规定清偿债务，并优先支付破产费用。

3.执行期限的延长如非债务人自身原因，致使本重整计划无法在上述期限内执行完毕，债务人应于执行期限届满前十五日内向贵阳中院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据贵阳中院批准的执行期限继续执行。

重整计划提前执行完毕的，执行期限在执行完毕之日到期。

4.执行完毕的标准

自下列条件全部满足之日起，本重整计划视为执行完毕：

（1）战略投资者依照本重整计划以及重整投资协议的规定支付全部投资款；

（2）应当支付的破产费用已经支付完毕；

（3）应当清偿的职工债权、社保债权已经清偿完毕或预留充足偿债资金；

（4）应当向商品房消费者债权人及普通债权人分配的现金清偿款项已经分配完毕或预留充足偿债资金；

（5）应当向战略投资者分配的转增股票已经划转至战略投资者指定的证券账户；

（6）应当向债权人分配的抵债股票已经登记至管理人的证券账户；

（7）债权人通过实物资产抵债的，已与相关债权人达成实物资产抵债的相关安排并签署协议，已经完成交付或过户或根据债权人的需求配合完成相关安排。实物资产抵债涉及设立信托计划的，相关信托计划合同已经签署完毕；实物资产抵债涉及股权抵债安排的，相关股权已过户至债权人名下或与债权人签署股权转让协议或根据债权人的需求配合完成相关安排；

（8）中天金融等十三家公司所涉已市场化销售的房地产完成建设及交付工作；

（9）债权人与中天金融等十三家公司就执行本重整计划的债权清偿方案另行达成协议且不损害其他债权人利益的，由中天金融等十三家公司按照该等协议继续履行偿债义务，且自前述协议生效之日起视为债权人已按照重整计划的规定获得全额清偿。

5.协助执行

就重整计划执行过程中需要债权人及有关单位协助执

行的事项，包括但不限于抵质押登记变更或注销、股权登记变更（含持牌金融机构股权变更登记）、股票转增及过户分配、抵债资产过户及确权、财产限制措施应解除而未解除、执行程序应终结而未终结、对有关人员的限高措施应解除未解除、有关失信被执行名单应移除而未移除等事项，由债务人和/或管理人具体处理，必要时可请求贵阳中院协调。

（三）重整计划执行的监督

1.监督主体根据《企业破产法》第九十条的规定，管理人负责监督债务人执行重整计划。在本重整计划监督期限内，债务人应接受管理人的监督。

本重整计划执行的监督期限内，中天金融等十三家公司应接受管理人的监督，及时向管理人报告重整计划执行情况、公司财务状况以及重大经营决策、资产处置等事项，并配合管理人的各项监督工作。

2.监督期限

本重整计划执行的监督期限与重整计划执行期限一致。若中天金融等十三家公司申请延长执行期限的，管理人亦将申请延长监督期限。

3.监督期限的延长

根据重整计划执行的实际情况，需要延长管理人监督重整计划执行的期限的，由管理人向贵阳中院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并根据贵阳中院批准的期限继续履行监督职责。

4.监督职责的终止在监督期限届满或债务人执行完毕重整计划时，管理人将向法院提交监督报告；自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。

（四）重整计划的解释与修正

1.重整计划的解释在本重整计划执行过程中，若债权人或利益相关方对本重整计划部分内容存在不同理解，且该理解将导致利益相关方的权益受到影响时，则债权人或利益相关方可以向管理人申请对重整计划相关内容进行解释。管理人在收到申请后，应基于公平公正的原则对相关内容进行解释。

2.重整计划的变更在本重整计划执行过程中，因出现国家政策调整、法律修改变化等重整计划制作阶段不能合理预见的特殊情况，或者因战略投资者原因或行政审批的原因导致原重整计划无法执行的，债务人或管理人可以向贵阳中院申请变更重整计划，重整计划的变更原则上不得对各债权人的偿债方案作出更不利的安排。贵阳中院经审查裁定许可同意变更重整计划的，债务人或者管理人应当自获贵阳中院裁定之日起两个月内提出重整计划修正案。该修正案应提交给因修正案而受不利影响的债权人组及/或出资人组进行表决。表决、申请法院批准以及法院裁定批准重整计划修正案的程序与原重整计划的程序相同。

债权人会议决议同意变更重整计划的，债务人应自决议

通过之日起十日内提请法院批准。债权人会议决议不同意或者法院不批准变更申请的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。

八、其他事项

（一）破产费用的支付中天金融等十三家公司重整程序中产生的破产费用包括重整案件受理费、管理人报酬、管理人执行职务的费用、聘请中介机构的费用、转增股票登记税费、股票过户税费等，在本重整计划执行期内由中天金融等十三家公司以现金优先清偿。其中：重整案件受理费依据《诉讼费用缴纳办法》支付；管理人报酬依据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》确定，并按照贵阳中院确认的具体支付安排进行支付，并按照《贵阳市破产管理人互助式基金合作协议》的规定扣除相应保证金；管理人聘请中介机构的费用依据相关合同约定支付；转增股票登记税费、股票过户税费、管理人执行职务的费用等其他破产费用根据重整计划的执行情况由中天金融等十三家公司以现金优先支付。

（二）共益债务的清偿中天金融等十三家公司重整期间的共益债务，由中天金融等十三家公司按照《企业破产法》相关规定及合同约定随时清偿。

（三）偿债现金的分配就每家债权人可获得的现金清偿，偿债资金原则上以银行转账方式向债权人进行分配，债权人应自重整计划获得贵

阳中院裁定批准之日起十五日内按照管理人指定格式向管理人书面提供受领偿债资金的银行账户信息。

因债权人自身和/或其关联方的原因，导致偿债资金不能到账，或账户被冻结、扣划，产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。

债权人可以指令将偿债资金支付至该债权人所有/控制的账户或其他主体所有/控制的账户内。债权人指令将偿债资金支付至其他主体的账户的，因该指令导致偿债资金不能到账，以及该指令导致的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。

（四）抵债股票的分配

就每家债权人可获得的股票，在本重整计划执行期限内以中天金融转增股票进行分配。债权人应自重整计划获得贵阳中院裁定批准之日起十五日内按照管理人指定格式向管理人书面提供受领抵债股票的证券账户信息。

逾期不提供证券账户信息的债权人，由此产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。因债权人自身和/或其关联方的原因，导致分配股票不能到账，或账户被冻结、扣划所产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。

需要特别说明的是：根据《中华人民共和国证券法》有关规定，任何单位和个人不得出借自己的证券账户或者借用他人的证券账户从事证券交易。投资者应当在证券公司实名开立账户，证券公司不得将投资者的账户提供给他人使用，投资者应当使用实名开立的账户进行交易。

（五）以物抵债的安排以物抵债的具体实施路径，以最大程度降低税费成本、有利于债权人减少资本占用等为原则，可通过包括但不限于以抵债资产搭建信托计划、股权抵债等方式实施，具体操作由债务人与债权人协商确定，必要时由管理人协助或请求人民法院给予协助。

以物抵债所涉及的交易税费，纳入本次重整计划清偿范围。根据天职国际预估，以物抵债形成的税费可通过重整企业实物资产抵偿等多种方式处理，力争重整后中天金融无需额外支付和承担税费。

（六）中融人寿和/或国富证券的股权抵债安排

有意以中融人寿和/或国富证券股权抵债的普通债权人，应当在法院裁定批准重整计划后十五日内书面告知管理人，超期视为受领中天金融股票。管理人将根据战略投资者的投资安排，在优先保障战略投资者的投资诉求的前提下，协助中融人寿、国富证券启动向监管机构的股东资格审查工作，最终普通债权人是否可以持有中融人寿和/或国富证券的股权及具体持股比例，根据战略投资者的投资安排及监管机构的审批为准。若普通债权人最终未能持有中融人寿和/或国富证券的股权，则普通债权人按照上述（三）（四）相关安排受领现金及中天金融股票。

根据相关监管规定，持牌金融机构股权不得代持，故有意以中融人寿和/或国富证券股权抵债的普通债权人，只能以债权人自身名义提出申请并配合股东资格审查，不得以其他

主体提出申请，包括但不限于关联方。

（七）偿债资源的提存、预留及处理如债权人就确定债权未及时受领偿债资源，或因债权未经贵阳中院裁定确认而未能受领偿债资源，管理人根据本重整计划将应向其分配的偿债资金提存至管理人或债务人银行账户，将应向其分配的抵债股票转由管理人提存，即视为中天金融等十三家公司已根据本重整计划履行了全额清偿义务。以上所有提存/预留的偿债资金和抵债股票，在提存期间均不计息。针对不同情况的债权，具体规则如下：

1.债权已经贵阳中院裁定确认，债权人因自身原因未按照本重整计划的规定在重整计划执行期限内受领偿债资源的，管理人将提存其偿债资源。自管理人根据本重整计划将应向其分配的偿债资源提存之日起视为中天金融等十三家公司已根据本重整计划履行了全额清偿义务。自提存之日起满2年后债权人仍未领受提存的偿债资源的，视为债权人放弃受偿。针对为其提存的偿债资源：为债权人30万元（含本数）以下的普通债权提存的偿债资金将用于补充中天金融等十三家公司的流动资金；为债权人30万元以上的部分提存的股票将由管理人或中天金融等十三家公司依法处置，处置所得用于补充中天金融等十三家公司的流动资金；对应实物资产将由管理人或中天金融等十三家公司依法处置，处置所得用于补充中天金融等十三家公司的流动资金。

2.因各种原因未经贵阳中院裁定确认的债权，债权金额以贵阳中院最终裁定确认金额，或司法机关的生效裁判文书

确认金额为准。自债权金额确认后，债权人因自身原因未在通知受领之日起六个月内领受偿债资源的，管理人将提存其偿债资源。自管理人根据本重整计划将应向其分配的偿债资源提存之日起视为中天金融等十三家公司已根据本重整计划履行了全额清偿义务。自提存之日起满2年后债权人仍未领受提存的偿债资源的，视为债权人放弃受偿。提存的偿债资源处理方式同第1点。

3.对于未在贵阳中院规定的债权申报期限向管理人申报的债权，根据《企业破产法》第九十二条规定处理，债权确认后的偿还方式同上述第2点。

（八）转让债权的清偿

债权人在重整受理日后对外转让债权的，受让人按照原债权人根据本重整计划就该笔债权可以获得的受偿资源受偿；债权人向两个以上的受让人转让债权的，若受让人之间无约定，则偿债资源向受让人按照其受让的债权比例分配，但普通债权中小额现金清偿部分仅分配一次，即30万元，并按照受让方各自受让债权比例进行分配。

（九）执行及保全措施的解除

根据《企业破产法》第十九条的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。待重整计划生效后，针对尚未解除对中天金融等十三家公司财产保全措施、尚未终结对中天金融等十三家公司执行程序、尚未解除对中天金融等十三家公司有关人员的限高措施、尚未将中天金融等十三家公司及有关人员移除失

信被执行人名单的情形，债权人应配合管理人、中天金融等十三家公司及有关人员依法解除前述限制措施、终结执行。若债权人拒绝配合的，管理人、中天金融等十三家公司及有关人员有权申请贵阳中院协助解除。若对中天金融等十三家公司及有关人员造成损失，应由相关债权人向公司及相关方承担法律责任。

（十）企业信用的修复

1.本重整计划执行完毕之后，中天金融等十三家公司资产负债结构将得到实质改善，并将恢复可持续的经营能力及盈利能力。因此，在符合相关法律规定和信贷条件的前提下，各债权人银行应当给予中天金融等十三家公司融资贷款公平公正的待遇及正常的信贷支持，不得对债务人再融资设定任何没有法律规定的限制。在本重整计划获法院裁定批准后，各金融机构应及时调整中天金融等十三家公司信贷分类，并上报人民银行征信系统调整债务人征信记录，确保重整后中天金融等十三家公司运营满足正常征信要求。

2.在贵阳中院裁定批准本重整计划之日起十五日内，停止对中天金融等十三家公司的全部司法执行及基于破产债权而新增司法执行，包括但不限于对债务人财产及银行账户查封、冻结、对有关主体及人员采取限高、纳入失信被执行人等行为。

（十一）其他需协助事项

1.债权人应根据相关法律、法规、重整计划的规定以及管理人的要求，提供重整计划执行所需的各种资料和文件，

协助、配合办理与重整计划执行有关的各项事项相关的手续。

2.债权人根据相关规定依法应当提供发票的，提供适当足额的发票。

3.中天金融或管理人认为需债权人配合的其他事项。

结语

自贵阳中院启动中天金融预重整程序以来，面对时间紧、任务重、困难大的实际情况，管理人会同债务人全力以赴，组织推进千头万绪的各项重整工作。截至目前，债权申报与审查、合同的清理与梳理、资产的盘点与评估、账目的整理与审查、与债权人的沟通机制、战略投资者招募、安全运营与复工复建等方面的基础准备工作皆已就绪，相关工作成果均汇集成本重整计划。

重整计划从框架设计、合法论证、实质性内容拟定，整个编制过程全面接受法院的指导与监督，认真听取并落实金融监管总局、证监会的意见，充分吸收债权人的意见建议，多方考虑相关利益方的诉求。同时，严肃面对中天金融等十三家公司存在的资不抵债、严重实质混同、房地产行业深度调整、中小金融机构风险化解提速对经营业务的严重挑战等一系列现实和必须解决的问题，尊重事实基础，充分运用法治化、市场化手段，在法律、法规、司法解释允许的框架内，在党委政府、相关各方的大力支持下，特别是在广大债权人的共同努力、全面支持与充分理解下，制定出本重整计划。根据本重整计划，通过实质合并重整，中天金融等十三家公司依法化解了债务问题、厘清了持股关系、简化了管理架构、整合了价值资产，最大限度维护了公司的整体营运价值，竭尽所能保障了广大债权人、股东、职工的合法利益。

重整计划须获得债权人会议和出资人组会议的表决通

过，并获法院裁定批准后生效，方能避免破产清算给债权人和出资人带来更大损失。若本重整计划未获表决通过或未获法院裁定批准，中天金融等十三家公司将终止重整程序并被宣告破产。只有在重整计划通过、批准的基础上，去化地产，聚焦金融主业，以时间换空间，充分发挥持牌金融机构的内生价值和运营价值，充分盘活存量资产，通过战略投资者赋能实现保险证券高质量发展，实现中天金融未来重新登陆A股市场，才能实现债权人、职工、债务人、中小股东等各方利益最大化。为实现这一目标，管理人和债务人真诚希望各位债权人和出资人鼎力支持中天金融等十三家公司的重整，支持本重整计划。