公告编号：2024-027

证券代码：400174证券简称：中天3主办券商：海通证券

中天金融集团股份有限公司关于终止重大资产重组的公告

重大风险提示2023年11月9日，国家金融监督管理总局发布了《国家金融监督管理总局北京监管局关于瑞众人寿保险有限责任公司受让华夏人寿保险股份有限公司保险业务的批复》（京金复〔2023〕245号），批复同意瑞众人寿保险有限责任公司整体受让华夏人寿保险业务及相应的资产、负债。公司收购华夏人寿股权事项的交易目的因此已无法达成。2024年4月18日，公司管理人已分别向北京千禧世豪和北京中胜世纪发函，要求返还公司已支付的70亿元定金及相应资金占用费。截至目前，公司及公司管理人未收到北京千禧世豪和北京中胜世纪任何回应。公司将依法采取措施要求北京千禧世豪和北京中胜世纪返还定金及相应资金占用费等，维护公司和广大投资者的利益。鉴于北京千禧世豪、北京中胜世纪及华夏人寿的公开信息，公司收回70亿元定金及相应资金占用费存在重大不确定性，公司将面临损失定金的重大风险。敬请广大投资者高度

关注。

一、本次重大资产重组的基本情况2017年11月20日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”或“公司”）召开第七届董事会第73次会议，审议通过《关于公司签订收购股权框架协议的议案》，同意公司与北京千禧世豪电子科技有限公司（以下简称“北京千禧世豪”）和北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“北京中胜世纪”）签订《中天金融集团股份有限公司与北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司之框架协议》（以下简称《框架协议》）。公司或公司指定的控股子公司拟以现金方式收购北京千禧世豪和北京中胜世纪合计持有的华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）21%—25%的股权。2017年12月28日，公司召开第七届董事会第74次会议，审议通过《关于公司签订收购股权<框架协议的补充协议>的议案》，同意公司与北京千禧世豪和北京中胜世纪签订《中天金融集团股份有限公司与北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司之框架协议的补充协议》（以下简称《框架协议的补充协议》）。《框架协议的补充协议》将《框架协议》约定的定金金额由10亿元人民币增加至70亿元人民币。公司依据《框架协议》和《框架协议的补充协议》及双方协商的时间及交易进程已支付了定金70亿元。截至目前，本次重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，尚未形成最终方案，未进入实质性审批程序。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关规定，本次购买

事项构成重大资产重组。2020年7月17日，中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”或“国家金融监督管理总局”）发布了《中国银保监会依法对天安财产保险股份有限公司等六家机构实施接管的公告》，鉴于华夏人寿触发了《中华人民共和国保险法》第一百四十四条规定的接管条件，中国银保监会派驻接管组对华夏人寿实施接管。

2021年7月16日，中国银保监会发布了《中国银保监会关于对天安财产保险股份有限公司等六家机构依法延长接管期限的公告》，延长华夏人寿接管期限一年，自2021年7月17日起至2022年7月16日止。

2022年7月18日，中国银保监会发布了华夏人寿行政许可信息，核准华夏人寿总经理、总精算师、副总经理、部分董事、监事等人员的任职资格和修改章程事宜。

公司在重大资产重组期间根据相关规定发布了进展公告，具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的公司相关公告，并对本次交易可能存在的重大风险及不确定性进行了充分提示。

二、终止本次重大资产重组的有关情况及履行的决策程序

2023年11月9日，国家金融监督管理总局发布了《国家金融监督管理总局北京监管局关于瑞众人寿保险有限责任公司受让华夏人寿保险股份有限公司保险业务的批复》（京金复〔2023〕245号），批复同意瑞众人寿保险有限责任公司整体受让华夏人寿保险业务及相应的资产、负债。公司收购华夏人寿

股权事项的交易目的因此已无法达成。公司将依法采取措施要求北京千禧世豪和北京中胜世纪返还定金及相应资金占用费等。

鉴于本次重大资产重组标的公司发生了前述重大变化，本次重大资产重组的目的已经无法达成。2024年4月29日，公司召开第九届董事会第11次会议，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意终止本次重大资产重组。本议案将提交2023年年度股东大会审议。

三、重大风险提示

2023年11月9日，国家金融监督管理总局发布了《国家金融监督管理总局北京监管局关于瑞众人寿保险有限责任公司受让华夏人寿保险股份有限公司保险业务的批复》（京金复〔2023〕245号），批复同意瑞众人寿保险有限责任公司整体受让华夏人寿保险业务及相应的资产、负债。公司收购华夏人寿股权事项的交易目的因此已无法达成。2024年4月18日，公司管理人已分别向北京千禧世豪和北京中胜世纪发函，要求返还公司已支付的70亿元定金及相应资金占用费。截至目前，公司及公司管理人未收到北京千禧世豪和北京中胜世纪任何回应。公司将继续依法采取措施要求北京千禧世豪和北京中胜世纪返还定金及相应资金占用费等，维护公司和广大投资者的利益。鉴于北京千禧世豪、北京中胜世纪及华夏人寿的公开信息，公司收回70亿元定金及相应资金占用费存在重大不确定性，公司将面临损失定金的重大风险。敬请广大投资者高度关注。

四、其他有关说明

本次终止重大资产重组不影响公司行使追偿已支付的70亿元定金的权利。公司将依法采取措施要求北京千禧世豪和北京中胜世纪返还定金及相应资金占用费等，维护公司和广大投资者的利益。公司自终止本次重大资产重组公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。公司董事会对长期以来关注和支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢。

五、备查文件

（一）《公司第九届董事会第11次会议决议》。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

2024年4月30日