公告编号：2024-014
证券代码：400174证券简称：中天3主办券商：海通证券
中天金融集团股份有限公司第九届董事会第11次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年4月29日
2.会议召开地点：中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）会议室
3.会议召开方式：现场会议
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年4月18日以电邮方式发出
5.会议主持人：董事长罗玉平先生
6.会议列席人员：公司监事和高级管理人员等
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：会议的召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定
（二）会议出席情况
应参加会议董事5名，出席董事5名。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《两网公司及退市公司信息披露办法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，切实履行董事会职责开展各项工作，维护公司利益和广大股东权益。具体内容详见2024年4月30日全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）《2023年度董事会工作报告》（公告编号：2024-016）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
1.议案内容：2023年，公司管理层在董事会的带领下,严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等规定，忠实勤勉地履行自身职责，贯彻执行股东大会、董事会的决议，有序推进各项工作。具体内容详见2024年4月30日全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）《2023年度总经理工作报告》（公告编号：2024-018）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于2023年度财务决算的议案》
1.议案内容：根据2023年度经营情况和财务状况，结合财务报表数据，公司编制了2023年度财务决算。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
1.议案内容：基于归属于公司股东的净利润为负，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司2023年度利润分配预案为：2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
1.议案内容：具体内容详见2024年4月30日全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于2023年度审计报告的议案》
1.议案内容：公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2023年度审计机构。天职国际对公司2023年度财务报表进行了审计并出具了审计报告。具体内容详见2024年4月30日全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）《2023年度审计报告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
1.议案内容：截至2023年12月31日，公司2023年度实现归属于公司股东的净利润-181.44亿元，公司2023年度合并财务报表中未分配利润-313.98亿元，实收股本70.05亿元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。具体内容详见2024年4月30日全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-020）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
1.议案内容：基于谨慎性原则，公司对2023年度财务报告合并报表范围内相关资产计提资产减值准备。计提后，财务报表能够更加公允反映公司财务状况以及经营成果。具体内容详见2024年4月30日全国中小企业股份转让系
统网站（www.neeq.com.cn）《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-021）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于2023年度非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》
1.议案内容：天职国际对公司2023年度财务报表出具无法表示意见的审计报告。公司董事会、天职国际分别出具了专项说明。公司监事会和独立董事发表了相关意见。具体内容详见2024年4月30日全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）《董事会关于2023年度非标准审计意见涉及事项的专项说明》（公告编号：2024-024）、《监事会关于2023年度非标准审计意见涉及事项的专项说明的意见》（公告编号：2024-025）、《独立董事关于第九届董事会第11次会议审议相关事项的意见》（公告编号：2024-026）和《关于对中天金融集团股份有限公司2023年度财务报表出具无法表示意见审计报告的专项说明》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于2024年度财务预算的议案》
1.议案内容：截至目前，第二次债权人会议尚未召开，公司编制预算的范
围、资产抵债的方式尚不确定，公司结合目前实际情况编制了2024年度财务预算。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
1.议案内容：公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，公司独立董事发表了相关意见。具体内容详见2024年4月30日全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-022）、《独立董事关于续聘2024年度会计师事务所的事前认可意见》（公告编号：2024-023）等。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》
1.议案内容：鉴于本次重大资产重组标的公司发生了重大变化，公司收购华夏人寿保险股份有限公司股权事项的交易目的已无法达成。公司将依法采取措施要求北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司返还定金及相应资金占用费等，维护公司和广大投资者的利益。具体内容详见2024年4月30日全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2024-027）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
1.议案内容：公司定于2024年5月22日（星期三）下午14:00，在贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心公司会议室召开公司2023年年度股东大会。具体内容详见2024年4月30日全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）《关于召开2023年年度股东大会的通知（提供网络投票）》（公告编号：2024-028）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
（一）《公司第九届董事会第11次会议决议》。
特此公告。
中天金融集团股份有限公司董事会
2024年4月30日