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董事会议事规则第一章 总则 按照建立现代企业制度的要求，为进一步明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及公司《章程》等有关法律法规的规定，制定本规则。

董事会是公司常设决策机构，对股东会负责，承担公司经营和管理的最终责任，在法律、法规、公司章程和股东会授予的职权范围内行使职权，保护股东、公司和利益相关者的合法权益。

董事会充分发挥下设专门委员会的作用。专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。董事会拟决议事项属于专门委员会职能范围内的，应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。

公司设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责，由董事会聘任和解聘。

公司下设董事会事务部，负责董事会及其专门委员会的日常工作，为董事会及其专门委员会行使职权和履行职责提供支持。

第二章 会议召开及通知

董事会会议是董事会议事的主要形式。董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会议。

董事会会议每年至少召开两次，会议由董事长负责召集和主持。

有下列情况之一的，董事长在十日内召集临时董事会会议：

（一） 代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二） 董事长认为必要时；

（三） 1/3以上董事联名提议时；

（四） 董事会审计与合规委员会提议时；

（五） 总经理提议时。

董事会召开董事会会议时，由董事会秘书提前十日发出书面通知。通知人员应包括董事、经营班子及其他列席人员等。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点；

（二） 会议的召开方式；

（三） 会议议题及议程；

（四） 参会人员；

（五） 会议议案材料；

（六） 联系人和联系电话。

董事会书面会议通知发出后，如需变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日前三日发出书面变更通知，说明相关情况和新提案的有关内容。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

如董事长不能履行职务或者不履行职务召集董事会会议的，由副董事长履行职务召集董事会会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务召集董事会会议，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务召集董事会会议。

董事会会议原则上应以现场会议方式召开。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话会议或传真等方式进行。

董事会会议由董事长或第十一条所指的会议召集人主持。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议应当由董事本人出席；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，并提前两天通知董事会秘书。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事连续两次未能亲自出席，亦不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会撤换该董事。

董事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。

第三章 会议提案规则

董事会会议的议题可由股东、董事、总经理等提出，董事会秘书应于会议召开前十五天将议题或提案汇总成书面材料报会议召集人，由会议召集人根据具体情况决定是否列入本次会议，未列入本次会议的议题，不在本次会议上讨论，但会议召集人应在收到提案三个工作日内向相关提案人说明理由。

董事会秘书负责收集会议需讨论议题的材料，编制董事会文件，于会议召开十天前送交参会董事及有关人员参阅。

董事会提案应符合下列条件：

（一） 内容与法律、法规、公司《章程》的规定不相抵

触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

（二） 议案必须符合公司和股东的利益；

（三） 有明确的议题和具体事项；

（四） 必须以书面方式提交。

各董事及有关人员应在会议前充分思考及调研，积极咨询股东和员工意见，在会议召开前三天提出书面修改意见，以便董事会秘书完成会议文件的定稿工作。

第四章 会议议事和决议规则 对关系企业改革发展稳定的“三重一大”问题，董事会拟决策前应按照相关规定提交公司党组织进行讨论研究，待党组织提出意见建议后再进行决策。

董事会在讨论有关议案时，可以根据议案内容指定董事会专门委员会对议案内容进行研究并提交意见或建议，对于属于董事会提名委员会职权范围内的各项议案，应当由提名委员会对议案进行审查并向董事会提出意见或建议。二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。决议经整理并由董事签名后方可执行。

会议召集人主持会议议案的投票表决，形成会议决议。在保障董事充分了解议案相关信息及充分表达意见的前提下，董事会可以传签方式作出决议。

董事会秘书根据对各审议事项的表决记录编写董事会决议，经出席会议的全体董事审阅无误后，由全体董事签名确认。董事对决议有不同意见的，可以作出书面说明。董事既不对决议进行签字确认，又未对其不同意见作出书面说明的，则视为其对该决议表示弃权。对同一事项的董事会决议，可由董事单独在决议文本上签字，也可由数名董事在决议文本上联合签字，所有董事的签字文本共同构成该决议的完整签字文本。

董事会审议的事项包括：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 决定公司战略和发展规划；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其

他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、重大融资、重大对外捐赠、委托理财、关联交易等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 决定公司员工收入分配方案；

（十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其

他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二） 制订公司的基本管理制度；

（十三） 制订本章程的修改方案；

（十四） 管理公司信息披露事项；

（十五） 向股东会提请聘请或更换公司财务报告审计

会计师事务所；

（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的

工作；

（十七） 决定经理层成员的考核方案和考核结果；

（十八） 统筹合规管理体系、全面风险管理体系、内

部控制体系的建设和有效实施；

（十九） 法律、行政法规、部门规章、公司章程或者

股东会授予的其他职权。董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。

第五章 会后事项

董事会秘书应根据会议内容编制董事会会议记录，会议记录必须经出席会议的全体董事审阅，每一董事均有权对会议记录的不实或遗漏部分予以更正，直至确认无误后，由出席会议的董事及董事会秘书签名确认。如有需要，可由董事会秘书根据会议召开情况编写简明扼要的会议纪要，由董事长签发。

董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事授权委托书、会议录音资料、表决票、会议记录、会议纪要、决议等，由董事会秘书负责保管，保管一年后应移交公司档案管理部门保存，保存期限不少于十年。

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据信息披露的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

董事会决议实施过程中，董事长或授权代表应督促有关人员落实董事会决议，就决议的实施情况进行跟踪检查，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第六章 附则 本规则中有关条款如与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》

及国家其他有关法律、法规、公司《章程》相抵触时，应自动失效。

本规则由公司董事会负责解释和修订。本规则自公司股东会批准之日起生效。第三十四条 本规则所称“以上”、“内”、“不少于”，含本数；“过”，不含本数。