证券代码：000537 证券简称：中绿电 公告编号：2025-020债券代码：148562 债券简称：23绿电G1
天津中绿电投资股份有限公司第十一届董事会第十六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十六次会议于2025年4月16日以专人送达或电子邮件方式发出通知，并于2025年4月27日以现场结合通讯表决的方式在北京礼士智选假日酒店会议室召开。会议应到董事八名,实到董事八名，其中董事张学伟先生以通讯表决方式参加本次会议。会议由董事长粘建军先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《2024年度董事会工作报告》
同意公司2024年度董事会工作报告。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度董事会工作报告》。
表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.审议通过了《2024年度总经理工作报告》
同意公司2024年度总经理工作报告。
表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.审议通过了《2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告》同意公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度股东大会材料》。表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。公司审计委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。本议案需提交公司股东大会审议。
4.审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》
根据2024年度公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据2024年度公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度内部控制自我评价报告》。
表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
公司审计委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
5.审议通过了《2024年度审计监督工作情况报告及2025年度内部审计计划》
同意公司内部审计部门提报的2024年度审计监督工作情况报告及2025年度内部审计计划。
表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
公司审计委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。
6.审议通过了《2024年度合规管理报告》
同意公司内部合规部门提报的2024年度合规管理报告。表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
7.审议通过了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同意公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告。公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况真实、准确、完整、及时的进行了披露，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-022）。表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。公司审计委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。公司保荐机构中信证券股份有限公司及年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案进行了审核，分别出具了核查意见及鉴证意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
8.审议通过了《2024年环境、社会及治理（ESG）报告》
同意公司2024年环境、社会及治理（ESG）报告。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年环境、社会及治理（ESG）报告》。
表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
公司战略与ESG委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。
9.审议通过了《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况的报告》
经公司评估，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2024年年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
公司董事会审计委员会认为立信诚实守信，严格遵守业务规则和行业自律规范，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，在审计过程中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的原则执行审计，表现出良好的职业素养和专业胜任能力，按时高质量完成了公司2024年度审计工作，出具了恰当的审计报告。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况的报告》（公告编号：2025-023）。表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
公司审计委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。
10.审议通过了《关于2024年年度报告全文及摘要的议案》
同意公司编制的2024年年度报告全文及摘要。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-024）。
表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
公司审计委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
11.审议通过了《关于2025年第一季度报告的议案》
同意公司编制的2025年第一季度报告。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-025）。
表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
公司审计委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。
12.审议通过了《关于2024年度利润分配的预案》
同意公司以截至2024年12月31日总股本2,066,602,352股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.00元（含税），合计派发现金股利413,320,470.40元，本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。具体内容详见公司同日发布在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-026）。
表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
公司审计委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
13.审议通过了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》
同意公司制定的《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
公司战略与ESG委员会、审计委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
14.审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺完成情况的议案》
相关业绩承诺对象在2022年度、2023年度及2024年度的累积承诺净利润数为244,222.61万元，累积实际净利润数为262,643.41万元，累积实际净利润数为累积承诺净利润数的107.54%。根据《盈利预测补偿协议》规定计算，业绩承诺对象截至2024年末累积实际净利润数大于累积承诺净利润数，业绩补偿义务人无需对公司进行补偿。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于重大资产重组业绩承诺完成情况的公告》（公告编号：2025-027）。
表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
公司战略与ESG委员会、审计委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。公司保荐机构中信证券股份有限公司及年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案进行了审核，均出具了核查意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
15.审议通过了《关于重大资产重组减值测试情况的议案》
截至2024年12月31日，重大资产重组中标的资产评估价值为145.94亿元，较重大资产重组中标的资产评估值117.09亿元提升28.85亿元，未有减值情况发生。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于重大资产重组减值测试情况的公告》（公告编号：2025-028）。
表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
公司战略与ESG委员会、审计委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。公司保荐机构中信证券股份有限公司及年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案进行了审核，均出具了核查意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
16.逐项审议通过了《关于2024年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
16.1审议通过了《独立董事薪酬情况》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度股东大会材料》。
关联董事王大树先生、李书锋先生、翟业虎先生与本议案存在关联关系，对本议案进行了回避表决。
表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
公司薪酬与考核委员会对本议案进行了事前审议，关联委员王大树先生、李书锋先生、翟业虎先生对本议案进行了回避表决，本议案直接提交公司董事会审议。
16.2审议通过了《非独立董事薪酬情况》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度股东大会材料》。
关联董事粘建军先生、蔡红君先生、王晓成先生、张学伟先生、韩璐女士与本议案存在关联关系，对本议案进行了回避表决。
表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
公司薪酬与考核委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。关联委员蔡红君先生、王晓成先生对本议案进行了回避表决。
16.3审议通过了《高级管理人员薪酬情况》
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
公司薪酬与考核委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。
董事薪酬情况尚需提交公司股东大会审议。
17.审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经核查，公司独立董事王大树先生、李书锋先生、翟业虎先生符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事任职资格及独立性的要求，不存在任何妨碍其进行独立客观判断的情形，不存在影响独立董事独立性的情况，均符合独立董事任职管理相关要求。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
18.审议通过了《关于2025年投资、经营计划的议案》
同意公司编制的2025年投资、经营计划。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度股东大会材料》。
表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司战略与ESG委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。
19.审议通过了《关于2025年向子公司增资的议案》
同意公司2025年向全资子公司鲁能新能源（集团）有限公司、新疆中绿电技术
有限公司、中绿电（烟台）新能源发电有限公司、金塔可胜太阳能发电有限公司增资16.42亿元。本次增资完成后，鲁能新能源（集团）有限公司对其5家全资子公司增资7.35亿元，新疆中绿电技术有限公司对其6家控股子公司增资8.63亿元。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年向子公司增资的公告》（公告编号：2025-029）。表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
公司战略与ESG委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。
20.审议通过了《关于全资子公司2025年向其控股子公司增资暨关联交易的议案》同意公司全资子公司新疆中绿电技术有限公司向中绿电（托克逊）新能源发电有限公司、鄯善县中绿电新能源有限公司、中绿电（巴里坤）新能源发电有限公司、中绿电（哈密）新能源发电有限公司、阜康市中绿电新能源有限公司、中绿电（木垒）新能源发电有限公司6家控股子公司增资8.63亿元。同时，关联方华美胜地公司按照持股比例同步增资8.29亿元。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司2025年向其控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-030）。
关联董事蔡红君先生、王晓成先生、张学伟先生与本议案存在关联关系，对本议案进行了回避表决。
表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
公司独立董事专门会议、审计委员会、战略与ESG委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。公司保荐机构中信证券股份有限公司对本议案进行了审核，并出具了核查意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
21.审议通过了《关于2025年度日常关联交易额度的议案》
同意对2025年度日常关联交易额度进行预计。2025年，公司及所属公司与关联
方中国绿发投资集团有限公司及其所属公司，累计发生各类日常关联交易金额不超过50,317.36万元。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2025-031）。
关联董事蔡红君先生、王晓成先生、张学伟先生与本议案存在关联关系，对本议案进行了回避表决。表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
公司独立董事专门会议、审计委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。公司保荐机构中信证券股份有限公司对本议案进行了审核，并出具了核查意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
22.审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》
同意公司于2025年5月20日（星期二）下午3:00在北京礼士智选假日酒店会议室召开2024年度股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
23.听取了公司独立董事王大树先生、李书锋先生、翟业虎先生的述职报告
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会第十六次会议决议；
2.经与会董事签字并加盖董事会印章的相关专门委员会会议决议；
3.其他公告文件。
特此公告。
天津中绿电投资股份有限公司董事会2025年4月29日