证券代码：000534证券简称：万泽股份公告编号：2025-079

万泽实业股份有限公司关于回购注销公司部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2025年8月

日召开第十一届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，现将相关内容公告如下：

一、公司2023年股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2023年

月

日，公司第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十次会议审议通过了《<公司2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。同日，公司独立董事就《公司2023年股权激励计划（草案）》发表了独立意见。

（二）2023年

月

日至2023年

月

日期间，公司通过公司网站在公司内部将激励对象的姓名和职务予以公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023年

月

日，公司披露了《公司监事会关于公司2023年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-007）。

（三）2023年

月

日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《<公司2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司2023年股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办

理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于2023年2月18日披露了《关于公司2023年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-012）。

（四）2023年3月27日，公司第十一届董事会第十七次会议和第十一届监事会第十二次会议审议通过了《关于向公司2023年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为《公司2023年股权激励计划（草案）》中规定的授予条件已经成就，首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。

（五）2023年5月4日，公司披露了《关于公司2023年股权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司2023年股权激励计划实际授予激励对象共

人，实际授予的限制性股票数量共计

655.40万股，授予的限制性股票上市日期为2023年5月5日。

（六）2023年9月4日，公司第十一届董事会第二十四次会议和第十一届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划、2023年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》，同意公司董事会根据公司2022年年度权益分派方案的实施情况调整2021年股权激励计划、2023年股权激励计划所涉限制性股票回购价格。公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见。

（七）2024年1月2日，公司第十一届董事会第三十一次会议和第十一届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2023年股权激励计划预留授予限制性股票的议案》，《公司2023年股权激励计划（草案）》中规定的授予条件已经成就，预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日符合相关规定。

（八）2024年1月26日，公司披露了《关于公司2023年股权激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司2023年股权激励计划实际预留授予激励对象11人，实际授予的预留限制性股票数量为160.00万股，授予的限制性股票上市日期为2024年1月29日。

（九）2024年

月

日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过了《关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。

（十）2024年8月29日，公司第十一届董事会第三十七次会议和第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划、2023年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》等议案，同意公司董事会根据公司2023年第一次临时股东大会的授权及公司2023年年度权益分派方案的实施情况调整2023年股权激励计划所涉限制性股票回购价格；同时，公司董事会认为公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照《2023年股权激励计划（草案）》的相关规定办理相关解除限售事宜，并同意对在第一个限售期内已离职激励对象已获授但未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销。公司监事会对2023年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见。

（十一）2024年10月28日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。公司于2024年10月29日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公

告编号：2024-097）。

（十二）2025年

月

日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过了《关于公司2023年股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。

（十三）2025年5月23日，公司第十一届董事会第四十七次会议和第十一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2023年股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为《公司2023年股权激励计划（草案）》中规定的预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照《2023年股权激励计划（草案）》的相关规定办理相关解除限售事宜。公司监事会对2023年股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见。

（十四）2025年

月

日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第六次会议审议通过了《关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。

（十五）2025年8月21日，公司第十一届董事会第五十一次会议和第十一届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股权激励计划、2025年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》等议案，同意公司董事会根据公司2023年第一次临时股东大会的授权及公司2024年年度权益分派方案

的实施情况调整2023年股权激励计划所涉限制性股票回购价格；同时，公司董事会认为公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照《2023年股权激励计划（草案）》的相关规定办理相关解除限售事宜，并同意对在第二个限售期内已离职激励对象已获授但未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销。公司监事会对2023年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见。

四、回购注销部分限制性股票的情况

（一）回购原因

1、鉴于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期内，原激励对象中有

名激励对象离职，不再具备激励对象资格。根据《公司2023年股权激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，上述离职人员已获授但未达到解除限售条件的51.48万股限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。

2、鉴于公司2023年股权激励计划预留授予限制性股票的第二个限售期内，原激励对象中有1名激励对象离职，不再具备激励对象资格。根据《公司2023年股权激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，上述离职人员已获授但未达到解除限售条件的5.00万股限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。

（二）回购价格

根据《公司2023年股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象获授的

限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派发现金红利等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票的授予价格为8.58元/股。公司2023年股权激励计划首次授予的限制性股票授予登记完成后至今，公司先后实施了2022年、2023年、2024年年度权益分派方案，公司董事会根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，对2023年股权激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为

8.36元/股。

公司2023年股权激励计划预留授予限制性股票的授予价格为8.58元/股。公司2023年股权激励计划预留授予的限制性股票授予登记完成后至今，公司先后实施了2023年、2024年年度权益分派方案，公司董事会根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，对2023年股权激励计划预留授予限制性股票的回购价格调整为8.41元/股。

（三）回购资金来源

本次拟回购限制性股票的总数量为56.48万股，回购资金总金额为4,724,228.00元，回购价款均为公司自有资金。

五、股份结构变动表

股份性质

注：（1）本次变动前的股份结构为截至本公告披露日的情况。

（

）以上股本结构的变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

六、本次调整对公司的影响

1、相关会计处理根据财政部《企业会计准则第

号—股份支付》和《企业会计准则第

号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。

、对公司业绩的影响公司本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

七、监事会意见经核查，监事会认为：公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象中有

名激励对象在第二个限售期内因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司2023年股权激励计划预留授予限制性股票的激励对象中有1名激励对象在第二个限售期内因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司拟回购注销上述共计47名离职人员（剔除重复人员后）已获授但未达到解除限售条件的

56.48万股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年股权激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。同意公司回购注销上述离职人员已获授但未达到解除限售条件的56.48万股限制性股票。

八、律师出具的法律意见

广东信达律师事务所认为：“截至《法律意见书》出具日，公司本次条件成就，本次调整、本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》、2023年股权激励计划、2025年股权激励计划的有关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定将部分限制性股票回购注销事项提交股东大会审议，履行信息披露义务并办理相关注销登记等事项。”

九、备查文件

1、第十一届董事会第五十一次会议决议；

、第十一届监事会第三十一次会议决议；

3、广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司2023年股权激励计划调整回购价格、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及注销部分限制性股票、2025年股权激励计划调整回购价格相关事项。

特此公告。

万泽实业股份有限公司

董事会2025年

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