万泽实业股份有限公司

2024年年度报告

2025年3月

2024年年度报告

第一节重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人黄振光、主管会计工作负责人陈岚及会计机构负责人（会计主管人员）林丽云声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司年度报告中部分涉及对于未来经营计划或经营工作安排的描述，相关计划或安排的落实受到多方面因素的影响，并不构成公司对于投资者的实质承诺，在此提请广大投资者注意投资风险。

公司已在本报告中详细描述存在的相关风险，请查阅“第三节、管理层讨论与分析之十一、公司未来发展的展望”中（三）公司面临的风险和应对措施。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司权益分派实施时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 11

第四节公司治理 ...... 31

第五节环境和社会责任 ...... 51

第六节重要事项 ...... 52

第七节股份变动及股东情况 ...... 64

第八节优先股相关情况 ...... 75

第九节债券相关情况 ...... 76

第十节财务报告 ...... 77

备查文件目录

（一）载有董事长亲笔签名的2024年年度报告文本；

（二）载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并签章的2024年年报会计报表；

（三）报告期内中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿；

（四）《公司章程》文本；

（五）其他有关资料。

释义

释义项

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

统一社会信用代码

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

2024年

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

（一）微生态活菌产品业务目前，我国微生态活菌药品行业市场参与者较少、集中度较高，尚未有明显的市场垄断者。报告期内，我国医药行业处在结构调整、转型升级、自主创新的过渡阶段，在医保控费、集采扩面、市场竞争等多方面因素的影响下，总体保持中低速增长，尤其是生物医药行业进入创新驱动高质量发展、稳步国际化的关键转变时期。而随着消费者消费意识的转变、健康意识的提升以及对益生菌功效认知的深化，以益生菌为主的微生态活菌产品细分市场需求更是保持着快速增长的趋势。

（二）高温合金业务高温合金在材料工业中主要是为航空航天产业服务，同时也被广泛应用于核能发电、地面与船舶燃机、机车动力、石油石化等工业领域，因此市场需求很大。高温合金材料领域技术含量很高，目前具有完整高温合金体系的国家只有美、英、俄、中四国，能够生产航空航天用高温合金的企业全世界不超过50家。而在国内，高温合金从业企业数量少，整体技术水平较国外龙头企业仍有较大差距，整体产能和实际有效产能较小，尤其在高端航空航天领域高温合金的产能与实际需求存在较大缺口。尽早实现高温合金的全自主研发和进口替代，是我国近年来的重点发展方向。

公司是国内极少数具备从高温合金材料研发到部件制备全流程研制能力的民营企业，并与国内部分科研院所和企业建立了长期稳定的合作关系，公司所生产的定向、单晶及等轴晶叶片和粉末涡轮盘等产品已先后在我国多型号航空发动机、燃气轮机等装备中获得应用。

二、报告期内公司从事的主要业务

报告期内，公司的主营业务为微生态活菌产品、高温合金及其制品的研发、生产及销售。

（一）微生态活菌产品业务

公司下属全资子公司内蒙双奇是国内唯一专注于消化和妇科两大人体微生态系统的国家级高新技术企业，主要产品双歧杆菌乳杆菌三联活菌片（商品名：“金双歧?”）和阴道用乳杆菌活菌胶囊（商品名：“定君生?”），均是由人体原籍菌组成的微生态活菌药品。其中：“金双歧?”是目前少有的临床和OTC双跨的微生态活菌药品之一，主要用于治疗肠道菌群失调引起的腹泻及便秘，是消化、儿科、老年科等肠道疾病的预防及治疗用药，“定君生?”则是国内唯一治疗妇科感染的阴道用乳杆菌活菌药品。“金双歧?”和“定君生?”在细分领域内具有较高的市场知名度和市场占有率。

同时，公司推出的“万泽双奇牌三联益生菌粉”保健食品、“金双歧?”系列益生菌膳食补充剂以及益生菌牙膏、益生菌护手霜等益生菌大健康产品，丰富了公司的益生菌产品线，进一步拓展了公司微生态活菌产品新赛道，积极挖掘新的利润增长点。

（二）高温合金业务公司专注高温合金材料和核心部件的研发制造，致力于研发、生产具有自主知识产权和国际竞争力的精密铸造叶片、高温合金粉末盘件、高温母合金及其合金粉末等。（1）已建立超高纯度高温合金熔炼核心技术体系，主要生产镍基高温母合金；该产品主要作为母材或应用于热端部件的生产中，如粉末冶金制粉、高温合金铸造等；（2）已建立超高纯度粉末冶金制粉核心技术体系，主要是将高温母合金进行雾化，来完成高温合金粉末的制备，其粉末主要用于制造先进发动机的涡轮盘、封严篦齿盘等粉末盘件的生产，产品已经经过考核认证，进入批量生产；（3）已掌握精密铸造叶片核心技术，并成功使用自主研发的镍基高温母合金试制出高品质的等轴、定向及单晶涡轮叶片，相关产品已应用于航空发动机、燃气轮机、机车动力等产业，部分产品已进入批量生产；（4）已掌握高温合金粉末涡轮盘件、篦齿盘等构件制备的核心工艺及其参数控制技术，成功研制并交付高温合金粉末盘件并通过装机长试考核，进入批量生产阶段。

三、核心竞争力分析

（一）微生态活菌产品业务

1、公司深耕微生态领域30年，已形成扎实的技术沉淀，体现在：①具有高标准的生产质量体系，拥有国内先进的发酵、冻干、压片、泡罩等制药机械设备，建有国内活菌药品行业自动化程度较高、规模最大的标准化GMP厂房，建立了严格的药品生产质量管理体系；②拥有一支经验丰富的专业化微生态药品研发与生产技术工匠团队，建立了国内领先的微生态制剂菌种库，拥有先进的菌株筛选和菌种储存技术；③拥有自主知识产权及技术壁垒，承担多项国家级研发项目，获得多项科技成果及奖励。

2、公司拥有覆盖全国的全渠道营销体系，具备成熟的商业转化能力，体现在：①构建起院内、院外市场营销体系；

②与中国医药集团、华润医药商业集团、上海医药集团、九州通医药集团和广州医药等头部商业公司深度合作；③与全国3000多家等级医院、10万余家终端社会药房建立了合作；④拥有一支上千人的院内、院外、学术推广及商务队伍（含自建和服务商队伍）。

3、公司拥有丰富的专家资源并长期进行科学循证研究,体现在：①构建起了全国三级学术体系，与中华医学会、中国医师协会、中华预防医学会、中国药师协会、中国药学会、中国非处方药协会等学术团体建立了合作关系，开展各种国家级、省市级和医院级的学术活动；②与国内知名三甲医院专家、综合性大学和微生物研究所教授进行深度科研合作；③开展了大量的高水平循证研究，与众多国内知名三甲医院开展“金双歧?”和“定君生?”两款产品临床研究，推动微生态诊疗方案进入到行业共识和学科指南。

（二）高温合金业务

1、公司是国内极少数具备从高温合金材料研发到部件制备全流程研制能力的民营企业。公司高温合金核心团队由多位曾在航空发动机、燃气轮机产业从事材料科学与工程应用研究的高端人才组成，其中国家级特聘专家5人、市级高层次人才5人，博、硕士人才占比达到40%以上，形成了目前我国高温合金领域为数不多达到国际一流水平的航空发动机高温

合金材料及其应用的研发团队，先后被评为省、市级创新创业团队，在材料研发、模拟仿真、精密铸造、粉末冶金等领域具备相对完整的高温合金全流程技术能力。

2、公司现已形成完整的研发检测体系，拥有从母合金熔炼、粉末制备、铸造成型、产品理化性能检测的全套设备；已完成了多项关键技术攻关，开发了多项具有自主知识产权的高温合金材料，取得高温合金业务相关的多项专利，并与国内部分科研院所和企业建立了长期稳定的合作关系。

3、公司已掌握高温母合金、高温合金粉末以及精密铸造叶片、粉末盘等热端部件生产的先进技术，并利用自主开发的数据库+全流程模拟仿真软件系统WeICME+AI技术，建立了超高纯度高温合金熔炼、涡轮叶片无余量精密铸造技术体系，所生产的定向、单晶及等轴晶叶片和粉末涡轮盘等产品，已先后在多型号航空发动机、燃气轮机等装备中获得应用，并具备了批量生产的工程能力。

四、主营业务分析

1、概述

2024年，面对复杂多变的国际环境，我国经济通过一系列政策措施保持了稳中有进、结构优化的总体态势。在此背景下，公司积极应对经营发展中的新挑战与新机遇，在2024年实现了持续、稳定的良好增长，实现营业收入107,886.51万元，较去年同期增长9.93%；归属于母公司所有者的净利润19,274.07万元，较去年同期增长9.17%。截至2024年12月31日，公司总资产为397,028.13万元，归属于母公司股东权益为136,098.73万元。

（一）报告期内，公司医药事业部面对医药行业环境的新变化，积极转型升级，创新经营，业绩再创新高。

1、南北双基地建设工作加速推进。公司珠海生物医药研发总部及产业化基地建设稳步推进，于2024年6月全面启动联合厂房机电净化工程施工，首批冻干机、发酵系统等大型工艺设备开始安装；2024年11月，生产设备全部进场，QC（质量控制）实验室建设完成，标志着珠海万泽生物基地产业化进程进入快车道。内蒙双奇沙尔沁新厂区于2024年10月举行封顶仪式，是内蒙双奇沙尔沁新厂区建设的一个重要里程碑。同时，公司积极响应国家发展新质生产力、向高质量发展转型的号召，与中国医药集团联合工程有限公司建立战略合作伙伴关系，以仓储智能化系统建设为切入口，将在双基地建设中全面推动数智化提升。

2、持续深化学术营销，加强品牌建设。2024年，公司组织参加了中华医学会妇产科学学术年会、中华医学会妇产科学分会第九次全国绝经学术会议、中国妇幼健康学术大会、中华医学会妇科肿瘤学学术会议、中国医师协会妇产科医师年会、中华女性生殖道感染峰会(白云会)、中华医学会消化病学年会、中国医师协会消化医师分会年会、中华医学会全国儿科学术年会、天府国际消化大会、广州国际消化高峰论坛、中华预防医学会微生态年会等国家级学术会议；开展定君生第二版临床综合评价（升级版）并顺利结题，“定君生”的安全性、有效性、经济性、适宜性、创新性、可及性得到了结题会专家的充分肯定；编写和出版国内第一本微生态专业化科普书籍--《母婴菌脉传承与健康——来自母亲的第一份礼物》。

菌脉传承项目荣获“2023年度中国医药企业社会责任优秀案例”、“2024第十四届公益节暨ESG影响力年会”—“2024年度公益案例奖”。《菌脉传承院内优势品种引领院外增长新纪元》专题报告获医学卫生综合类国家级期刊《中国药店》刊载，行业品牌认知度和影响力进一步提升。“金双歧”、“定君生”临床综合评价成果作为广东省第一批结题项目在中南六省药品临床综合评价会议上进行了展示，“定君生”、“金双歧”第二版临床综合评价还在双核心期刊《中国新药杂志》上发表。2024年，内蒙双奇连续第三年获评“中国医药工业最具投资价值企业”，荣获了“中国药店杂志零售学术先锋奖”、“2024医疗健康企业责任典范”、“2023年度内蒙古自治区科技领军企业”、2024内蒙古科技创新民营企业30强、呼和浩特市科技创新创业团队、2023年度呼和浩特市民营企业“税收贡献百强”等多项荣誉，并被列入《自治区重点民营企业名单》。“金双歧”荣获“中国医药?品牌榜医院终端品牌”、“最受药店欢迎的明星单品”、“2024中国药店臻选品牌”等荣誉，“定君生”荣获“2024中国连锁药店最具合作价值单品”、“2024中国药店臻选品牌”等荣誉。陈岚总经理被评为“2024中国药店医药营销金牌操盘手”、“西湖奖中国医药产业先锋人物”、“中国医药产业巾帼影响力人物”。

3、研究院工作稳步推进，持续提升研发能力。为深入推进“金双歧”和“定君生”两款微生态活菌药品的改良和升级，万泽微生物研究院与中国医药工业研究总院签订战略框架协议，并通过密切沟通与合作，高效完成了两款产品上市后升级开发调研报告，为后续两款产品的升级开发明确了方向与路径。报告期内，万泽微生物研究院联合北京医院的专家团队在高影响力期刊iMeta上联合发表了“论述非传统有益菌用于活菌药物开发的可行性”文章。2024年8月，万泽微生物研究院联合内蒙双奇及内蒙古自治区药品检验研究院申报的内蒙古自治区科技计划项目《微生态活菌制剂改良型新药的开发研究》正式立项。报告期内，万泽微生物研究院成功获得两项国家发明专利授权，并申报国家发明专利两项，为其申报高新技术企业认定奠定了基础。截至2024年12月31日，内蒙双奇已累计申请发明专利11项，已获得授权发明专利10项。继2023年股权投资四川厌氧生物后，公司在报告期内与四川厌氧生物进一步探讨了深度合作的可行性。

4、积极推动组织变革，促进组织能力转型升级。报告期内，公司医药板块全面整合南北市场，实施全国临床、学术、商务、准入招标一体化的管理模式；整合制药工业与研发体系，实现万泽微生物研究院（深圳）、内蒙双奇技术部、珠海万泽技术部的三地统筹管理。

（二）报告期内，公司高科技事业部聚焦高温合金业务，紧抓航空发动机、燃气轮机（以下简称“两机”）产业快速发展的战略机遇，加快产业布局。

1、专注自主研发，为高温合金产品的产业化提供稳定的技术支撑。报告期内，万泽中南研究院作为公司高温合金业务的技术研发平台，持续推进公司高温合金产业化所必须的基础技术研发。由其承接的高温合金先进定向凝固技术研究、发动机叶片修复用合金材料研究等国家、省市级项目按计划稳步推进，“创新链+产业链”融合专项、发动机叶片修复用合金材料研究项目顺利通过项目验收。而万泽航空科技持续深耕两机高温合金产品产业化和市场开拓，新承接了先进商业航空发动机超大尺寸涡轮盘的研制及示范应用项目、高温合金材料集成计算平台及数据库软件开发项目等多个产品关键技术的科研项目，并和万泽中南研究院联合承接了国家级科研项目1项，均取得预期进展。2024年，上海万泽精密铸造已

承接的基于钛合金精密铸造技术的涡轮类产品研发、上海市先进涡轮发动机热端关键部件精密铸造技术创新中心项目研发、第二代单晶高温合金涡轮叶片的产业化制备技术的研发、高长弦比薄壁带冠涡轮叶片定向凝固技术研发等项目按计划推进，其中基于钛合金精密铸造技术的涡轮类产品研发于2024年12月完成研发工作并通过自评验收、上海市先进涡轮发动机热端关键部件精密铸造技术创新中心项目研发于2024年5月通过上海市科委组织的专家组验收。报告期内，上海万泽精密铸造新承接了上海市战略新兴产业重大项目“航空发动机及燃气轮机用单晶高温合金及叶片研发与产业化”，专注突破航空发动机、地面燃气轮机领域的发动机叶片单晶三代产业化的国内技术瓶颈；并且，上海万泽精密铸造还主导获得了国家级重点研发计划项目“新一代航空发动机低压涡轮TiAl叶片关键技术开发与示范应用”，将联合国内知名大学、研究所、央企等机构，瞄准国家急需的航空领域TiAl叶片制备技术，以抢占技术制高点。截至2024年12月31日，万泽中南研究院已累计申请发明专利91项、实用新型专利64项，已获得授权发明专利30项、实用新型专利54项；上海万泽精密铸造已累计申请发明专利43项、实用新型专利39项，已获得授权发明专利13项、实用新型专利33项；深汕万泽精密铸造已累计申请发明专利33项、实用新型专利23项，已获得授权发明专利8项、实用新型专利16项；万泽航空科技已累计申请发明专利58项、实用新型专利58项，已获得授权发明专利18项、实用新型专利44项。2024年，上海万泽精密铸造被上海市科学技术委员会认定为“上海市先进涡轮发动机热端关键部件精密铸造技术创新中心”，被上海市科技创新中心评选为“2024年上海市高新技术成果转化项目百佳”荣誉企业；万泽航空科技被广东省科技厅认定为“广东省航空高温合金精密铸造工程技术研究中心”。

2、以研发带动销售，加大高温合金产品市场开发力度，实现新突破。在中小型燃机方面，上海万泽精密铸造承接了龙江广瀚公司从2MW到40MW的全系列燃气轮机高温合金叶片，相关产品获得客户高度认可。在中小型涡轴涡桨方面，深汕万泽精密铸造获得上海尚实公司的多型发动机全系列高温合金叶片以及粉末冶金盘件任务，并按期完成交付。在航空发动机叶片方面，万泽航空科技前期承接的某项目已经进入批产状态，提前完成了质量改进计划；同时承接了多型预研大推力发动机单晶叶片，包含三代单晶、双联双层壁导叶等多项高难度任务，部分已完成鉴定。同时，公司的高温合金产品还获得了青岛中科国晟公司、中航发商发、博马科技、中国中车、Wabtec运输、福鞍股份、上海电气、无锡透平、西门子全球能源公司等多家客户认可，完成了相关订单的交付。

3、加快产能建设，持续优化工艺，稳步推进高温合金产品产业化。报告期内，上海万泽精密铸造、深汕万泽精密铸造继续开展提升产能的高温合金技术改造项目，并完成工艺工程师团队组建，覆盖特种工艺、模具工装、陶芯/蜡模/后处理等工序。深汕万泽精密铸造的先进高温合金与构件制造生产线设备更新改造项目还获得国家发改委立项支持。截至2024年末，公司已具备高温合金单晶及定向叶片38,000件/年、等轴叶片307,000件/年、汽车涡轮2,000,000件/年、其他结构件10,000件/年、粉末盘100件/年、粉末150吨/年、母合金150吨/年的生产能力。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2024年

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

营业收入

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是□否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

?适用□不适用高温合金业务产品库存量较2023年增长125.47%，主要系2024年末公司在手订单较上一年度增长所致。

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成行业和产品分类

单位：元

行业分类

单位：元

说明无。

（6）报告期内合并范围是否发生变动?是□否

1、公司全资子公司青岛万泽鸿业科技有限公司新设立深圳市万泽盛达科技有限公司；

2、公司收购深圳市苏柏瑞航空材料有限公司100%股权。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用?不适用

3、费用

单位：元

2024年

4、研发投入

益生菌微囊制备及常温保存技术研究

在现有三代单晶高温合金基础上，自主研发成本及密度更低，组织稳定性更高的新型三代单晶

高温合金WZ30，

?适用□不适用公司研发人员情况

2024年

航空发动机第三代单晶高温合金叶片

关键技术研发

2024年

公司研发投入情况公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用?不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

项目

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用

1、投资活动流出较上年度增长100.22%，主要系上海万泽本期购买理财产品所致；

2、投资活动流入较上年度增长399.01%，主要系上海万泽本期购买的理财产品于当期赎回所致；

3、筹资活动产生的现金流量净额较上年度增长94.80%，主要系本年度借款增加所致；

4、现金及现金等价物净增加额较上年度增加513.98%，主要系本年度借款增加、经营活动现金净流入增加所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用?不适用

五、非主营业务分析

?适用□不适用

单位：元

金额

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

长期借款

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债?适用□不适用

单位：元

其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用?不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用?不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用?不适用公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称

报告期内取得和处置子公司的情况?适用□不适用

主要控股参股公司情况说明

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司相关业务关联行业的未来发展趋势

1、医药行业和微生态活菌产品行业展望2025年，医药行业将持续进行结构性改革，产业整合升级加快，向规模化、集约化发展；企业将着力提升新药研发能力，努力实现高质量可持续发展。在微生态活菌产品细分市场，益生菌作为对人体有益的微生物，在全球范围内越来越受到各类健康需求人群的欢迎。

2、高温合金行业高温合金材料行业是国家重点支持的产业之一，广泛应用于航空航天、船舶、电力、冶金、汽车、核工业等领域，所属行业均为国家政策重点支持行业。随着两机专项的实施，我国正在逐步建立航空发动机、燃气轮机自主创新的基础研究、技术与产品研发和产业化体系，高温合金材料具有较大的需求增长空间和国产替代空间，在今后的一段时期，我国的高温合金产业将迎来快速发展期。加之军民融合产业创新的政策已成为趋势，将给国内民营企业参与高温合金行业提供更大的机遇。

（二）2025年的主要经营思路2025年，全球不确定性因素显著增加，我国经济发展仍是机遇和挑战并存。预计2025年我国将进一步全面深化改革，通过发展新质生产力，培育经济增长新动能，完善战略性产业发展政策和治理体系，完善战略性产业发展政策体系，同时健全传统产业优化升级体制机制，积极发展先进高端制造业。面对经济大环境的不确定性、行业环境的快速变化以及行业发展的新趋势，公司将继续秉持创新发展的理念，果断把握机遇、勇敢迎接挑战，推动微生态活菌产品业务、高温合金业务再上新台阶。

微生态活菌产品业务方面，公司将：（1）在2025年内组织召开“十五五”战略规划研讨会，规划未来五年的战略目标及实施路径，为未来持续发展明确思路和方向。（2）加快南北双基地及珠海中试基地建设工作，推进双产品技术转移工作；继续与国药工程集团合作，完成双基地物流仓储系统的数智化建设，提升公司数智化管理水平。（3）在研发能力提升方面，加快推进双产品技术转移工作、菌粉工艺提升和现产品的改良型新药研究；加大与广东药科大学在研发、人才培养方面的合作，深化与中国医工院产品研发合作；积极引入药学研发人才，通过外部合作的推动，逐步构建万泽生物研究院微生态活菌药品研发全流程的能力，并通过申报各类研发企业资质和政府科技项目，扩大万泽生物研究院在行业的影响力。（4）在市场营销方面，聚焦院内处方的主线业务市场，加大开发力度，同时整合优化院外市场，构建非药自费产品营销能力；深化学术营销，计划与国际益生菌益生元协会联合召开一次国际妇科微生态临床应用的学术会议，并积极参加国家级省市级学术会议、学科会议、自主研讨会和生活沙龙等各种形式会议活动，参与中国医药工业信心中心、中国药店杂志、米内网、每日财经、中国品牌日等平台的活动，提升营销力和品牌影响力。（5）在现有产品的基础上，加快推

动和四川厌氧生物相关产品在研发、生产、销售方面的深度合作，并积极寻找微生态产业链上下游及相关领域的投资并购机会，完善产业布局，不断提升公司品牌的综合竞争力。

高温合金业务方面，公司将：（1）坚持正向研发，紧跟国家重大科技战略的同时，深刻关注客户需求，重点开发航空航天/舰船动力用粉末涡轮盘件、精密铸造涡轮叶片和结构件以及高温合金材料制备技术，对于重点紧急型号产品优先配置科研与生产资源，并加强过程管控，持续优化工艺，降本增效。（2）优化营销管控模式，持续深耕重点客户，并重点调研国内航空发动机、燃气轮机相关企业，积极寻求新的客户；在争取扩大国内航空动力、地面燃机、车辆运输等市场领域高温合金相关产品市场份额的同时，积极拓展石化、电力、核电、高铁以及医疗器械等其他国内外市场。（3）加强组织管理，吸引和培养管理人才和行业专才，完善科研人员、营销人员激励制度，保证人才队伍的持续稳定性，实现公司与员工的共同成长。

（三）公司面临的风险和应对措施

1、盈利水平的风险与应对措施

公司正处于战略转型成长期，高温合金业务产业化正在加速建设阶段，收入规模较小，在高温合金产业化全面达产前，公司主要依靠较为稳定的微生物制剂业务支撑公司盈利。若当年微生物制剂业务出现重大不利情况，则公司有可能出现亏损。

应对措施：公司现有的高温合金业务与内蒙双奇的微生态制剂业务都属于国家鼓励发展的产业，公司将充分借助国家产业政策、金融政策等扶持利好，在稳步发展微生态制剂业务的同时，使得微生态制剂业务良好的经营性现金流助推高温合金业务加速发展。

2、药品售价下降的风险与应对措施

2018年起，国家采取“国家组织、联盟采购、平台操作”的形式在11个试点城市组织了部分仿制药的带量集中采购，大幅压缩了医药企业的销售费用空间，对相关药品价格形成下行压力。

应对措施：“金双歧?”、“定君生?”属于独家新药品种，目前不受带量集中采购的影响。内蒙双奇也将通过提升生产能力和销售能力、优化生产工艺等手段，在保持产品质量前提下降本、促效、增加销售数量等措施应对未来可能的降价风险。同时，公司将加大微生态活菌产品的研发投资，以微生物研究院为研发平台，积极引进国内外微生态研究人才，打造微生态活菌产品的自主研发能力；以万泽生物公司为益生菌产品的孵化平台，适时扩充新产品线，开发微生态活菌产品业务新的盈利点。

3、高温合金业务的市场风险与应对措施

对提供给客户的高温合金及其粉末冶金部件、涡轮叶片等部件的实现过程，通过客户对配套供应商资质准入是实现产品销售的基本条件，若不能及时通过相关认证审核，则可能存在产品销售的风险。

应对措施：公司已具备较为完整的技术质量体系保证能力，相关产品已通过国内外客户认证，并取得较好声誉，因此可较好抵御相关市场风险。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

□适用?不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是?否公司是否披露了估值提升计划。

□是?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是?否

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，本公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》及其他法律法规的相关规定，不断完善治理结构，坚持规范运作，公司法人治理的实际状况符合相关规范性文件的要求，形成了公司董事会决策、经营班子执行、监事会监督的运作机制。

（一）公司股东大会的筹备、召开及会议决议的披露均按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定进行，所有股东均处于平等地位，可充分行使合法权利。

（二）董事与董事会：公司董事会决策权力正常行使，董事会会议的筹备、召开及会议决议的披露均按《公司章程》和《董事会议事规则》的规定进行；董事会所属战略、审计、薪酬与考核等专门委员会能有效地开展工作；董事诚信忠诚、勤勉尽责。

（三）监事和监事会：公司监事会严格按照《监事会议事规则》规定，对公司重要事项进行监督检查，有效行使了监督权，充分发挥了监督职能。

（四）经理层：公司经理层全面负责公司的生产经营管理工作，其他高管人员均能勤勉尽责履行职务。经理层能够有效执行董事会的决策，并得到有效的监督和制约。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

1、业务竞争方面：公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。

2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。

3、资产方面：公司业务和生产经营必需的土地使用权、房产、机器设备、商标、专利、专有技术及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。

4、机构设置方面：公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、经理层、技术、生产等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。

5、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行帐户、纳税、作出财务决策。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

姓名

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是□否

1、2024年5月31日，公司收到董事兼总经理毕天晓先生的书面辞职报告，毕天晓先生因工作变动申请辞去公司董事兼总经理职务，辞职后毕天晓先生仍在公司担任项目总监职务；

2、2024年9月2日，公司收到独立董事李丘林先生的书面辞职报告，李丘林先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

姓名

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

董事

（1）黄振光，男，1966年10月出生，硕士研究生，高级工程师；最近五年均在公司就职，现任公司董事长。

（2）陈岚，女，1968年2月出生，英国威尔士大学／中国人民大学MBA，工商管理硕士。曾任万泽集团有限公司常务副总经理；现任公司董事、总经理，兼任万泽集团有限公司董事、党委书记，内蒙古双奇药业股份有限公司总经理。

（3）蔡勇峰，男，1977年12月出生，中国致公党党员，本科学历；最近五年均在公司就职，现任公司董事、副总经理、董事会秘书。

（4）虞熙春，男，1962年7月出生，大专学历，中国注册会计师、中国注册税务师。曾就职于深圳大华会计师事务所、深圳市永明会计师事务所、深圳友信会计师事务所、深圳正大华明会计师事务所；2011年12月至今任深圳市义达会计师事务所有限责任公司合伙人、董事，现兼任深圳市科信委国家级高新技术企业考评专家、深圳市注册税务师协会理事、深圳市尚荣医疗股份有限公司（002551）董事、深圳市得润电子股份有限公司（002055）独立董事、天津经纬辉开光电股份有限公司（300120）独立董事、深圳陆桥科技股份有限公司监事、威海乳山（深圳）潜龙房地产有限公司监事。

（5）任光明，男，1964年12月出生，北京航空航天大学航空发动机专业工学博士学位。曾任空军第一航空学院副教授、空军装备研究院高级工程师，入选空军首批高层次人才；现任南方科技大学力学与航空航天工程系研究教授、硕士生导师，南方科技大学先进技术研究院执行院长。

（6）李玉峰，男，1980年7月出生，哈尔滨工业大学材料学博士学位。曾任哈尔滨工业大学（深圳）助理教授、硕士生导师，入选深圳市海外高层次人才、深圳市南山区“领航人才”；现任哈尔滨工业大学（深圳）副教授、博士生导师。

监事

（1）王国英，男，1976年10月生，本科学历；现为公司监事。曾任万泽集团有限公司总经办经理等职务，现任内蒙古双奇药业股份有限公司总经理助理。

（2）张泽沆，男，1994年11月出生，本科学历。现任万泽集团有限公司行政主管，曾任宜聚集团有限公司工商主管。

（3）易云，男，1983年12月出生，民商法学硕士；现为公司监事。曾任深圳市壆岗中亚电子城集团股份有限公司法务部主管、经理，河南圆方商贸城开发有限公司法务部经理，万泽集团有限公司法务部经理；现任公司法务部经理。

高级管理人员

（1）陈岚，简历详见董事成员介绍。

（2）蔡勇峰，简历详见董事成员介绍。

（3）林丽云，女，1966年5月出生，工商管理MBA，中级经济师。历任深圳市新万泽医药有限公司财务主管、财务经理、财务总监等职务，2018年1月起任内蒙古双奇药业股份有限公司内控总监，现任公司财务总监。在股东单位任职情况?适用□不适用

任职人员姓名

在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

董事、监事、高级管理人员

报酬的决策程序

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

会议届次

2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；

3、审议通过《关于变更公司总经理的议案》；

4、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》。

2、董事出席董事会及股东大会的情况

董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司非独立董事、独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》以及《公司章程》《董事会议事规则》开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，对公司的重大治理和经营决策提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，形成基本一致的意见，并坚决推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益。

报告期内，公司独立董事都能够认真行使职权，利用充足的时间及精力保证有效地履行独立董事的职责，都能坚持亲自参加董事会会议，对会议的各项议题进行了认真审议，并积极发表意见和看法，为董事会的规范运作和科学决策起到促

进作用。公司独立董事还以其丰富的专业经验，对公司的发展战略及规范运作等方面提出了许多指导性意见与合理化建议。报告期内，公司独立董事对董事会审议的重大事项均发表了谨慎、客观的独立意见。内容详见与本报告同日刊登于巨潮资讯网的《2024年度独立董事述职报告》。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

委员会名称

计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

合计

2、薪酬政策

3、培训计划

无。

4、劳务外包情况

?适用□不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用□不适用

为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益。根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制订了未来三年（2024-2026年）分红规划，同时对公司章程中的现金分红相关政策进行了修订，明确规定了利润分配形式、现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等具体政策。本报告期，公司董事会结合公司实际情况，制订利润分配预案：以公司权益分派实施时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税）。

利润分配方案符合中国证监会及《公司章程》的规定，分红标准和比例明确清晰，严格遵循了《公司章程》规定的相关决策程序和机制，独立董事对利润分配方案的制定和执行尽职履责。中小股东对利润分配方案可采取多种途径表达意见和诉求，充分维护了中小股东的合法权益。

现金分红政策的专项说明

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用□不适用

现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用□不适用

1、股权激励

1、2020年股权激励计划2024年2月26日，公司第十一届董事会第三十二次会议和第十一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2020年股权激励计划首次授予权益第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销公司2020年股权激励计划部分首次授予股票期权的议案》《关于回购注销公司2020年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2020年股权激励计划首次授予权益第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同时同意对在第一个行权期内已获授但未行权的股票期权以及已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权/已获授但尚未解除限售的限制性股票进行注销/回购注销（公告编号：2024-014、015、016、017、018）。

2024年3月1日，公司披露《关于股票期权注销完成的公告》，公司2020年股权激励计划首次授予股票期权的部分激励对象在第一个行权期届满但未行权的股票期权共8.10万份及在第二个等待期内离职的13名激励对象已获授但未达到行权条件的23.10万份股票期权，合计31.20万份股票期权已由公司完成注销（公告编号：2024-020）。

2024年3月5日，公司披露《关于公司2020年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，符合解除限售条件的激励对象共计51名，解除限售的限制性股票数量为861,300股，解除限售的限制性股票解除限售上市流通日为2024年3月8日（公告编号：2024-022）。

2024年3月5日，公司披露《关于公司2020年股权激励计划首次授予期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，符合首次授予股票期权第二个行权期行权条件的激励对象共计138名，可行权的股票期权数量为1,926,300份，

行权价格为13.54元/股；根据行权手续办理情况，实际可行权期限为2024年3月7日至2024年3月8日（公告编号：

2024-023）。

2024年5月27日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2020年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》《关于回购注销公司2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》；公司于2024年5月28日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-044、045）。

2024年7月16日，公司披露《关于公司部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销限制性股票313,400股，涉及公司2020年股权激励计划原激励对象4名、涉及公司2021年股权激励计划原激励对象12名，剔除重复人员后共计14名；截至2024年6月12日，公司已向前述14名人员支付回购限制性股票金额共计2,265,290.00元；本次回购注销手续于2024年7月15日办结（公告编号：2024-059）。

2024年8月29日，公司第十一届董事会第三十七次会议和第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股权激励计划所涉股票期权之行权价格的议案》《关于公司2020年股权激励计划首次授予权益第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2020年股权激励计划预留授予权益第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销公司2020年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会根据公司2023年年度权益分派方案的实施情况调整2020年股权激励计划所涉股票期权之行权价格；同时，公司董事会认为公司2020年股权激励计划首次授予权益第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就、预留授予权益第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意对公司2020年股权激励计划首次授予权益在第二个行权期内已获授但未行权的股票期权以及已离职激励对象在第三个等待期内已获授但未达到行权条件的股票期权/已获授但未达到解除限售条件的限制性股票进行注销/回购注销（公告编号：2024-069、070、072、074、075、078、079）。

2024年9月6日，公司披露《关于股票期权注销完成的公告》，公司2020年股权激励计划首次授予股票期权的部分激励对象在第二个行权期届满但未行权的股票期权共192.63万份及在第三个等待期内离职的3名激励对象已获授但未达到行权条件的3.20万份股票期权和预留授予股票期权的部分激励对象在第一个行权期届满但未行权的股票期权共23.85万份及在第二个等待期内离职的2名激励对象已获授但未达到行权条件的0.70万份股票期权，合计220.38万份股票期权已由公司完成注销（公告编号：2024-083）。

2024年9月30日，公司披露《关于公司2020年股权激励计划预留授予期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，符合预留授予股票期权行权条件的激励对象共计25名，可行权的股票期权数量为235,500份，占公司当前总股本的0.0461%，行权价格为13.81元/股；根据行权手续办理情况，实际可行权期限为2024年10月10日至2024年11月14日（公告编号：2024-088）。

2024年10月9日，公司披露《关于公司2020年股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，符合解除限售条件的激励对象共计12名，解除限售的限制性股票数量为199,800股，解除限售的限制性股票解除限售上市流通日为2024年10月10日（公告编号：2024-089）。

2024年10月28日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》；公司于2024年10月29日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-096、097）。

2024年11月23日，公司披露《关于公司部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销限制性股票207,400股，涉及公司2020年股权激励计划原激励对象2名、涉及公司2021年股权激励计划原激励对象4名、涉及公司2023年股权激励计划原激励对象11名，剔除重复人员后共计15名；截至2024年11月6日，公司已向前述15名人员支付回购限制性股票金额共计1,681,840.00元；本次回购注销手续于2024年11月22日办结（公告编号：2024-101）。

2、2021年股权激励计划

2024年3月28日，公司第十一届董事会第三十三次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2021年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2021年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同时同意对在第一个限售期内已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

2024年4月11日，公司披露《关于公司2021年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，符合解除限售条件的激励对象共计139名，解除限售的限制性股票数量为2,418,500股，解除限售的限制性股票解除限售上市流通日为2024年4月15日（公告编号：2024-036）。

2024年5月27日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2020年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》《关于回购注销公司2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》；公司于2024年5月28日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-044、045）。

2024年7月16日，公司披露《关于公司部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销限制性股票313,400股，涉及公司2020年股权激励计划原激励对象4名、涉及公司2021年股权激励计划原激励对象12名，剔除重复人员后共计14名；截至2024年6月12日，公司已向前述14名人员支付回购限制性股票金额共计2,265,290.00元；本次回购注销手续于2024年7月15日办结（公告编号：2024-059）。

2024年8月29日，公司第十一届董事会第三十七次会议和第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股权激励计划所涉股票期权之行权价格的议案》《关于公司2020年股权激励计划首次授予权益第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2020年股权激励计划预留授予权益第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销公司2020年股权激励计划部分股票期权的议案》《关

于回购注销公司部分限制性股票的议案》。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会根据公司2023年年度权益分派方案的实施情况调整2021年股权激励计划所涉限制性股票回购价格；同时，公司董事会认为公司2021年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对在第二个限售期内已离职激励对象已获授但未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销（公告编号：2024-069、070、073、076、079）。

2024年10月28日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》；公司于2024年10月29日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-096、097）。2024年11月23日，公司披露《关于公司部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销限制性股票207,400股，涉及公司2020年股权激励计划原激励对象2名、涉及公司2021年股权激励计划原激励对象4名、涉及公司2023年股权激励计划原激励对象11名，剔除重复人员后共计15名；截至2024年11月6日，公司已向前述15名人员支付回购限制性股票金额共计1,681,840.00元；本次回购注销手续于2024年11月22日办结（公告编号：2024-101）。

3、2023年股权激励计划

2024年1月2日，公司召开第十一届董事会第三十一次会议和第十一届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司2023年股权激励计划预留授予限制性股票的议案》，同意公司向11位激励对象授出160.00万股限制性股票（公告编号：

2024-001、002、003）。

2024年1月26日，公司披露《关于公司2023年股权激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，本次实际授予激励对象共11人，实际授予的限制性股票数量共计160.00万股，授予价格8.58元/股。公司本次股权激励计划限制性股票已登记完成（公告编号：2024-009）。

2024年8月29日，公司第十一届董事会第三十七次会议和第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划、2023年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会根据公司2023年年度权益分派方案的实施情况调整2023年股权激励计划所涉限制性股票回购价格；同时，公司董事会认为公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对在第一个限售期内已离职激励对象已获授但未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销（公告编号：2024-069、070、073、077、079）。

2024年9月11日，公司披露《关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，符合解除限售条件的激励对象共计215名，解除限售的限制性股票数量为2,563,200股，解除限售的限制性股票解除限售上市流通日为2024年9月12日（公告编号：2024-086）。

2024年10月28日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》；公司于2024年10月29日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-096、097）。

2024年11月23日，公司披露《关于公司部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销限制性股票207,400股，涉及公司2020年股权激励计划原激励对象2名、涉及公司2021年股权激励计划原激励对象4名、涉及公司2023年股权激励计划原激励对象11名，剔除重复人员后共计15名；截至2024年11月6日，公司已向前述15名人员支付回购限制性股票金额共计1,681,840.00元；本次回购注销手续于2024年11月22日办结（公告编号：2024-101）。公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况?适用□不适用

单位：股

姓名

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司以定性和定量相结合的考核方式对高级管理人员进行业绩考核，薪酬构成分为基本薪酬和绩效薪酬两部分，主要对工作成果、工作能力、工作态度等方面进行考评，报告期内，公司高级管理人员均认真、勤勉、务实履行职责，较好地完成了本年度的工作任务。

2、员工持股计划的实施情况

□适用?不适用

3、其他员工激励措施

□适用?不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，合理保证了经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

公司名称

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

缺陷认定标准

2、内部控制审计报告

?适用?不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用。

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是?否报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

公司或子公司名称

参照重点排污单位披露的其他环境信息不适用。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用?不适用未披露其他环境信息的原因报告期内公司及子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。

二、社会责任情况

报告期内，公司遵纪守法，合规经营，在追求经济效益的同时，认真履行对股东、职工、债权人、消费者等方面应尽的责任和义务，并努力为社会公益事业作出力所能及的贡献。

在保障股东特别是中小股东利益方面，公司根据相关法律法规，不断完善、加强内部制度的建设，建立了较为完善的内控体系，形成了以股东大会、董事会和监事会相互制衡的管理机制，严格规范股东大会、董事会、监事会和总经理的权利、义务及职责范围，公司在召开股东大会决策重大事项时，主动提供网络投票方式，最大限度维护中小投资者权益。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司暂未开展。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

承诺事由

万泽集团承诺其自身、并保证将促使万泽集团其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知万泽股份，并尽快提供万泽股份合理要求的资料。万泽股份可在接到万泽集团或万泽集团其他子企业通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。

（7）如万泽股份进一步拓展其产品和业务范围，万泽集团承诺其自身、并保证将促使万泽集团其他子企业将不与万泽股份拓展后的产品或业务相竞争；可能与万泽股份拓展后的产品或业务产生竞争的，万泽集团自身、并保证将促使万泽集团其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与万泽股份的竞争：a.停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；b.停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；c.将相竞争的业务纳入到万泽股份来经营；d.将相竞争的业务转让给无关联的第三方；e.其他对维护万泽股份权益有利的方式。

（8）万泽集团确认该承诺函旨在保障万泽股份全体股东之权益而作出。

（9）万泽集团确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

（10）如违反上述任何一项承诺，万泽集团愿意承担由此给万泽股份及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。（11）承诺函自万泽集团签署之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在万泽集团作为万泽股份股东期间持续有效且不可变更或撤销。

人及本人控制的其他公司如拟出售与万泽股份生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，万泽股份均有优先购买的权利；本人承诺本人自身、并保证将促使本人控制的其他公司在出售或转让有关资产或业务时给予万泽股份的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。4、如万泽股份进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺本人自身、并保证将促使本人控制的其他公司将不与万泽股份拓展后的产品或业务相竞争；可能与万泽股份拓展后的产品或业务产生竞争的，本人自身、并保证将促使本人控制的其他公司将按包括但不限于以下方式退出与万泽股份的竞争：

（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到万泽股份来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维护万泽股份权益有利的方式。5、如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给万泽股份及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。

他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力。3、在满足公司正常生产经营的资金需求且符合利润分配条件的前提下，坚持现金分红为主的原则，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、公司留存资金的具体用途。4、公司未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于未来3年实现的年均可分配利润的30%。公司未来三年以现金方式累计分配的利润不足未来3年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。5、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。6、公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

?适用?不适用

1、会计政策变更

会计政策变更的内容和原因

（1）执行企业会计准则解释第17号对本公司的影响2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释17号”），本公司自2023年10月25日起施行“关于售后租回交易的会计处理”，自2024年1月1日起施行（“施行日”）解释17号“关于流动负债与非流动负债的划分”和“关于供应商融资安排的披露”，执行解释17号对本报告期内财务报表无重大影响。

（2）执行企业数据资源相关会计处理暂行规定对本公司的影响本公司自2024年1月1日起执行企业数据资源相关会计处理暂行规定（以下简称“暂行规定”），执行暂行规定对本报告期内财务报表无重大影响。

（3）执行企业会计准则解释第18号对本公司的影响2024年12月6日，财政部印发了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，以下简称“解释18号”），本公司自2024年12月6日起施行。执行解释18号对本报告期内财务报表无重大影响。

2、会计估计变更本期主要会计估计未发生变更

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用□不适用

1、公司全资子公司青岛万泽鸿业科技有限公司新设立深圳市万泽盛达科技有限公司；

2、公司收购深圳市苏柏瑞航空材料有限公司100%股权。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称

当期是否改聘会计师事务所

□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用

本年度，公司聘请政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度内部控制审计会计师事务所，支付内部控制审计费用50万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用?不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用?不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用?不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

?适用□不适用

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

深圳市万泽航空科

技有限责任公司

采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况?适用□不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

具体类型

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用?不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用?不适用

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明?适用□不适用公司于2023年8月28日召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价的方式回购部分已发行的人民币普通股（A股）用于股权激励计划或员工持计划，回购的资金总额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），回购价格不超过人民币16.00元/股（含），回购股份

实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月；为进一步维护全体股东权益、增强投资者信心，公司于2023年12月28日召开第十一届董事会第三十次会议，审议通过《关于调整回购股份方案的议案》，回购的资金总额调整为不低于人民币2.5亿元（含）且不超过人民币5亿（含），回购价格调整为不超过人民币15.95元/股（含）（公告编号：2023-055、097）。

截至2024年8月27日，公司回购股份的实施期限届满，回购股份方案已实施完毕。公司通过回购股份专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份35,296,157股，最高成交价为14.13元/股，最低成交价为8.60元/股，已使用的回购资金总额为430,810,278.85元（不含交易费用）（公告编号：2024-068）。

公司于2024年12月25日召开第十一届董事会第四十一次会议、第十一届监事会第二十四次会议审议通过《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，同意公司变更已回购股份35,296,157股中的8,100,000股回购股份用途，由原计划“用于股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”，剩余27,196,157股回购股份仍“用于股权激励计划或员工持股计划”（公告编号：2024-108、109、110）。

2025年1月10日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》；公司于2025年1月11日披露了《关于关于注销部分回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-003、004）。2025年1月20日，公司完成注销回购股份8,100,000股，涉及的实际回购注销金额为98,911,438.04元。

十七、公司子公司重大事项

□适用?不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前

股份变动的原因?适用□不适用

1、2024年1月2日，公司第十一届董事会第三十一次会议和第十一届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2023年股权激励计划预留授予限制性股票的议案》，同意公司向11位激励对象授出160万股限制性股票（公告编号：2024-001、002、003）。2024年1月26日，公司披露《关于公司2023年股权激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司实际授予的限制性股票数量共计160万股（公告编号：2024-009）。

2、2024年2月26日，公司第十一届董事会第三十二次会议和第十一届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2020年股权激励计划首次授予权益第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为：

《公司2020年股权激励计划（草案）》中规定的首次授予权益第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《2020年股权激励计划（草案）》的相关规定办理相关行权/解除限售事宜（公告编号：2024-014、015、016）。2024年3月5日，公司披露《关于公司2020年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，2020年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期共51名激励对象合计持有的本公司股票861,300股解除限售（公告编号：2024-022）。

3、2024年3月28日，公司第十一届董事会第三十三次会议和第十一届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2021年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为：《公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）》中规定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《2021年股权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定办理相关解除限售事宜（公告编号：2024-026、027、033）。2024年4月11日，公司披露《关于公司2021年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，2021年股权激励计划第一个解除限售期共139名激励对象合计持有的本公司股票2,418,500股解除限售（公告编号：2024-036）。

4、2024年5月27日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2020年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》《关于回购注销公司2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购注销限制性股票313,400股，涉及公司2020年股权激励计划原激励对象4名、涉及公司2021年股权激励计划原激励对象12名，剔除重复人员后共计14名离职人员；截至2024年6月12日，公司已向前述14名离职人员支付回购限制性股票金额共计2,265,290.00元；本次回购注销手续于2024年7月15日办结（公告编号：2024-059）。

5、2024年8月29日，公司第十一届董事会第三十七次会议和第十一届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为：《公司2023年股权激励计划（草案）》中规定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《2023年股权激励计划（草案）》的相关规定办理相关解除限售事宜（公告编号：

2024-069、070、077）。2024年9月11日，公司披露《关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期共215名激励对象合计持有的本公司股票2,563,200股解除限售（公告编号：2024-086）。

6、2024年8月29日，公司第十一届董事会第三十七次会议和第十一届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2020年股权激励计划预留授予权益第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为：《公司2020年股权激励计划（草案）》中规定的预留授予权益第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《2020年股权激励计划（草案）》的相关规定办理相关行权/解除限售事宜（公告编号：2024-069、070、075）。2024年10月9日，公司披露《关于公司2020年股权激励计划

预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公》，2020年股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期共12名激励对象合计持有的本公司股票199,800股解除限售（公告编号：2024-089）。

7、2024年10月28日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，本次回购注销限制性股票207,400股，涉及公司2020年股权激励计划原激励对象2名、涉及公司2021年股权激励计划原激励对象4名、涉及公司2023年股权激励计划原激励对象11名，剔除重复人员后共计15名离职人员；截至2024年11月6日，公司已向前述15名离职人员支付回购限制性股票金额共计1,681,840.00元；本次回购注销手续于2024年11月22日办结（公告编号：2024-101）。股份变动的批准情况?适用□不适用

1、公司2020年股权激励计划相关事宜已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会办理相关股份变动登记等相关事宜。

2、公司2021年股权激励计划相关事宜已经公司2021年第四次临时股东大会审议通过，并授权董事会办理相关股份变动登记等相关事宜。

3、公司2023年股权激励计划相关事宜已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会办理相关股份变动登记等相关事宜。股份变动的过户情况

□适用?不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用□不适用

2024年度股份变动导致本期基本每股收益减少0.0489元，稀释每股收益减少0.0470元，每股净资产减少0.0470元。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况

?适用□不适用

单位：股

股东名称

李康宁

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

?适用□不适用

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

2024年1月2日，公司第十一届董事会第三十一次会议和第十一届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2023年股权激励计划预留授予限制性股票的议案》，同意公司向11位激励对象授出160万股限制性股票（公告编号：2024-001、002、003）。2024年1月26日，公司披露《关于公司2023年股权激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司实际授予的限制性股票数量共计160万股（公告编号：2024-009）。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用□不适用

报告期内，公司股份总数由509,037,396股增加至510,116,596股，增加1,079,200股，主要原因如下：

（1）2024年1月2日，公司第十一届董事会第三十一次会议和第十一届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2023年股权激励计划预留授予限制性股票的议案》，同意公司向11位激励对象授出160万股限制性股票。2024年1月29日，上述授予的160万股限制性股票上市，公司股份总数增加160万股。

（2）2024年5月27日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2020年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》《关于回购注销公司2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购注销限制性股票313,400股，涉及公司2020年股权激励计划原激励对象4名、涉及公司2021年股权激励计划原激励对象12名，剔除重复人员后共计14名离职人员；本次回购注销手续于2024年7月15日办结,公司股份总数减少313,400股。

（3）2024年10月28日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，本次回购注销限制性股票207,400股，涉及公司2020年股权激励计划原激励对象2名、涉及公司2021年股权激励计划原激励对象4名、涉及公司2023年股权激励计划原激励对象11名，剔除重复人员后共计15名离职人员；本次回购注销手续于2024年11月22日办结，公司股份总数减少207,400股。

除上述股份总数变动情况外，本报告期股东结构、公司资产和负债结构变动无重大变动。

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末普通股股东总数

决权情况的说明

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况?适用□不适用

单位：股

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东名称

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用□不适用

方案披露时间

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

第八节优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第九节债券相关情况

□适用?不适用

第十节财务报告

一、审计报告

审计意见类型

审计报告正文

一、审计意见我们审计了万泽实业股份有限公司(以下简称万泽股份)财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万泽股份2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于万泽股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

1、销售收入确认

2、研发支出的确认

（一）销售收入确认

1、事项描述

销售收入确认会计政策及账面金额信息请参阅财务报表附注“附注三、（三十五）”及“附注五、注释40”。

2024年度销售收入总额1,078,865,064.75元，其中医药销售收入804,792,682.67元，占万泽股份2024年度营业收入总额的74.60%，高温合金材料销售及金属检测加工服务收入246,460,198.87元，占万泽股份2024年度营业收入总额的22.84%，同时，收入是万泽股份的关键业绩指标之一，存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险。因此，我们将销售收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们针对销售收入确认实施的重要审计程序包括：

（1）评估管理层对收入确认相关的内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性。

（2）从商业逻辑和会计逻辑进行分析性复核。检查与应收账款、税金、存货等数据间关系合理性，将销售毛利率、应收账款周转率、存货周转率等关键财务指标与可比期间数据进行比较。

（3）我们采用抽样方式检查重要客户合同、订单、出库单、验收单、出口报关单、货运提单以及结算凭证等，并结合应收账款实施函证程序。

（4）执行截止性测试，将资产负债表日前后确认的产品销售收入与交易中的支持性文件进行核对，以评估销售收入是否在正确的期间确认。

（5）评估管理层对收入的财务报表披露是否恰当。

基于已执行的审计工作，我们认为，管理层对销售收入的确认符合万泽股份的会计政策。

（二）研发支出的确认

1、事项描述

如附注六、研发支出所述，2024年研发支出总额为208,724,070.29元，其中费用化金额172,790,442.12元，资本化金额35,933,628.17元。研发费用的确认涉及重大管理层判断，并且管理层的估计和假设具有不确定性，因此将2024年度的研发费用的确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们对于研发费用的确认所实施的重要审计程序包括：

（1）了解和评价公司与研发活动相关的内部控制，测试了有关研发费用循环的关键内部控制的设计和执行。

（2）评估管理层所确定的开发支出资本化条件是否符合企业会计准则的要求。

（3）选取主要研发项目，获取并检查研发项目可行性报告、立项审批情况、费用预算及各年度研发项目转为无形资产的文件等基础资料，关注研发费用资本化时点的合理性。

（4）检查研发项目领用材料、人工、费用支出等原始凭证及相关审批的合理性。

（5）获取研发费用明细表，验证开发阶段资本化支出金额归集的真实性及合理性。

基于已执行的审计工作，我们认为，管理层在研发费用的确认涉及的估计和假设是合理的。

四、其他信息

万泽股份管理层对其他信息负责。其他信息包括2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

万泽股份管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，万泽股份管理层负责评估万泽股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算万泽股份、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督万泽股份的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对万泽股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致万泽股份不能持续经营。

5、评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6、就万泽股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：万泽实业股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

项目

非流动资产：

应付票据

递延所得税负债

法定代表人：黄振光主管会计工作负责人：陈岚会计机构负责人：林丽云

2、母公司资产负债表

单位：元

项目

在建工程

流动负债合计

3、合并利润表

单位：元

项目

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：黄振光主管会计工作负责人：陈岚会计机构负责人：林丽云

4、母公司利润表

单位：元

项目

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

5、合并现金流量表

单位：元

项目

二、投资活动产生的现金流量：

6、母公司现金流量表

单位：元

项目

收到其他与筹资活动有关的现金

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

2．提取一般风险准备

上期金额

单位：元

项目

2．提取一般风险准备

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

1．资本公积转增资本（或股本）

上期金额

单位：元

项目

2．盈余公积转增资本（或股本）

万泽实业股份有限公司

2024年度财务报表附注

一、公司基本情况

(一)公司注册地、组织形式和总部地址万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”）前身为汕头电力发展股份有限公司、广东万泽实业股份有限公司，于1992年7月经广东省经济体制改革委员会粤股审[1992]16号文批准，由汕头市电力开发公司、中国建设银行汕头信托投资公司、中国工商银行汕头信托投资公司、汕头市城市建设开发公司、中国交通银行汕头分行等

家公司共同发起设立的股份有限公司。一九九三年九月二十七日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]67号文及深圳市证券管理办公室证办复[1993]125号文批准，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)2,593.00万股，公司于一九九四年一月十日在深圳证券交易所上市，现持有统一社会信用代码为91440500192754762W的营业执照。经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截止2024年12月31日，本公司累计发行股本总数510,116,596.00股，注册资本为510,116,596.00元，注册地址：广东省汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼，办公地址：深圳市福田区福田街道皇岗社区福强路2016号云顶翠峰裙楼一楼，母公司为万泽集团有限公司，集团最终实际控制人为林伟光。

(二)公司业务性质和主要经营活动公司经营范围为：高温合金及其制品的研发、制造(制造限分支机构经营，国家产业目录淘汰类产品除外)、销售、维修及相关技术服务；货物进出口、技术进出口；普通机械、电器机械及器材、金属材料、建筑材料、化工原料(危险化学品除外)、汽车零部件的销售；电子计算机及配件的出租和销售；电子计算机技术服务；对采矿业、医药业的投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)本公司属医药生物-生物制品行业，主要产品和服务为微生态活菌产品、高温合金及其制品。

(三)合并财务报表范围本公司本期纳入合并范围的子公司共18户，详见附注八、在其他主体中的权益。本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加3户，合并范围变更主体的具体信息详见附注七、合并范围的变更。

(四)财务报表的批准报出本财务报表业经公司董事会于2025年

月

日批准报出。

二、财务报表的编制基础

(一)财务报表的编制基础本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定，编制财务报表。

(二)持续经营本公司对报告期末起

个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

(三)记账基础和计价原则本公司会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

三、重要会计政策、会计估计

(一)具体会计政策和会计估计提示以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。(二)遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

(三)会计期间自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

(四)营业周期营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以

个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

(五)记账本位币采用人民币为记账本位币。

(六)重要性标准确定方法和选择依据

项目

(七)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（

）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（

）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。2．同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收

益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。

3．非同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时采用与处置原持有的股权投资相同的基础进行会计处理。原持有的股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的，其公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动直接转入留存收益。

4．为合并发生的相关费用

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

(八)控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

．控制的判断标准

控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

本公司在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相

关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，本公司会进行重新评估。相关事实和情况主要包括：

（1）被投资方的设立目的。

（2）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。（

）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。（

）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。

（5）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

（6）投资方与其他方的关系。2．合并范围本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。

．合并程序本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整

（1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（

）处置子公司或业务

）一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采用与原有子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，与原有子公司相关的涉及权益法核算下的其他所有者权益变动在丧失控制权时转入当期损益。

）分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项

作为一揽子交易进行会计处理：

A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

(九)合营安排分类及共同经营会计处理方法

1．合营安排的分类

本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

2．共同经营会计处理方法

本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

（

）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；（

）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

(十)现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时，本公司将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金，将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

(十一)外币业务外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

(十二)金融工具

本公司在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。

实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。

金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。

．金融资产的分类、确认和计量

本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：

（

）以摊余成本计量的金融资产。（

）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

（

）分类为以摊余成本计量的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、部分以摊余成本计量的应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款等。

本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：

）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。

2）对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

（

）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。（

）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。

权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。

（4）分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

（5）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外：

）嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。

）在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。

本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

2．金融负债的分类、确认和计量

本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。

金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。

在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：

1）能够消除或显著减少会计错配。

2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。

本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

（2）其他金融负债

除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采

用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益：

1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

）不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第

）类情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。

．金融资产和金融负债的终止确认（

）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内予以转销：