证券代码:000529 证券简称:广弘控股 公告编号:2023-18
广东广弘控股股份有限公司关于修改公司经营范围并修订《公司章程》的公告
广东广弘控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月26日召开第十届董事会第八次会议,审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》,并提请公司股东大会审议。具体情况如下:
一、公司经营范围修改的相关情况
公司结合当前实际经营情况及未来发展需要,拟对经营范围进行变更。变更后的经营范围:企业总部管理;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;食用农产品批发;食用农产品零售;农副产品销售;初级农产品收购;饲料添加剂销售;畜牧渔业饲料销售;食品销售(仅销售预包装食品);互联网销售(除销售需要许可的商品);普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;物业管理;停车场服务;智能农业管理;园区管理服务;企业管理咨询;供应链管理服务;餐饮管理;住房租赁;非居住房地产租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务;农业科学研究和试验发展;制冷、空调设备销售;办公用品销售;电子产品销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;货物进出口;技术进出口;国内货物运输代理。同时,根据上述经营范围变更情况,对《公司章程》中的相关条款予以修订。
二、《公司章程》修订的相关情况
为提升公司管理水平、完善公司治理结构,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引(2022年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定,结合公司的自身实际情况,对《公司章程》进行相应部分条款修改,具体内容如下:
修订前 | 修订后 |
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。 公司经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会(粤股审[1992]13 号)及粤联办(1992)4 号文批准,以定向募集方式设立;在广东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为440000000025118 。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。 公司经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会(粤股审[1992]13 号)及粤联办(1992)4 号文批准,以定向募集方式设立;在广东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为914400001903435723 。 |
第三条 公司分别于1993年5月20日及1993年9月12日经广东省证券监督管理委员会(粤证监发字(1993)005号文)和中国证券监督管理委员会(证监发审字[1993]56号文)的批准,首次向社会公众发行人民币普通股2550万股,于1993 年11月18日在深圳交易所上市。 | 第三条 公司分别于1993年5月20日及1993年9月12日经广东省证券监督管理委员会(粤证监发字(1993)005号文)和中国证券监督管理委员会(证监发审字[1993]56号文)的批准,首次向社会公众发行人民币普通股2550万股,于1993 年11月18日在深圳证券交易所上市。 |
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
第十一条 根据《党章》和《公司法》的规定,公司设立中国共产党的组织,在公司发挥领导核心和政治核心作用。 | 该条内容改为在第十二条 第十二条 根据《党章》和《公司法》的规定,公司设立中国共产党的组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件 ,在公司发挥领导核心和 政治核心作用。 |
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。党委书记、党委副书记、纪委书记及其他党委委员视同高级管理人员,其管理按党组织的有关规定执行。 | 该条内容改为在第十一条 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、总会计师 、总经济师。党委书记、党委副书记、纪委书记及其他党委委员视同高级管理人员,其管理按党组织的有关规定执行。 |
第十四条 经登记核准,公司经营范围是:食品冷藏设备的经营与管理;实业投资;资本运营管理;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营);仓储(危险品除外),场地出租,农副产品收购(不含国家专营专控商品);食品冷藏及空调、冷藏设备的技术咨询,商品信息咨询;畜禽饲养技术服务;农业技术研究开发;文化、教育产品开发,销售农副产品、教学仪器、实验室设备、办公用品、电子产品、电子计算机及配件。 | 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:企业总部管理;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;食用农产品批发;食用农产品零售;农副产品销售;初级农产品收购;饲料添加剂销售;畜牧渔业饲料销售;食品销售(仅销售预包装食品);互联网销售(除销售需要许可的商品);普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;物业管理;停车场服务;智能农业管理;园区管理服务;企业管理咨询;供应链管理服务;餐饮管理;住房租赁;非居住房地产租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务;农业科学研究和试验发展;制冷、空调设备销售;办公用品销售;电子产品销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;货物进出口;技术进出口;国内货物运输代理。 |
第二十条 公司股份总数为583,790,330股,全部为普通股。其中,在公司成立时经批准发行的普通股总数为396,515,872股,2008年12月18日经中国证监会核准向公司股东广东省广弘资产经营有限公司定向发行的普通股总数为187,274,458股。 | 第二十条 公司股份总数为583,790,330股,全部为普通股。其中,2008年12月18日经中国证监会核准向公司股东广东省广弘资产经营有限公司定向发行的普通股总数为187,274,458股。 |
第二十三条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 | 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 |
第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 |
第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 |
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 |
| 司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。 |
第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司股东需遵守其自愿作出股份锁定的承诺,在股份锁定期内不得转让其股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司股东需遵守其自愿作出股份锁定的承诺,在股份锁定期内不得转让其股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 |
第三十条 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 |
| 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 |
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。 |
第三十七条 公司建立健全董事、监事和高级管理人员违反公司治理相关法律规章和公司章程的引咎辞职和罢免制度,明确董事、监事和高级管理人员引咎辞职或罢免的具体情形和程序, 督促董事、监事和高级管理人员忠实勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的最大利益。 董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条 公司建立健全董事、监事和高级管理人员违反公司治理相关法律规章和公司章程的引咎辞职和罢免制度,明确董事、监事和高级管理人员引咎辞职或罢免的具体情形和程序,督促董事、监事和高级管理人员忠实勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的最大利益。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 |
第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 |
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。不得利用其特殊地位谋取额外利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益、不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。不得利用其特殊地位谋取额外利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 公司控股股东或实际控制人若侵占公司资产,公司将立即申请司法冻结,凡不能以 |
公司控股股东或实际控制人若侵占公司资产,公司将立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现其持有的本公司股权偿还侵占资产。 | 现金清偿的,通过变现其持有的本公司股权偿还侵占资产。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。 公司控制权发生变更的,有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的,公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。 |
第四十二条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额的50%以上的股东,或持有股份的比例虽不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东,包括但不限于下列任一情形: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固 | 以下内容并入第四十条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。 公司控制权发生变更的,有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的,公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。 其他内容删除 |
控制公司的目的的行为。 控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。 公司控制权发生变更的,有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的,公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。 | |
第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 对本规则第四十四条规定的担保事项作出决议; (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事 |
项; (十五) 审议批准股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按公司对外担保的审批权限、审议程序签订对外担保合同,对公司造成损害的,应当追究相关人员责任。对违规或决策明显失当的对外担保负有决策责任的董事应对该担保给公司造成的损失承担连带赔偿责任。 |
第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定最低人数,或者少于本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)1/2以上独立董事书面提议召开并取得董事会同意时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时(即董事人数不足6人时); (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
第四十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第四十九条 公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司召开股东大会审议的事项中包含需进行分类表决的,董事会应当在该次股东大会的股权登记日后三日内再次公告股东大会通知,并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。 | 删除 |
上述通知时间的起始期限,不包括会议召开当日。 发出召开股东大会的通知后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,董事会应当在原定股东大会召开日前至少2个工作日公告,并说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会,不应因此而变更原通知中规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第五十条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。 | |
第五十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司办公地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 |
第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合本章程; (二)验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (五)应公司要求对其有关问题出具的法律意见。 律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞,并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名,加盖该律师事务所印章并签署日期。 | 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 |
第六十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 |
第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和所有提案的具体内容; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日,股东大会采用的投票方式和投票程序; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会议召集人,会议常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日 (五)会议召集人、会务常设联系人姓名及电话号码。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 |
第六十五条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。 | 删除 |
第六十六条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵 | 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | |
第六十七条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 | 删除 |
第六十八条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 | 删除 |
第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制,董事会、独立董事和持有公司有表决权的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权应当按有关实施办法办理。 | 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 |
第七十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡、持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和股东股票账户卡、持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 | 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股东股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
第七十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 | 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 |
第七十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 |
第七十八条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
第七十九条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 | 删除 |
第八十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
第八十五条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理: (一)单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。 (二)董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合本章的规定。 (三)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 (四)董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 (五)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 (六)提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定: 1、提案内容不得增加新的内容,否则提 | 删除 |
途提案的,应在召开股东大会的通知中说明原项目基本情况及变更的具体原因;新项目的基本情况、市场前景和风险提示;新项目是否需要得到有关部门批准,已经取得或尚待有关部门审批的说明。 第九十五条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。 第九十六条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第九十七条 公司邀请年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。 | |
第九十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法,但根据本规则有关规定应适用累积投票制进行表决的,从其规定; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章 | 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | |
第一百条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算;公司分拆上市; (四)本章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (七)股权激励计划; (八)公司分红政策发生变动;公司提出现金分红方案; (九)重大关联交易; (十)本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种; (三)公司的分立、合并、解散和清算;公司分拆上市; (四)本章程的修改; (五)以减少注册资本为目的回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过:(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。 |
第一百〇一条 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五) 修改公司章程; (六)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (七)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (九)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更; (十)拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金; (十一)投资总额占净资产50%以上且超过5000万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资; (十二)在未分配利润为正的情况下,若年度盈利但未提出现金利润分配;低于既定政策或回报规划的现金分红方案; (十三)对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项; (十四)中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。 | 删除 |
第一百〇二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 |
| 法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
第一百〇三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东先行退场回避,其他股东投票表决。 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
第一百〇四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 |
第一百〇六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东 |
监事候选人提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 (二)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 公司为机构投资者和中小股东推荐董事、监事候选人提供便利。公司在推选董事、监事人选前发布"董事、监事选举提示性公告",详细披露董事、监事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。公司提名的董事、监事人数可多于公司董事会、监事会实际组成人数。 (三)公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 第一百〇七条 股东大会在董事选举中应采用累积投票制。累积投票制度的具体实施方法为:股东大会选举两名以上董事时,股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权股东既可以使用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少决定董事人数。 | 大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 (二)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。公司为机构投资者和中小股东推荐董事、监事候选人提供便利。公司在推选董事、监事人选前发布“董事、监事选举提示性公告”,详细披露董事、监事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。公司提名的董事、监事人数可多于公司董事会、监事会实际组成人数。 (三)公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。累积投票制度的具体实施方法为:股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
第一百〇八条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 | 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 |
| 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
第一百〇九条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本章有关条款所列事项的提案内容不得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 | 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 |
第一百一十条 股东大会表决本章程第一百零一条所列事项的,公司应当向股东提供符合有关部门规定要求的股东大会网络投票系统。股东大会网络投票应当按有关实施办法办理。 股东大会采用网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以现场表决为准。 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。 | 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
第一百一十一条 大会采取记名方式投票表决。 | 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 |
第一百一十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 股东大会提供股东大会网络投票系统的,清点人对每项议案应合并统计现场 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 |
投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可由清点人代表当场公布表决结果。 在公司完成股权分置改革前,股东大会议案表决时,应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项提案的表决情况。 股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
第一百一十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 网络投票表决结果在正式公布前,公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。 | 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
第一百一十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 | 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
第一百一十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 | 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 |
第一百一十七条 提案未获通过的,或本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作出说明。 | 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 |
第一百一十八条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 | 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在会议结束之后立即就任。 |
第一百二十条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。 第一百二十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。 第一百二十二条 股东大会决议公告应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决权总股份的比例; (三)参加表决的流通股股东的持股和表决情况。 (四)每项提案的表决方式; (五)每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况;对于需要流通股股东单独 | 删除 |
表决的提案,应当专门作出说明; (六)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现增加、否决或变更提案的,应当披露法律意见书全文。 第一百二十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在该提案被通过之日起算。利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。 第一百二十四条 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应提交股东大会审议。 其他关联交易由董事会决定审议权限。应由董事会作出决议,但关联董事回避后董事会人数不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。 第一百二十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第一百二十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 | |
第一百二十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董 | 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 |
事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 | 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 |
第一百二十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事候选人应在选举董事相关的股东大会上发言,由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事与股东的沟通和互动,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。保 | 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换,董事任期三年,任期届满可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内,签署《董事声明及承诺书》,并向公司董事会和公司股票上市证券交易所备案。 |
证当选后切实履行董事职责。 新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内,签署《董事声明及承诺书》,并向公司董事会和公司股票上市证券交易所备案。 | |
第一百二十九条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 | 删除 |
第一百三十条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 |
(八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
第一百三十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况;不能仅依靠高级管理人员提供的资料,应主动通过其他渠道获知上市公司信息, 特别是应加强与中小股东的沟通,并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
第一百三十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百三十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 | 删除 |
第一百三十五条 董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
第一百三十六条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
第一百三十九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
第一百四十五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)聘用或按有关规定解聘上市后发行新股、可转换公司债券上市以及公司股票被暂停上市后公司申请股票恢复上市的保荐机构; (十七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对监事、高级管理人员提起诉讼; | 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、投资审查等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委 |
(十八)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 | 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 |
第一百四十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见的审计报告向股东大会作出说明。 | 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 |
第一百四十九条 董事会对公司最近一期经审计的总资产30%以下数额的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财作出决策,并建立严格的审查和决策程序;超过上述权限的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 | 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司进行购买出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款等)、提供担保(含对控股子公司担保等)、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易的内部审批权限: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上但低于50%,董事会有权审查决定;占公司最近一期经审计总资产的50%以上的,董事会审议通过之后,应当进一步提交股东大会审议; 2、交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以较高者为准)占公司最近一期经审计净资产的10%以上但低于50%,且绝对金额超过一千万元,董事会有权审查决定;占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过五千万元,董事会审议通过之后,应当进一步提交股东大会审议; |
| 接受劳务,出售产品、商品,提供劳务,工程承包等与公司日常经营相关的交易,但资产置换中涉及前款规定交易的除外。 (二)公司提供担保,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并及时对外披露。 本章程第四十二条规定的应由股东大会审批的对外担保,经董事会审议通过后,提交股东大会审批。 (三)公司进行关联交易的决策权限如下: 1、与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易,应当经董事会审议后及时披露; 2、与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过三百万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易,应当经董事会审议后及时披露; 3、与关联人发生的成交金额超过三千万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的,由董事会提交股东大会审议批准。 公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 |
第一百五十条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第一百一十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生。 |
第一百五十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。 | 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
第一百五十四条 有下列情形之一的,董事长应在接到上述提议后的10日内,召集和主持董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东 | 第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 |
提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时。 | |
第一百五十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面传真或通讯方式;通知时限为:收到通知七日内。 如有本章有关条款规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 | 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面传真或通讯方式;通知时限为:收到通知七日内。 |
第一百五十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 | 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 |
第一百五十九条 董事会决议表决方式为:必须经全体董事的过半数通过。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 | 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:必须经全体董事的过半数通过。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 |
第一百六十条 董事应积极参加董事会,并亲自出席董事会会议,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。如特殊原因不能亲自出席会议,也不能委托其他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事未出席董事会会议或未通过电子通讯方式履行职责,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十六条 董事应积极参加董事会,并亲自出席董事会会议;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 |
第一百六十一条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期不少于10年。 | 第一百二十七条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期不少于10年。 |
第一百六十二条 董事会会议记录及董事会决议公告内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事会决议公告应当包括以下内容: (一)会议通知发出的时间和方式; (二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和本章程规定的说明; (三)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名; (四)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或弃权的理由; (五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况; (六)需要独立董事事前认可或独立发表意见的,说明事前认可情况或所发表的意见; (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 | 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 |
第一百六十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 董事会秘书 第一百六十四条 公司设立董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员,对公司和董事会负责。 第一百六十五条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具备良好的职业道德和个人品德,并取得董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)公司股票上市交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司相关信息披露义务人与深圳证券交易所和证监会(包括广东证监局)之间的沟通和联络,履行法定报告义务,配合证监会(包括广东证监局)对公司的检查和调查,协调落实各项监管要求。 (二)负责协调和管理公司信息披露事务,督促公司制定、完善并执行信息披露管理制度,及时主动全面掌握公司经营运作情况,督促公司和相关当事人依法履行信息披露义务。 (三)负责按照法定程序组织筹备并参加董事会和股东大会会议,协调制作并保管董事会和股东大会会议文件、会议记录,以及股东名册、相关证券持有人名册等资料;保管董事会印章,严格按 | 调整了条文位置,部分内容进行删减,与章程指引保持一致 |
作制度,确保决策科学、运作高效,全面履行职责。 | |
第一百八十五条 公司设总经理一名、副总经理若干名、财务负责人一名,董事会秘书一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百二十九条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,财务负责人一名,董事会秘书一名,总工程师一名,由董事会聘任或解聘。公司可根据实际情况设总会计师、总经济师,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、总会计师和总经济师为公司高级管理人员。 |
第一百八十六条 本章程第一百二十七条关于不得担任董事的情形、第一百三十条关于董事的忠实义务及和第一百三十一条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 |
第一百八十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。公司应和总经理签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 | 第一百三十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 |
第一百八十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 总经理列席董事会会议; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总会计师、总经济师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工(董事、监事、高级管理人员除外)的工资、福利、奖惩,决定公司职工(董事、监事、高级管理人员除外)的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 |
第一百九十四条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。总经理违反法律、法规和本章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 | 删除 |
第一百九十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 | 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 |
| 第一百三十九条 副总经理由总经理提名,董事会聘任或者解聘。副总经理作为总经理的助手,受总经理的委托分管相关工作,对总经理负责;总经理不在时,由总经理委托的副总经理代行总经理的职权。 |
| 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 |
第一百九十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 | 删除 |
第一百九十七条 本章程第一百二十七条关于不得担任董事的情形同样适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
第一百九十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,股东大会选举监事时,采用累积投票制进行表决。职工担任的监事由公司职工代表民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 | 第一百四十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 |
第二百条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二百〇一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。 | 删除 |
第二百〇二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 | |
第二百〇四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。 |
第二百〇八条 公司设监事会。监事会由三至五名监事组成。监事会设监事会主席一名,由全体监事过半数选举产生和罢免。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 | 第一百五十条 公司设监事会。监事会由三至五名监事组成,监事会设主席1人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 |
第二百〇九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督; (四)对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督; (五)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (六)提议召开临时股东大会;在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)列席董事会会议; (十一) 公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障,公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作,接受询问和调查; (十二)公司建立对监事会的信息传递机制,便于监事会及时、全面地获取财务和经营信息。公司为监事会提供预算,为监事会开展工作提供经费保障。 (十三)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)可列席董事会会议; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 |
第二百一十条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第二百一十一条 监事会应定期召开会议,并根据需要及 | 第一百五十二条 监事会应定期召开会议,并根据需要及时召开临时会议,定期会议通知应当在会议召开十日以前书面或电子文件送达全体监事。临时会议通知应当在会议召开七日以前书面或电子文件送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开,应说明原因。 |
时召开临时会议,定期会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。临时会议通知应当在会议召开七日以前书面送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开,应说明原因。 | |
第二百一十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 | 第一百五十三条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
第二百一十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以提高监事会的工作效率,确保监事会决议的科学性。 | 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 |
第二百一十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期不少于10年。 | 第一百五十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期不少于10年。 |
| 第一百五十七条 公司根据《党章》规定建立中国共产党的组织,在公司发挥领导核心和政治核心作用。 |
第一百七十八条 公司党委按管理权限由上级党组织批准设立。党委在公司发挥领导核心和政治核心作用,承担从严管党治党责任,落实党风廉政建设主体责任,负责保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行,前置研究讨论企业重大问题,落实党管干部和党管人才原则,坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,加强对公司领导人员的监督,领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 | 第一百五十八条 公司设立党委,承担从严管党治党责任,落实全面从严治党主体责任,负责保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行,前置研究讨论企业重大问题,落实党管干部和党管人才原则,坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,加强对公司领导人员的监督,领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 |
第一百七十九条 公司设纪委,纪委落实党风廉政建设监督责任,履行党的纪律审查和纪律监督职责。 | 第一百五十九条 公司设党的纪律检查委员会(以下简称纪委),纪委落实全面从严治党监督责任,履行党的纪律审查和纪律监督职责。 |
第一百七十七条 公司建立党的工作机构,配备一定数量的党务工作人员,党组织机构设置、人 | 第一百六十条 公司党委书记、纪委书记及其他党委成员的任免按照党的有关规定执行。 |
员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第一百八十条 公司党委设党委书记1名,党委副书记至少1名,纪委书记1名,其他党委成员若干名。党委书记及其他党委成员的任免按照党的有关规定执行。 | 公司建立的党的工作机构,配备一定数量的党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 |
第一百八十二条 党委讨论并决定以下事项: (一)学习党的路线方针政策和国家的法律法规,上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神,研究贯彻落实措施; (二)研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作; (三)落实党管干部原则和党管人才原则,完善适应现代公司制度要求和市场需要的选人用人机制,确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选,建设高素质经营管理者队伍和人才队伍; (四)研究决定以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示,审定下属公司党组织提请议定的重要事项等; (五)研究决定党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项; (六)研究决定党风廉政建设和反腐败工作,落实党风廉政建设主体责任; (七)研究决定公司职工队伍建设、精神文明建设、公司文化建设、维护和谐稳定等方面的重大问题; (八)需党委研究决定的其他事项。 | 第一百六十二条 党委讨论并决定以下事项: (一)学习宣传党的路线方针政策和国家的法律法规,上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神,研究贯彻落实措施; (二)研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作; (三)落实党管干部原则和党管人才原则,完善适应现代公司制度要求和市场需要的选人用人机制,确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选,建设高素质经营管理者队伍和人才队伍; (四)研究决定以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示,审定下属公司党组织提请议定的重要事项等; (五)研究决定党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项; (六)研究决定党风廉政建设和反腐败工作,落实党风廉政建设主体责任; (七)研究决定公司职工队伍建设、精神文明建设、公司文化建设、维护和谐稳定等方面的重大问题; (八)需党委研究决定的其他事项。 |
第二百一十六条 监事会的议事方式为:召开监事会,出席股东大会、列席董事会。 | 删除 |
第二百一十九条 公司在每一会计年度第三个月、第九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告;在第二季度结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 | 删除 |
第二百二十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告。 上述年度报告和半年度报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
第二百二十一条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)现金流量表; (四)所有者权益变动表; (五)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(四)项以外的会计报表及附注。 公司季度报告包括资产负债表、利润表及中国证监会发布的《季度报告内容格式特别规定》所要求的简要附注。 第二百二十二条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 | 删除 |
第二百二十三条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 | 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 |
第二百二十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司从税后利润中提取法定公积金后,提取税后利润的百分之二十列入公司任意公积金。公司不再弥补公司亏损和提取法定公积金、任意公积金之前向股东分配利润。 | 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,提取税后利润的百分之二十列入公司任意公积金。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、任意公积金之前向股东分配利润。 |
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本制度规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
第二百二十八条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取百分之十法定公积金; (三)提取百分之二十任意公积金; (四)支付股东股利。 | 并入171条 第一百七十一条 公司利润分配政策应遵从以下原则: (一)公司应重视投资者投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司的利润分配政策为: (1)公司可以采取现金或者股票方式分配股利;现金分红的分配方式应优先于股票股利的分配方式。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素; (2)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围; (3)公司可以进行中期现金分红; (4)公司在未分配利润为正且当期净利润为正的情况下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十; (5)公司在未分配利润为正、报告期净利润为正,以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 (二)公司有可供股东分配利润且当年盈利,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区 |
| (三)提取20%任意公积金; (四)支付股东股利。 |
第二百三十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 | 第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 |
第二百三十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
第二百三十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十六条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,不得委任会计师事务所填补该空缺。 第二百三十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 | 删除 |
第二百三十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百三十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 | 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |
第二百四十五条 公司通知以专人送出的,由被送人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登为送达日期。 | 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 |
第二百四十七条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》以及中国证监会指定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 | 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》以及中国证监会指定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
第十一章 合并、分立、解散和清算 | 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
第一节 合并、分立 | 第一节 合并、分立、增资和减资 |
第二百四十八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 | 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 |
第二百四十九条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 | 删除 |
第二百五十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 |
第二百五十四条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》以及中国证监会指定的网站上公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日 | 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》以及中国证监会指定的网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债 |
内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。 第二百五十五条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 | 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
第二百五十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 | 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 |
第二百五十七条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 |
第二百五十八条 公司有本章程第二百五十七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
第二百五十九条 公司因有本章程第二百五十七条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本章程第二百五十七条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本章程第二百五十七条第(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本章程第二百五十七条第(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 | 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
第二百六十条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。 | 删除 |
第二百六十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 |
第二百六十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《中国证券报》、《证券时报》以及中国证监会指定的网站上公告。 第二百六十三条 债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应 | 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》以及中国证监会指定的网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 |
当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 | 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 |
第二百六十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 | 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 |
第二百六十五条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和社会保险费用、法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百六十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 |
第二百六十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日 | 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 |
内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 | |
第二百六十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
第十二章 发行可转换公司债券 | 删除 |
第十三章 修改章程 | 第十二章 修改章程 |
第十四章 附则 | 第十三章 附则 |
第二百七十六条 释义 (一)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (二)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百零八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
第二百七十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在在广东省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
第二百七十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“过”不含本数。 | 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
第二百八十二条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。 | 第二百一十四条 本章程自公司股东大会通过之日起施行,原公司《章程》同时废止。 |
注:因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。除上述修订内容以外,《公司章程》其他条款不变。
二、其他事项说明
此次公司修改经营范围和修订《公司章程》事项,尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、 第十届董事会第八次会议决议
特此公告。
广东广弘控股股份有限公司董事会
2023年4月28日