南京红太阳股份有限公司董事会关于2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项

影响已消除的专项说明

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）作为南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制的审计机构，2023年度对公司出具了否定意见内部控制审计报告。公司董事会现就2023年度否定意见内部控制审计报告涉及的事项影响已经消除进行专项说明如下：

一、2023年度否定意见内部控制审计报告涉及事项

1、关联方非经营性资金占用

公司以前年度违规向关联方提供资金，导致形成大额关联方非经营性资金占用，且未及时进行充分披露。截至2023年12月31日，公司相关关联方非经营性资金占用余额为288,405.29万元，相关关联方为南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）和红太阳集团有限公司（以下简称“红太阳集团”）等。上述事项与关联方交易相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。

2、部分预付款项缺乏合理的商业理由和依据

公司以前年度形成的部分预付款项缺乏合理的商业理由和依据，与资金支付相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。

二、2023年度否定意见内部控制审计报告涉及事项影响已消除的情况说明

2024年公司董事会、管理层积极采取措施整改，消除了内部控制存在的缺陷和相关事项影响，具体整改情况如下：

1、对关联方非经营性资金占用的整改情况

截至2023年

月

日，公司原控股股东南一农集团及其关联方非经营性资金占用余额为288,405.29万元。公司于2024年

月

日收到江苏证监局下发的《行政监管措施决定书》，责令公司及南一农集团及其关联方

个月内完成资金占用问题的整改。公司董事会高度重视上述

资金占用问题，并持续督促南一农集团及其关联方积极完成整改。

2024年12月12日，中兴财光华出具《关于南京红太阳股份有限公司被原控股股东南京第一农药集团有限公司及其关联方占用资金清偿情况的专项说明》（中兴财光华审专字（2024）第304141号），确认公司已按江苏证监局2024年5月10日出具的《行政监管措施决定书》的要求完成资金占用问题的整改，清收了所有被南一农集团及其关联方占用的288,405.29万元资金。具体情况如下：

①红太阳集团现金归还占用资金132.70万元

公司2023年年报披露后至2024年6月27日，经公司财务部门核实，红太阳集团向公司偿还占用资金132.70万元，详见下表：

单位：万元

①在公司重整中债权人及重整投资人已共同解决占用资金288,272.59万元

南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”或“法院”）于2024年11月1日裁定批准公司重整计划，在本次重整计划执行中，公司债权人及重整投资人共同解决占用资金288,272.59万元，具体如下：

其中21,987.20万元资金占用金额，由重整投资人以现金方式代红太阳集团、江苏国星有限公司（以下简称“江苏国星”，南一农集团关联方）偿还，其中代江苏国星偿还资金占用1,500万元，代红太阳集团偿还资金占用20,487.20万元。各重整投资人的代偿情况如下：

截至2024年11月7日，管理人账户已收到全体重整投资人支付的全部重整投资款，合计金额14.57亿元。至此，上述由重整投资人代偿的21,987.20万元资金已全部到位。剩余266,285.38万元资金占用，由公司将因资金占用所形成的对资金占用方（即南一农集团及其关联方）应收债权266,285.38万元作为破产财产（即：偿债资源），向享有公司债权金额合计266,285.38万元的债权人进行分配清偿的方式解决。

具体操作上，由公司债权人在表决重整计划草案时，同步出具《普通债权清偿方式选择确认函》，明确愿意接受公司以资金占用应收债权对其进行清偿，该清偿行为自南京中院裁定批准重整计划后立即生效。

2024年12月6日，南京中院作出（2024）苏01破20号之三《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕，并终结公司重整程序。公司关于清收被南一农集团及其关联方占用的288,405.29万元资金事项已经得到不可撤销地解决。

2、对部分预付款项缺乏合理的商业理由和依据的整改情况

截至2023年12月31日，公司部分预付款项缺乏合理的商业理由和依据。该事项系公司以前年度预付安徽颍发投资集团有限公司及其关联方（以下统称“安徽颍发”）的3000万元物资采购款，安徽颍发未能如期向公司发货所致。

2024年6月，公司与安徽颍发协商达成一致，确定由安徽颍发向公司补发乙醇货物方式，结算上述3000万元预付款事项。

2024年9月，公司与安徽颍发双方财务、法务具体对接补发乙醇货物采购合同事宜。

2024年11月，公司与安徽颍发共同对补发乙醇的采购合同条款和后续供货情况进行了商议，确定安徽颍发向公司补发乙醇的具体送货数量及价格等。

2024年12月，安徽颍发分别与公司、公司全资子公司南京红太阳生物化学有限责任公司、公司全资子公司安徽国星生物化学有限公司（以下简称“安徽国星”）补充签定乙醇购销合同。合同约定由安徽

颍发供应乙醇共计5,049.48吨，结算方法为公司2020年4月支付的3000万元预付款视同合同货款，交（提）货时间约定按通知到货；同时公司基于内部各子公司生产基地对原材料乙醇的需求，最终确定由安徽颍发将乙醇货物全部送货至安徽国星生产基地使用。至此，公司上述3000万元预付款项采购货物已经具备商业实质与合理性，且基于双方已经约定合同执行期，预付3000万元货款采购乙醇按时收回已经不存在不确定性。

此外，公司已于2024年12月合同签订后，通知安徽颍发发货，因乙醇属于化学原料，其存储有特殊安全要求，安徽国星乙醇储罐容量有限，公司无法要求安徽颍发一次性全部送货入库，故要求安徽颍发按公司生产需要量发货，以保证生产存储安全。截止2025年3月末，上述3000万元乙醇供货已经全部完成验收入库并开具发票结束业务。

综上，2023年度公司内部控制缺陷已全部整改完成，整改完成率为100%。

三、董事会对公司2023年度否定意见内部控制审计报告涉及事项影响已消除的说明

公司董事会认为公司管理层于2024年积极推进司法重整圆满完成，落实公司治理和内部控制整改，解决了公司存在的内部控制缺陷。公司已完成对2023年度否定意见内部控制审计报告涉及事项的整改，董事会将继续督促公司聚焦发展主业，深化公司治理，全面审视公司内部控制体系及执行情况，确保公司稳健经营发展，维护公司及广大股东的合法权益。

综上所述，公司2023年度否定意见内部控制审计报告涉及事项影响已在2024年度得到消除。

特此说明。

南京红太阳股份有限公司董事会

2025年4月25日