— 1 —证券代码：000525

南京红太阳股份有限公司关于继续推动重整程序中完成资金占用整改暨重整进展及

风险提示的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第8.6条，南京红太阳股份有限公司（以下简称公司、红太阳股份或上市公司）股票自2024年11月11日起被深交所实施停牌，停牌期限不超过两个月。2024年12月6日，南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）出具了（2024）苏01破20号之三《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕，并终结公司重整程序。公司关于清收被控股股东南京第一农药集团有限公司及其关联方（以下简称南一农集团及其关联方）占用的288,405.29万元资金事项已经得到彻底解决。目前公司正积极督促会计师事务所出具关于资金占用清偿情况的专项审计报告，并根据相关规则要求及时申请复牌。

一、公司重整进展情况

2024年9月13日，南京红太阳股份有限公司收到南京市中级人民法院（简称“南京中院”或“法院”）送达的（2024）苏01破20号《民事裁定书》，南京中院裁定受理申请人南京太化化工有限公司对公司的重整申请。同日，公司收到南京中院送达的（2024）苏01破20号《决定书》，指定江苏世纪同仁律师事务所为管理人。2024年9月19日，公司披露了《关于启动重整阶段债权申报及召开第一次债权人会议通知的公告》。根据南京中院在全国企业破产重整案件信息网发布的（2024）苏01破20号《公告》，通知债权人应在2024年10月14日前向管理人申报债权，并定于2024年10月16日上午9时30分通过现场及全国企业破产重整案件信息网，召开公司重整阶段第一次债权人会议。

2024年10月17日，公司披露了《关于签署重整投资协议的公告》。

公司与云南合奥产业合伙企业（有限合伙）、管理人于2024年10月16日签署《重整战略投资人投资协议书》；同日，公司及管理人分别与共青城胜恒投资管理有限公司、芜湖跃益企业管理中心（有限合伙）、北京博雅春芽投资有限公司签署《重整财务投资人投资协议书》。

2024年10月17日，公司披露了《关于重整阶段第一次债权人会议召开情况的公告》。公司重整阶段第一次债权人会议于2024年10月16日上午顺利召开。本次会议涉及《关于设立债权人委员会及债权人委员会议事规则的议案》《债务人财产管理方案》《非现场议事表决规则》《重整计划草案》等四项表决事项。根据相关债权人申请，并经南京中院同意，上述表决事项的表决期限至2024年10月23日24:00截止。管理人将在上述表决期限届满后对表决情况进行统计并报告上市公司，由公司及时依法披露。2024年10月23日晚间，公司披露了《出资人组会议及2024年第一次临时股东大会决议公告》。公司出资人组会议及2024年第一次临时股东大会于2024年10月23日下午顺利召开，本次会议表决通过了《南京红太阳股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》等议案。

2024年10月30日，公司披露了《关于重整阶段第一次债权人会议表决结果的公告》，公司重整阶段第一次债权人会议涉及的《关于设立债权人委员会及债权人委员会议事规则的议案》《债务人财产管理方案》《非现场议事表决规则》《重整计划草案》等四项议案，均已经本次债权人会议各表决组表决通过。同日，公司披露了《南京红太阳股份有限公司重整计划草案》和《南京红太阳股份有限公司重整计划草案之经营方案》。

2024年11月1日，公司收到南京中院送达的（2024）苏01破20号之二《民事裁定书》，法院裁定批准《南京红太阳股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），并终止公司重整程序。

2024年11月7日晚间，公司披露了《关于提前收到重整投资人全部重整投资款的公告》，截至2024年11月7日，管理人账户已提前收到全体重整投资人支付的全部重整投资款，合计金额14.57亿元。

2024年11月11日，公司披露了《关于继续推动重整程序中完成资金占用整改暨股票停牌的公告》，公司股票自2024年11月11日起被深交所实施停牌，停牌期限不超过两个月。公司将在完成资金占用问题整改后，积极督促会计师事务所出具资金占用专项核查意见，并根据相关规则要求及时申请复牌。2024年11月12日，公司披露了《关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》和《南京证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见》，本次资本公积金转增股本的股权登记日为2024年11月15日，除权除息日为2024年11月18日。本次转增股本上市日根据后续公司股票复牌时间另行公告。

2024年11月16日，公司披露了《关于资本公积金转增股本实施后首个交易日开盘参考价调整事项的风险提示公告》和《南京证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见》，按照调整后的除权（息）参考价公式计算的除权（息）参考价为9.07元/股。

2024年11月20日，公司披露了《关于重整计划资本公积金转增股本事项实施进展的公告》。截至2024年11月19日，公司为执行《重整计划》实际转增717,254,468股，公司总股本由580,772,873股增至1,298,027,341股。其中，转增的股票中525,371,410股已全部登记至管理人开立的“南京红太阳股份有限公司破产企业财产处置专用账户”，后续将由管理人根据《重整计划》的规定，向法院申请划转至重整投资人及债权人账户；转增的股票中191,883,058股已全部完成转增并登记至应向控股股东南京第一农药集团有限公司及关联股东红太阳集团有限公司以外的其他股东的证券账户。同日，公司披露了南一农集团和杨寿海先生出具的《简式权益变动报告书》。

2024年11月29日，公司披露了《关于向重整投资人和部分债权人指定证券账户过户股票情况的公告》，管理人已于2024年11月27日将307,713,178股转增股票由“南京红太阳股份有限公司破产企业财产处

置专用账户”过户至重整投资人指定的证券账户。其中向云南合奥过户了186,046,512股上市公司股票，占上市公司总股本的14.33%，云南合奥成为上市公司第一大股东。

2024年11月30日，公司披露了《关于收到股东<表决权放弃承诺函>的公告》和南一农集团和杨寿海先生出具的《简式权益变动报告书》。2024年11月29日，公司收到控股股东南一农集团及其一致行动人公司实际控制人杨寿海先生当日签署的《表决权放弃承诺函》，自云南合奥取得公司186,046,512股转增股票之日起36个月内，南一农集团及杨寿海无条件且不可撤销地放弃合计持有公司182,934,374股股份（占总股本14.09%）以及在弃权期间内增加的股份对应的表决权。在弃权期间内，南一农集团及杨寿海放弃行使包括表决权、提案权在内的股东非财产性权利，保留作为上市公司股份持有人而享有的分红权、股份转让、减持、质押、取得股份处置收益、认购上市公司增资、可转债、获得上市公司清算财产等财产性权利。同日，公司披露了《关于股东权益变动暨控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公告》、云南合奥产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“云南合奥”）出具的《详式权益变动报告书》和太平洋证券股份有限公司出具的《关于南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》，在上市公司完成董事会改选后，云南合奥将成为上市公司控股股东，曲靖高新技术产业开发区管理委员会将成为上市公司实际控制人。

2024年12月6日，管理人向南京中院提交《南京红太阳股份有限公司重整计划执行监督报告》，重整计划已满足执行完毕的条件，管理人监督工作已经完成。具体情况详见公司同日披露的《南京红太阳股份有限公司重整计划执行监督报告》。

2024年12月6日，公司收到南京中院送达的（2024）苏01破20号之三《民事裁定书》，南京中院裁定确认公司重整计划执行完毕，并终结公司重整程序。具体情况详见公司同日披露的《关于法院裁定确认公司重整计划执行完毕的公告》。

目前，公司正在积极督促会计师事务所出具资金占用清偿情况的

专项审计报告，并根据《股票上市规则》的相关要求及时申请复牌。

二、截至本公告披露日公司采取清收占款措施的具体进展截至本公告披露日，公司关于清收被南一农集团及其关联方占用的288,405.29万元资金取得了重要进展，具体如下：

（一）红太阳集团有限公司（简称“红太阳集团”，南一农集团关联方）现金归还占用资金132.70万元

公司2023年年报披露后至本公告披露日，经公司财务部门核实，红太阳集团向公司偿还占用资金132.70万元，详见下表：

单位：万元

（二）在公司重整中债权人及重整投资人共同解决占用资金288,272.59万元

公司已按照裁定批准并生效的重整计划彻底化解了债务风险和解决了资金占用、业绩补偿等历史遗留问题。就288,272.59万元资金占用的解决，具体整改计划方案如下：

1、其中21,987.20万元资金占用金额，将由重整投资人以现金方式代红太阳集团、江苏国星投资有限公司（以下简称“江苏国星”，南一农集团关联方）偿还，其中代江苏国星偿还资金占用1,500万元，代红太阳集团偿还资金占用20,487.20万元。公司及管理人已就该事项与各重整投资人达成一致，并已签署《重整投资协议》，各重整投资人的代偿情况如下：

截至2024年11月7日，管理人账户已收到全体重整投资人支付

的全部重整投资款，合计金额14.57亿元，至此，上述由重整投资人代偿的21,987.20万元资金已全部到位。

2、剩余266,285.38万元资金占用，由红太阳股份将因资金占用所形成的对资金占用方（即南一农集团及其关联方）应收债权266,285.38万元作为破产财产（即：偿债资源），向享有公司债权金额合计266,285.38万元的债权人进行分配清偿的方式解决。

具体操作上，由公司债权人在表决重整计划草案时，同步出具《普通债权清偿方式选择确认函》，明确愿意接受公司以资金占用应收债权对其进行清偿，该清偿行为自南京中院裁定批准重整计划后立即生效。从会计处理上，红太阳股份对资金占用方的应收款项、对债权人的应付款项实现了互相抵销，对应解决266,285.38万元资金占用问题。目前，由该等普通债权人出具《普通债权清偿方式选择确认函》已全部生效。

2024年

月

日，南京中院出具了（2024）苏

破

号之三《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕，并终结公司重整程序。公司关于清收被控股股东南京第一农药集团有限公司及其关联方（以下简称南一农集团及其关联方）占用的288,405.29万元资金事项已经得到不可撤销地解决。

三、重大风险提示

1、前期因南京中院裁定受理公司重整，根据《股票上市规则》第9.4.1条第（九）项的规定，公司股票自2024年9月19日开市之日起被实施“退市风险警示”并继续实施“其他风险警示”，股票简称由“ST红太阳”变更为“*ST红阳”。目前南京中院已裁定确认公司重整计划执行完毕并终结公司重整程序，公司按照《股票上市规则》的相关规定，将尽快向深交所申请撤销因被法院裁定受理重整而触及的退市风险警示情形。

2、根据《股票上市规则》第9.8.1条的规定，因公司存在被南一农集团及其关联方非经营性资金占用的情形未消除，且公司2020年至2023年度均被出具否定意见的内部控制审计报告，自2021年5月6日起至今，公司股票交易被实施“其他风险警示”。

3、公司于2024年5月10日收到江苏证监局《关于对南京红太阳股份有限公司等采取责令改正监管措施的决定》（〔2024〕90号）。根据《股票上市规则》第九章第四节，若公司未能按照责令改正要求在六个月内清收被占用资金的，深交所将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，深交所将对公司股票交易实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，深交所将决定终止公司股票上市交易。

4、上述责令整改事项期限已于2024年11月10日届满。根据《股票上市规则》第8.6条，公司股票自2024年11月11日起被深交所实施停牌，停牌期限不超过两个月。根据南京中院于2024年12月6日出具的《民事裁定书》，裁定终结公司重整程序，公司关于清收被南一农集团及其关联方占用的288,405.29万元资金事项已经得到不可撤销地完成整改。目前，公司正督促会计师事务所尽快出具资金占用清偿情况的专项核查意见，并根据相关规则要求及时申请复牌。

5、公司于2022年4月30日披露《关于重庆中邦业绩承诺完成情况及业绩补偿事项的公告》，由于重庆中邦科技有限公司未完成业绩承诺，红太阳医药集团有限公司（以下简称“红太阳医药集团”）需依约对公司进行业绩补偿50,633.62万元。同时，南一农集团承诺对红太阳医药集团所做的承诺承担全额履约担保责任。根据南京中院裁定生效的《重整计划》，红太阳医药集团前述50,633.62万元业绩补偿款，将由重整投资人按照投资金额比例，合计出资50,633.62万元予以全额代偿。对于该等50,633.62万元代偿，各重整投资人承诺不要求上市公司承担任何义务，且不作任何交易对价安排，不损害中小股东权益。截至2024年11月7日，管理人账户已收到全体重整投资人（含其指定投资主体）代红太阳医药集团向公司支付的50,633.62万元业绩补偿款。2024年12月6日，南京中院裁定批准公司《重整计划》执行完毕，重整投资人（含其指定投资主体）代红太阳医药集团向公司支付的50,633.62万元业绩补偿款已不可撤销地完成代偿，即红太阳医药集团已就前述应向公司支付的50,633.62万元业绩承诺

事项完成补偿义务。公司正督促会计师事务所尽快出具业绩补偿完成情况的专项核查意见，并及时履行信息披露义务。

6、因执行重整计划，2024年11月27日，云南合奥产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“云南合奥”）取得了公司186,046,512股转增股票（占总股本14.33%），成为公司第一大股东。目前，公司正在积极推动公司董事会换届工作。在完成董事会改选后，云南合奥将成为上市公司新的控股股东，曲靖高新技术产业开发区管理委员会将成为上市公司新的实际控制人。公司后续将根据有关规定，及时履行信息披露义务。

7、2023年11月6日，公司披露了《关于南一农集团等四家公司重整计划获得法院裁定批准的公告》，目前南一农集团、江苏国星、南京苏皖现代农业有限公司、江苏苏农农资连锁集团股份有限公司实质合并重整正在进行重整计划的执行。近期，南一农集团管理人会同相关方积极推进南一农集团所持公司股票解除司法冻结及轮候冻结等相关事宜。截至2024年12月6日，南一农集团及其一致行动人杨寿海先生合计持有公司182,934,374股股份，其中累计质押167,850,000股，占其所持股份比例的91.75%；累计司法冻结9,643股，占其所持股份比例的0.01%；累计轮候冻结48,215股，占其所持股份比例的0.03%。

8、公司将严格按照《股票上市规则》等有关法律法规及其规章制度要求，及时披露相关事项的进展。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准，敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。特此公告。