广州市红棉智汇科创股份有限公司独立董事2023年度述职报告

——吴振强

本人作为广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，自2023年4月3日任职以来严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东的利益。现将2023年度本人履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

吴振强，公司独立董事，男，1963年出生，博士研究生，中共党员。现任华南理工大学生物科学与工程学院教授、博导。兼任广州市红棉智汇科创股份有限公司第十一届董事会独立董事，江门市重大决策专家咨询论证委员会委员。曾任香港理工大学应用生物与化学工艺学系研究助理，香港生物科技研究院有限公司副研究员，华南理工大学资产与实验室管理处处长、实验室与设备管理处处长，广州数园网络有限公司董事长，生物科学与工程学院副院长、助教、讲师、副教授。

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

二、2023年度独立董事履职概况

本人自担任公司独立董事以来，积极参加了公司召开的董事会和股东大会会议，勤勉尽责，认真审阅会议材料，提出合理建议，为会议的决策发挥积极作用。报告期内公司董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。本人对在任期间公司董事会本年度审议的各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

（一）董事会会议

2023年内本人出席董事会次数及投票情况如下：

1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

2、没有缺席或委托其他董事代为出席董事会会议并行使表决权的情况。作为公司的独立董事，本人按时出席公司董事会，同时本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。

（二）股东大会

2023年，本人出席了4月21日召开的2022年度股东大会，7月13日召开的2023年第二次临时股东大会，10月9日召开的2023年第三次临时股东大会及12月28日召开的2023年第四次临时股东大会。

（三）董事会专门委员会会议

1、战略委员会

本人作为战略委员会委员报告期内共参加了战略委员会会议1次，审议了公司《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》，并向董事会出具意见。

三、2023年内对公司相关会议发表的意见情况

性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

四、独立董事年度现场办公情况

报告期内，本人对公司进行了实地考察，了解公司及各子公司的生产经营情况，参观了子公司的文化创意产业园区；与公司有关人员进行面对面交流沟通，重点关注公司重大资产置换所涉及的关联交易定价的公允性及合理性、主营业务的变更对上市公司的影响及后续公司换届续聘会计师事务所等情况，持续关注公司的最新动态。2023年度，本人通过参加股东大会、董事会到公司进行现场走访，任独董以来现场工作时间为12天。

五、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、报告期内，本人关注公司投资者索赔诉讼的进展情况。截至2023年末，部分投资者已按重整计划的规定获得了清偿，保障了投资者的合法权益。

2、报告期内，公司启动了与控股股东之间的重大资产置换，发展战略有了重大变化，作为战略委员会委员，本人对此重点关注。本人认为：前述交易相关的召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。公司控股股东、董事、高级管理人员出具了相关承诺，该等承诺合法、合规，能够保障中小股东的利益。2023年8月，公司完成了与控股股东广州轻工工贸集团有限公司之间的资产置换程序，不再经营日化业务，转型为食品饮料及文化创意产业园

区开发和运营。本次交易有助于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于改善公司资产结构和产业布局，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

3、报告期内，本人对公司应披露的关联交易事项的公允性、程序合法性重点关注。除资产置换所涉及的关联交易外，本人关注公司年度日常关联交易的预计及实际交易情况，是否遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，相关交易定价是否公允、公平、公正。本人查阅了公司有关日常关联交易的相关公告及中介机构意见，认为：公司的日常关联交易是基于经营发展的需要，年度日常关联交易的实际发生金额少于全年预计金额，公司董事会在审议关联交易相关事项时，关联董事回避表决，关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司的日常关联交易不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。

4、报告期内，本人重点关注公司续聘年审会计师的情况。公司续聘广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所，其具有相关执业证书，已完成从事证券服务业务的备案，具有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。在担任公司审计机构的过程中，严格遵守国家相关法律法规，坚持独立审计原则，客观、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责。此次续聘会计师事务所的理由恰当，程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

5、报告期内，公司原董事长、原总经理分别于6月、7月辞职，本人对相关事项进行了核查，相关人员辞职原因均与公司披露情况一致。

除上述事项外，报告期内公司未发生公司及相关方变更或者豁免承诺、聘任或者解聘上市公司财务负责人、因会计准则变更以外的原因作出会计政策/会计估计/重大会计差错更正等事项，本人未行使独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计/咨询/核查、提议召开临时股东大会、依法公开向股东征集股东权利等特别职权。

六、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

2023年度，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及现场调研等形式，现场考察深入关注了解公司的经营状况、内部控制制度的建立健全及执行情况等相关事项。同时，密切关注外部行业环境及市场变化对公司可能产生的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。

七、总体评价与工作展望

2023年度任职期间，本人认真地履行了独立董事的职责，积极出席所有董事会、专门委员会会议以及沟通会，结合自身专业知识，独立、客观、审慎地发表了专业意见并行使了表决权；同时，本人积极学习证监会、深交所下发的相关文件，如认真解读《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》中关于独立董事履职要点，不断学习并加深对相关法律法规的认识和理解。2024年度，本人将继续恪尽职守、勤勉尽责，积极发挥业务专长促进公司规范运作、助力公司稳健发展，切实维护公司及广大投资者的合法权益。

广州市红棉智汇科创股份有限公司

独立董事：吴振强

二〇二四年四月二日