证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 上市地点：深圳证券交易所

广州市浪奇实业股份有限公司

2022年度非公开发行A股股票预案

（修订稿）

二〇二二年八月

1-3-2

公司声明

1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待中国证监会的核准。

1-3-3

特别提示

1、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第十届董事会第十二次会议、2021年度股东大会和第十届董事会第十四次会议通过，已经有权国有资产监督管理部门批准或国家出资企业审批。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需中国证监会核准后方可实施。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）。轻工集团拟以现金认购本次发行的全部股票，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次非公开发行股票的交易构成关联交易。本次发行对象轻工集团已分别于2022年4月28日、2022年8月23日与公司签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及补充协议。

3、本次非公开发行股票定价基准日为公司第十届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行的发行价格为2.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%且不低于发行日公司最近一期经审计的每股净资产（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。

4、本次非公开发行的股票数量为223,048,327股，不超过本次发行前公司股本总数的30%。最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准，在上述范围内，由公司董事会及授权人士按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据募集资金需求情况协商确定最终发行数量。

5、本次非公开发行募集资金总额为6亿元人民币，扣除发行费用后的募集

1-3-4

资金净额拟全部用于补充流动资金。

6、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》对利润分配条款及现金分红政策做出了明确、细化的规定，公司董事会制订了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》；关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节公司利润分配政策及其执行情况”，并提请投资者关注。

8、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润/亏损由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有/承担。

9、本次非公开发行已经过管理层的详细论证，符合公司的战略发展规划。本次非公开发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。对此，公司制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

10、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行股票预案按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制并披露。

11、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

12、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

1-3-5

目 录

公司声明 ...... 2

特别提示 ...... 3

目 录 ...... 5

释 义 ...... 8

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 9

一、发行人基本情况 ...... 9

二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11

四、本次非公开发行股票的概况 ...... 11

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14

六、本次发行是否导致公司控制权变化 ...... 14

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 14

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 14

第二节 发行对象基本情况 ...... 16

一、本次发行对象的基本情况 ...... 16

二、本次发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况 ...... 18

三、本次发行完成后，本次发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争情况 ...... 18

四、本次发行完成后，本次发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的关联交易情况 ...... 19

五、本次发行预案披露前24个月内本次发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 ...... 19

第三节 《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要 ...... 20

一、合同主体 ...... 20

二、认购对象和数量 ...... 20

三、认购价格 ...... 21

四、认购款的支付时间及支付方式 ...... 21

1-3-6五、标的股票的交割 ...... 21

六、锁定期安排 ...... 22

七、成立及生效 ...... 22

八、违约责任 ...... 23

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 25

一、本次募集资金投资计划 ...... 25

二、本次募集资金使用的必要性 ...... 25

三、本次募集资金使用的可行性 ...... 26

四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 26

五、募集资金投资项目可行性结论 ...... 27

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ...... 28

二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ...... 29

三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 29

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 30

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况 ...... 30

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 30

第六节 公司利润分配政策及其执行情况 ...... 32

一、公司利润分配政策 ...... 32

二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排 ...... 36

三、公司未来三年（2022年—2024年）股东回报规划 ...... 37

第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 41

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 41

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 44

三、本次非公开发行的必要性及合理性 ...... 44

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 45

1-3-7五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 46

六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行涉及填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 47

1-3-8

释 义除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：

除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与明细数直接相加之和在尾数上有差异，均由四舍五入造成。

1-3-9

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、符合“上市公司的国有股东要做积极的、负责任的股东，积极增持价值低估的上市公司股票”的政策导向

2021年4月，证监会、国资委、全国工商联联合发布《关于进一步支持上

1-3-10

市公司健康发展的通知》（证监发〔2022〕36号），其中提及“国资委按照便利企业的原则，对于国有控股上市公司股份回购、现金分红给予积极指导支持，引导国有控股上市公司成为推动资本市场稳定发展的表率。上市公司的国有股东要做积极的、负责任的股东，积极增持价值低估的上市公司股票，支持上市公司实施股份回购、现金分红。”

本次交易为控股股东轻工集团全额认购公司非公开发行的股份，将提高国资控股股东对上市公司的持股比例，符合“上市公司的国有股东要做积极的、负责任的股东，积极增持价值低估的上市公司股票”的政策导向。

2、公司完成司法重整，运营优化及变革措施为未来发展奠定良好基础

2021年12月23日，公司收到了广州中院送达的《民事裁定书》[（2021）粤01破282-3号]，广州中院裁定确认《广州市浪奇实业股份有限公司重整计划》执行完毕并终结广州浪奇破产重整程序。公司重整计划执行完毕之后，业务处于逐步恢复的过程中，盘活资产、经营发展需要流动资金的周转支持。本次募集资金进行补充流动资金有助于优化资本结构、降低财务风险。

截至2021年12月31日，公司净资产为10.23亿元，资本实力不足，这在一定程度上制约了业务规模的发展和扩张，因此公司亟需通过借助资本市场增强资本实力，提升公司市场竞争力。公司本次募集资金的到位将增强公司的资金实力，为公司业务发展提供长期资金支持。其中募集资金全部用于补充流动资金，可缓解公司的财务压力，满足公司业务发展的营运资金需求。

3、抓住发展机遇，利用资本市场的资源配置功能，提升具有竞争力的业务的盈利水平，改善财务状况

公司是中国华南地区历史最悠久的洗涤用品生产企业之一，也是广东省历史最悠久的日化行业上市公司之一。2019年，公司成功并购华糖食品，正式切入食品板块，实现日化和食品发展的双主业发展模式。通过本次发行，公司将在控股股东的继续支持下，抓住发展机遇，利用资本市场的资源配置功能，提升具有竞争力的业务的盈利水平，改善财务状况，力争打造成为一家资产优良、具有可持续发展能力的上市公司。

1-3-11

（二）本次非公开发行的目的

1、增强资本实力，改善公司财务状况

上市公司于2021年进行破产重整，公司面貌得以改善，当前公司踔厉奋发，一方面积极应对和处理破产重整后遗留的历史问题，另一方面加强主营业务的管控和开拓，努力提升业务竞争力，增强自我造血能力，实现独立健康发展，为此，公司亟需增强资本实力，增加营运资金，改善财务状况。

2、聚焦盈利性较强的业务，提高上市公司的盈利能力

2021年12月，上市公司控股子公司广东奇化化工交易中心股份有限公司和孙公司广州奇化有限公司被广州中院裁定进入破产清算程序。目前上市公司已采取一揽子措施促进日化和食品板块的持续发展。本次非公开发行募集的资金将全部用于补充流动资金，有利于上市公司实体业务积极健康的发展，进而提高上市公司的整体盈利能力。

3、控股股东提高持股比例，本次非公开发行有利于提升市场信心

轻工集团全额认购公司本次非公开发行的股份，将提高对上市公司的持股比例，彰显了控股股东对上市公司的支持、以及对未来发展前景的信心，有利于保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行为面向特定对象的非公开发行，根据《附条件生效的股份认购协议》，发行对象为公司控股股东轻工集团，轻工集团将以现金认购本次发行的全部股票。

本次发行对象的具体情况参见本预案“第二节 发行对象基本情况”。

四、本次非公开发行股票的概况

（一）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

1-3-12

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行为面向特定对象的非公开发行，根据《附条件生效的股份认购协议》，发行对象为公司控股股东轻工集团，轻工集团将以现金认购本次发行的全部股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票定价基准日为公司第十届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行的发行价格为2.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%且不低于发行日公司最近一期经审计的每股净资产（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

（五）发行数量

本次发行的股票数量为223,048,327股，不超过本次发行前公司股本总数的30%。全部由轻工集团以现金认购。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

1-3-13

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及实际情况协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

（六）募集资金规模及用途

本次非公开发行A股股票募集资金总额为6亿元人民币。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

（七）限售期

本次非公开发行股票完成后，本次发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

（八）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的处置方案

公司本次发行前的滚存未分配利润/亏损由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有/承担。

（九）上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（十）本次发行股东大会决议的有效期

本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

1-3-14

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行A股股票的发行对象轻工集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行A股股票构成关联交易。

本次交易已经公司2022年4月28日召开的第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第七次会议、2022年5月24日召开的2021年度股东大会和2022年8月23日召开的第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第八次会议审议通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及独立意见。公司已分别于2022年4月28日和2022年8月23日与轻工集团签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及补充协议。

六、本次发行是否导致公司控制权变化

本次非公开发行前，轻工集团直接或间接合计持股16.60%，为公司控股股东。广州市国资委持有轻工集团90%股权，系轻工集团的控股股东，为公司最终实际控制人。

本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行完成后，预计轻工集团仍为公司控股股东，广州市国资委仍为实际控制人，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）已通过的批准程序

1、本次非公开发行有关事宜已经公司第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第七次会议、2021年度股东大会和第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第八次会议审议通过；

1-3-15

2、本次非公开发行有关事宜业经有权国有资产监督管理部门批准或国家出资企业审批。

（二）尚需履行的呈报批准程序

1、本次非公开发行有关事宜尚需经中国证监会核准；

2、在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深交所申请办理本次股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。

1-3-16

第二节 发行对象基本情况

一、本次发行对象的基本情况

本次非公开发行的对象为公司控股股东轻工集团，基本情况如下：

（一）基本情况

（二）股权结构及控制关系

截至本预案出具日，轻工集团直接持股14.88%，以及通过其下属全资孙公司广州华糖商务发展有限公司（以下简称“华糖商贸”）、广州东润发环境资源有

1-3-17

限公司（以下简称“东润发公司”）合计持股16.60%，为公司控股股东。广州市国资委持有轻工集团90%股权，系轻工集团的控股股东，为公司最终实际控制人。

轻工集团相关股权控制关系如下：

（三）主营业务情况

轻工集团是广州市第一家工贸合一的大型企业集团公司，前身是1950年9月成立的广州市合作事业管理局以及后期演化形成的广州市轻工业局。现已形成以日用消费品为主体，时尚文体和现代服务为两翼的业务板块新发展格局。近年来，轻工集团培育了555电池、双鱼牌乒乓球、三角牌电饭锅、钻石牌风扇、鹰金钱罐头、第一福金银饰品、利工民服装等知名品牌，拥有4个中华老字号、12个广东老字号、21个广州老字号。轻工集团拥有1个国家级技术中心、1个博士后工作站、1个院士工作站、2个国家级实验室、14家高新技术企业以及27个省市级技术、工程中心。轻工集团拥有“T.I.T”园区品牌，以及新仕诚公司专业、成熟的城市资产运营平台。

轻工集团未来将以“产业经营+资本运营”双轮驱动，聚焦日用消费品、现

1-3-18

代服务、时尚文体三大核心产业，着力打造资产管理、资金管理、投融资、创新创业四大平台，不断推进制造智能化、品牌时尚化、机制市场化、经营国际化、治理精细化，力争打造成为具有国际竞争力的时尚消费产业集团。

（四）最近3年主要业务的发展状况和经营成果

轻工集团成立于2002年12月12日，其旗下拥有多家子公司，主要从事日用消费品、现代服务、时尚文体等业务，最近3年，轻工集团各项业务稳步发展，经营成果良好。

（五）轻工集团最近一年的简要财务数据

单位：万元

注：上表为已经审计的轻工集团本部单体报表数据。

二、本次发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况

轻工集团及其董事、监事、高管人员最近五年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行完成后，本次发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争情况

本次发行完成后，不会导致上市公司与控股股东及其控制的其它企业之间产生新的同业竞争的情形。

1-3-19

四、本次发行完成后，本次发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的关联交易情况除轻工集团认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，轻工集团及其控股股东、实际控制人与本公司不因本次发行产生新增关联交易事项。

五、本次发行预案披露前24个月内本次发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告等信息披露文件中披露的交易外，公司与轻工集团及关联方未发生其它重大交易。

1-3-20

第三节 《附条件生效的股份认购协议》及补充协议的

内容摘要

一、附条件生效的股份认购协议的内容摘要

广州浪奇于2022年4月28日与轻工集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，合同内容摘要如下：

（一）合同主体

甲方：广州市浪奇实业股份有限公司

乙方：广州轻工工贸集团有限公司

（二）认购对象和数量

1、本次发行的认购对象

轻工集团拟认购广州浪奇本次发行的全部股份。

2、本次发行的股票类型和面值

本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

3、发行数量、发行规模

发行数量：本次非公开发行的股票数量不超过223,048,327股，不超过本次发行前公司股本总数的30%。在定价基准日至发行日期间，公司如因发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项及其他原因导致本次发行前公司股份数量变动的，则本次发行的发行数量将进行相应调整。本次发行的最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及实际情况协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

发行规模：轻工集团拟认购金额不超过人民币6亿元。

1-3-21

（三）定价基准日和认购价格

本次发行的发行价格为2.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含基准日）公司股票交易均价的80%且不低于发行日公司最近一期经审计的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

定价基准日：公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日。

（四）认购款的支付时间及支付方式

轻工集团不可撤销地同意按照本协议约定的认购价格和认购数量认购公司本次发行的全部股票。在收到公司和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，轻工集团应以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在扣除发行费用后划入公司募集资金专项存储账户。

（五）标的股票的交割

双方同意，公司自轻工集团缴纳完毕认购款之日起15个工作日或其他合理时间内办理完毕标的股票在证券登记结算机构的登记手续及其他相关手续，以确保乙方成为标的股票的合法持有人。

1-3-22

（六）锁定期安排

轻工集团承诺，轻工集团按照本协议认购公司的股份自本次发行完成日起十八个月内不得转让（以轻工集团认购的股票已在证券登记系统记入轻工集团名下之日起算）。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。双方同意，本次发行完成后至限售期届满之日止，轻工集团由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

轻工集团承诺，锁定期届满后，轻工集团在本次发行中认购的公司股份的转让和交易将按照届时有效的相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。

轻工集团承诺，轻工集团将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及公司的要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股票锁定的相关事宜。

（七）成立及生效

本协议经双方签字盖章后成立。除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议在满足下列全部条件后生效：

（1）本次发行获得公司董事会审议通过；

（2）本次发行获得公司股东大会审议通过；

（3）轻工集团已履行内部决策及相应的国资审批程序；

（4）本次发行获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准；

（5）认购协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。

若本条前一款约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议

1-3-23

一方不得追究另一方的法律责任。经双方书面一致同意，可解除本协议。

（八）违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部直接损失。

任何一方由于不可抗力或政策原因造成的不能履行本协议的情形将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力或政策原因造成的损失。

若中国证监会要求公司调整本次非公开发行的发行方案，则公司有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，轻工集团予以认可和接受（若需签署补充协议的，轻工集团同意予以签署），不构成公司违约。

本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得中国证监会核准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。

二、附条件生效的股份认购协议之补充协议的内容摘要

（一）合同主体

甲方：广州市浪奇实业股份有限公司

乙方：广州轻工工贸集团有限公司

（二）协议主要内容

1、认购股票数量及认购金额

甲乙双方一致同意，将《认购协议》第1.3.1条修改为“发行数量：本次非公开发行的股票数量为223,048,327股。在定价基准日至发行日期间，公司如因发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项及其他原因导致本次发行前公司股份数量变动的，则本次发行的发行数量将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。”

1-3-24

甲乙双方一致同意，将《认购协议》第1.3.2条修改为“发行规模：乙方拟认购金额为人民币6亿元。”

2、成立和生效条件

本补充协议经双方签字盖章后成立。除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本补充协议在满足下列全部条件后生效：

（1）本补充协议获得公司董事会批准；

（2）中国证监会核准。本次非公开发行股票事宜获得中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修改本补充协议的条款和条件或增设任何无法为本补充协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

（3）本补充协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本补充协议的生效日。

若本条前一款约定的任一生效条件未能成就，致使本补充协议无法生效，本补充协议一方不得追究另一方的法律责任。

1-3-25

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次发行拟募集资金总额为6亿元人民币，发行数量为223,048,327股，不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金使用的必要性

（一）补充流动资金，缓解公司的运营压力

伴随行业的发展加速、竞争加剧，公司对流动资金的需求也将日益提升。自2021年公司经历司法重整之后，公司将通过对业务板块、人员安排、产品发展战略的不断调整，恢复自我造血能力，但现金流仍处于紧张状态。因此，公司将扩大直接融资规模，将本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，以支持公司的经营和发展。

本次募集资金到位后，流动资金的补充将有效缓解公司发展的资金压力，降低财务成本，提升公司日常经营效率，进一步提升公司的经营规模及综合实力，公司的抗风险能力将进一步增强，提高公司经营效益，为未来的健康快速发展奠定基础，符合公司及全体股东的共同利益。

（二）控股股东认购，支持上市公司发展，提升市场信心

公司控股股东系轻工集团。截至本预案公告日，轻工集团直接或间接合计持股比例为16.60%，本次发行拟募集资金总额为6亿元人民币，发行数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%。轻工集团认购本次非公开发行股票，一方面可以提升其对公司的持股比例，增强其控股股东地位；另一方面也可以向公司注入资金、支持上市公司发展，彰显控股股东对公司发展前景的坚定信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。

1-3-26

三、本次募集资金使用的可行性

（一）公司本次非公开发行符合法律法规的规定

本次非公开发行股票的募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律法规的规定，具有可行性。本次非公开发行股票募集资金到位后，一方面有利于公司降低资产负债率，降低财务风险，改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展；另一方面将增加公司净资产和营运资金，公司资本实力随之增强，从而缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，进一步提高公司的综合竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次非公开发行募集资金使用的实施主体治理规范、内控完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向管理、使用监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金到位后，可以提升公司资本实力，补充公司的日常流动资金并缓解公司业务经营及研发投入过程中的资金流压力，从而提升经营效率，为公司未来战略发展的有效实行奠定基础，为公司提升盈利能力及综合竞争实力创造机会。本次募集资金符合公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金用于补充流动资金，发行完成后，将有效提升公司的偿债能力，提高流动比率和速动比率，从而进一步增强公司的流动性、减少公司的财务费用、

1-3-27

优化公司资本结构。由于募资后净资产规模将大幅上升，短期内公司净资产收益率会受到一定影响，但从中长期来看，随着业务按照战略规划方向发展，产品技术指标将实现稳定提高，公司收入和利润水平也将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将得到增强。

五、募集资金投资项目可行性结论

综上所述，本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合未来公司整体战略发展方向，有利于进一步优化公司的资本结构和财务抗风险能力，符合相关法律法规的要求，符合公司及公司全体股东的利益。

1-3-28

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分

析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行A股股票募集资金用于补充流动资金，有助于优化资产结构、缓解资金压力。本次非公开发行A股股票将进一步巩固和加强公司业务，增强公司核心竞争力，提升盈利能力，为未来的持续发展奠定良好基础。本次发行完成后，公司的业务保持不变，不涉及对公司业务和资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大不利影响。

（二）本次非公开发行公司章程的变化情况

本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无就此次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加223,048,327股有限售条件的流通股。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

1-3-29

（五）本次非公开发行后公司业务收入结构变动情况

本次非公开发行股票完成后，公司业务收入结构不会发生重大变动。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将较大幅度提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，将有效缓解公司营运资金压力，有利于满足公司业务开展、执行过程中对流动资金的需求，保障长期发展的资金需求，并改善提升公司盈利能力。

（三）对公司现金流的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加，未来随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。

三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新增同业竞争情形。

轻工集团认购公司本次非公开发行的股票，构成与本公司的关联交易。除此之外，本次非公开发行完成后，公司与轻工集团及其控制的下属企业不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易变化的情形。

1-3-30

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为实际控制人、控股股东及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债），亦不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）宏观经济波动风险

目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国际贸易格局、外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对公司生产经营环境产生不利影响，进而影响上市公司的业绩表现。

（二）原材料价格波动风险

在公司的营业成本结构中，直接材料占主营业务成本的比重较高，因此主要原材料价格波动对发行人生产经营存在较大影响。若原材料价格出现大幅波动且发行人未能及时对产品售价进行调整，将直接影响发行人营业利润，对发行人经

1-3-31

营业绩带来不利影响。

（三）诉讼风险

截至本预案出具日，发行人还存在多起未决诉讼，由于未决诉讼的涉案金额较大及诉讼结果具有一定的不确定性，如法院最终支持起诉方请求，则发行人需承担相关赔偿义务，将对发行人正常生产经营造成一定不利影响。

（四）经营业绩下滑风险

2019-2021年度，公司归属于母公司股东的净利润波动较大。虽然公司在司法重整后加强了内部控制管理，优化组织机构、健全规章制度、规范业务流程、推行全面预算，切实提升基础管理水平，但若出现疫情反弹、公司下游行业景气程度降低、市场竞争加剧、公司主要原材料价格大幅上涨等情况，将会影响公司生产经营，公司经营业绩存在下滑风险。

（五）人才流失风险

经验丰富的技术研发人才是公司生存和发展的重要基础，对公司保持高效生产、持续技术创新有重要作用。随着行业竞争格局的不断变化，业内企业对技术研发人才及管理人员的争夺将日趋激烈，若公司未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续提供有效的激励机制，未来公司可能面临技术研发人才以及管理人员流失的风险。

（六）股票市场价格波动风险

本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的波动、投资者的心理预期等诸多因素，都会对股票市场的价格构成影响。

（七）审批风险

本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得相关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。

1-3-32

第六节 公司利润分配政策及其执行情况

一、公司利润分配政策

为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2012〕43号）和《公司章程》的有关规定，结合公司发展规划、盈利能力等实际情况，公司董事会制定了以下利润分配政策：

（一）利润分配的原则

公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份数额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配不得超过累计可分配的利润范围，公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配政策

公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

1、利润分配原则：公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份数额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配不得超过累计可分配的利润范围，公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；

2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。具备现金分红条件的，相对于股票股利，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

1-3-33

3、利润分配间隔：在满足下述相关现金分红的条件时，公司原则上每年进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。

（三）现金分红条件

公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

1、公司当年度实现盈利；

2、当年每股累计可供分配利润不低于0.01元；

3、公司当年度现金流充裕，且实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金的需求；

4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

5、公司该年度经审计合并报表资产负债率不超过70%；

6、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。

7、法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

现金分红的最低比例：公司在任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的10%。在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

1-3-34

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（四）发放股票股利的具体条件

分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股；股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（五）利润分配的决策程序和机制

1、利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，并应充分征求独立董事与外部监事的意见。独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

具体决策程序如下：公司董事会应于每个会计年度结束后，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事以及二分之一以上监事同意后，并经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

1-3-35

3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

4、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可通过常设电话、传真、信函、电子邮件和公司网站专栏等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流，并接受股东的监督。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

6、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当在年度报告中做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

（六）利润分配政策的调整或变更

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由全体独立董事发表独立意见经监事会同意并经公司董事会审议后方可提交公司股东大会审议，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

1-3-36

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

注：2019年现金分红主要系依据中审众环会计师事务所审计所确认的可供股东分配的利润，2022年4月，广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告，2019年公司的归属于母公司所有者的净利润经审计调整为负数

2021年，上市公司的未分配利润为负，因此无可供分配的利润，公司未进行现金分红，符合《公司章程》等的规定。

2021年6月18日，发行人2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，具体方案为：经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度《审计报告》确认，2020年末，公司资产总额为32.69亿元，较年初减少了63.24%；归属于母公司股东权益为-25.85亿元，较年初减少了235.45%；2020年公司营业收入为33.48亿元，比去年减少了72.99%；归属于母公司股东的净利润为-44.83亿元，比去年下降了7,405.78%。公司董事会拟定2020年度利润分配预案：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

2020年6月30日，发行人2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》，具体方案为：中审众环会计师事务所审计确认，2019年度公司归属于母公司所有者的净利润为61,355,868.10元，其中，母公司净利润为42,903,048.36元，提取10%的法定盈余公积金4,290,304.84元，加上公司未分配

1-3-37

利润余额249,723,567.32元，2019年末可供股东分配的利润306,789,130.58元。现拟定本公司2019年度利润分配预案：每10股派发现金红利0.20元（含税），不送股，也不实施资本公积金转增股本。

三、公司未来三年（2022年—2024年）股东回报规划为了进一步完善广州市浪奇实业股份有限公司利润分配政策，建立健全持续、稳定、科学的分红机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，维护投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，编制了公司《未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划》。

（一）股东回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑了企业实际情况和发展目标、行业发展趋势、外部融资环境等因素的基础上，特建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划制定原则

1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。

2、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

1-3-38

（三）公司未来三年（2022年—2024年）的具体股东分红回报规划

1、利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。具备现金分红条件的，相对于股票股利，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。在满足相关现金分红的条件时，公司原则上每年进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。公司在任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的10%。

2、现金分红的具体条件

（1）公司当年度实现盈利；

（2）当年每股累计可供分配利润不低于0.01元；

（3）公司当年度现金流充裕，且实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金的需求；

（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（5）公司该年度经审计合并报表资产负债率不超过70%；

（6）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。

（7）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

3、现金分红的比例

公司在任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的10%。

在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会将综合考虑所处

1-3-39

行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

4、股票股利分配条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。

（四）利润分配方案的决策程序

利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，并应充分征求独立董事与外部监事的意见。独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

具体决策程序如下：公司董事会应于每个会计年度结束后，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事以及二分之一以上监事同意后，并经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。

1-3-40

（五）股东回报规划的生效机制

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

1-3-41

第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填

补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和说明

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

1、考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2022年9月30日实施完成。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

3、假设本次非公开发行股份数量为223,048,327股。本次测算不考虑发行费用。

4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。

5、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假

1-3-42

设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,612,420,134股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

7、假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、送股等其他对股份数有影响的因素。

8、2021年，公司实现的归属于母公司股东的经审计净利润为145,542.32万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-18,994.50万元；

9、假设2022年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①与2021年度持平；

②比2021年度增长10%；③比2021年度下降10%。

10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年盈利情况的承诺，也不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

1-3-43

1-3-44

注：2021年末公司加权平均净资产收益率不适用原因系当期加权平均净资产为负数，加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率计算结果无意义，故未计算。根据上述测算，本次发行完成后，公司的总股本及净资产将有较大幅度增加，短期内每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。但公司的即期回报有可能存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次非公开发行的必要性及合理性

本次发行的必要性与合理性请参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

1-3-45

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

本次非公开发行A股股票募集资金总额为6亿元人民币。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。本次募集资金补充公司开展现有业务所需的日常流动资金并缓解公司业务经营过程中的资金流压力，从而提升经营效率，为公司未来战略发展的有效实行奠定基础，为公司提升盈利能力及综合竞争实力创造机会。本次募集资金有助于优化公司资本结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，旨在改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，为公司未来的快速发展奠定基础。本次发行募集资金补充流动资金主要运用于公司日常经营活动，相关储备如下：

1、人员方面

公司拥有一批经验丰富、专业性强、稳定的核心管理团队，具有多年的实践经验和雄厚的专业技术力量。未来，公司将通过国家级企业技术中心、国家认可实验室（CNAS）、博士后工作站等一系列科技创新平台培养和吸纳优秀人才，充实员工队伍。

2、技术方面

公司历来重视技术研发工作，并拥有一支专业齐全、技术实践经验丰富、管理体系完备的管理团队。同时，公司持续关注行业的发展趋势和新技术，注重技术交流与合作。

3、市场方面

1-3-46

公司建立了以“浪奇”为总品牌，和“高富力”“万丽”“肤安”等品牌系列组成的日化品牌体系，其中，“浪奇”“高富力”两大注册商标荣获“中国驰名商标”，“万丽”荣获“广东省著名商标”。另外，公司旗下华糖食品拥有“红棉”“广氏”等食品及饮料品牌，“红棉”荣获“广州老字号”“广州十大手信”称号，“广氏”荣获“广东老字号”“广州老字号”“广州十大手信”。浪奇品牌拥有深厚的文化价值和良好的品牌形象，在广东省内享有一定知名度和美誉度。浪奇品牌良好的影响力将推动公司业务从扎根华南核心区域扩散到全国，为发展成为全国性品牌打下了坚实的基础。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司的业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金到位及公司实际经营情况推进，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司承诺采取如下应对措施：

（一）加强募集资金的管理，确保募集资金规范合理使用

本次发行募集资金到位后，公司将严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定的要求，保证募集资金规范合理使用，提高资金使用效率，确保募集资金合法合规使用。

（二）加强内部控制，提升运营效率

在运用本次募集资金改善公司资本结构，提升公司核心竞争力的同时，公司将继续完善并强化经营管理和投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司经营管理的合法合规性、营运的效率与效果。

（三）提高资金使用效率，控制资金成本

公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使

1-3-47

用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》的相关规定，公司制定了《广州市浪奇实业股份有限公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

公司将严格执行《公司章程》和《广州市浪奇实业股份有限公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行涉及填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“本人作为广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员，根据相关规定，为维护公司和全体股东的合法权益，就落实公司非

1-3-48

公开发行股票摊薄即期回报的填补措施做出如下承诺：

（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

（二）对自身的职务消费行为进行约束；

（三）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（七）本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司的控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司的控股股东根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“１、不越权干预广州浪奇的经营管理活动，不侵占广州浪奇利益，切实履行对广州浪奇填补摊薄即期回报的相关措施。

2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果广州浪奇的相关制度及承诺与该等规定不符

1-3-49

时，承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进广州浪奇修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。”

1-3-50

（本页无正文，为《广州市浪奇实业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）》之盖章页）

广州市浪奇实业股份有限公司

董事会2022年8月24日