证券代码：000523 证券简称：*ST浪奇 公告编号：2022－018
广州市浪奇实业股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州市浪奇实业股份有限公司董事会于2022年4月12日以电子邮件等方式发出召开第十届董事会第十二次会议的通知，并于2022年4月28日在公司5号会议室以现场方式召开了会议。应到董事6人，实到董事6人，占应到董事人数的100％。本次会议由赵璧秋董事长主持，全体监事列席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过公司《2021年度董事会工作报告》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）
公司第十届董事会独立董事邢益强先生、谢岷先生分别向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，邢益强先生、谢岷先生将在公司2021年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度董事会工作报告》和《独立董事2021年度述职报告》。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
2、审议通过公司《2021年度财务决算》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）
经中职信会计师事务所审计确认，2021年末，公司资产总额为27.07亿元，较年初减少了20.36%；归属于母公司股东权益为10.40亿元；报告期内，公司营业收入为25.86亿元，比去年同期减少了22.01%；归属于母公司股东的净利润为
14.55亿元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1.90亿元。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
3、审议通过公司《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
4、审议公司《2022年第一季度报告》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年第一季度报告》。
5、审议通过公司《2021年度内部控制自我评价报告》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。
6、审议通过公司《2021年度利润分配预案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）
截止2021年期末，公司报告期末可供分配利润为负，不具备现金分红条件，从公司长远发展、股东利益等因素综合考虑，结合公司实际经营情况，公司拟定2021年度公司利润分配预案为不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
未来，待公司符合利润分配相关条件后，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发进行利润分配。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
7、审议通过公司《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）
根据公司生产经营持续发展的需求，董事会同意公司及子公司（子公司指公司合并报表范围内的控股公司）向相关银行申请合计不超过人民币10亿元（含本数）的综合授信额度。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
8、审议通过公司《2022年日常关联交易预计的议案》；（钟炼军和黄兆斌两位关联董事回避表决，其余4位董事表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。）
本次2022年度日常关联交易预计事项，符合公司业务发展及战略规划需要，有利于公司经营业务的发展，交易价格遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，价格公允，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年日常关联交易预计公告》。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
9、审议通过公司《关于计提2021年度资产减值准备及信用减值准备的议案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）
经过公司及公司子公司对2021年末存在可能发生减值迹象的资产范围包括应收款项、其他应收款、存货、固定资产、长期股权投资等进行全面清查和资产减值测试后，基于谨慎性原则，2021年度公司计提各项信用减值准备合计118,489,466.64元，资产减值准备合计59,297,397.23元，两项共计177,786,863.87元。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于计提2021年度资产减值准备及信用减值准备的公告》。
10、审议通过公司《关于子公司继续开展期货套期保值业务的议案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）
为充分利用期货市场的套期保值功能，规避和减少因原材料价格波动带来的经营风险，保证产品成本的相对稳定，降低对正常生产经营的影响。董事会同意子公司广州华糖食品有限公司继续开展期货套期保值业务，计划投入保证金不超过人民币4,000万元。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司继续开展期货套期保值业务的公告》。
11、审议通过公司《关于调整公司架构的议案》；（表决结果为6票同意，
0票反对，0票弃权。）根据公司经营管理需要，促进扁平化管理，提升管理效率，经公司研究决定，对浪奇公司总部业务结构及组织架构进行调整优化，调整后的职能部门设置为“六部一室一处一中心”，分别是董事会秘书处、公司办公室、人力资源部、财务部、法律合规部、审计内控部、公关媒介部、商务拓展部、技术中心。
12、审议通过公司《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）
公司根据中国证监会于2022年1月5日公布的《上市公司独立董事规则》，同步修订《广州市浪奇实业股份有限公司独立董事工作制度》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广州市浪奇实业股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
13、审议通过公司《关于修订<内幕信息知情人员登记管理制度>的议案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）
公司根据中国证监会于2022年1月5日公布的《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》，同步修订《广州市浪奇实业股份有限公司内幕信息知情人员登记管理制度》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广州市浪奇实业股份有限公司内幕信息知情人员登记管理制度》。
14、审议公司《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）
公司根据中国证监会于2022年1月5日公布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及深交所1月7日发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，同步修订《广州市浪奇实业股份有限公司募集资金使用管理制度》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广州市浪奇实业股份有限公司募集资金使用管理制度》。
15、审议通过公司《关于前期会计差错及追溯调整的议案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）
公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于前期会计差错更正的公告》、《2018年年度报告》、《2019年年度报告》和《2020年年度报告》。
16、审议通过公司《关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的议案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）
广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度审计报告显示2021年末归属于上市公司股东的净资产为1,040,012,233.47元，公司股票交易因2020年末经审计的净资产为负值而被实施退市风险警示的情形已消除。广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司2020年度内部控制审计报告否定意见所述事项影响已消除的专项审核报告》，对2021年度内部控制出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，公司股票交易因2020年度否定意见的《内部控制审计报告》而被实施其他风险警示的情形已消除。因此，公司向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施的“退市风险警示”和“其他风险警示”。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的公告》。
17、审议通过公司《关于前期非标审计意见涉及事项影响消除的议案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）
广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司前期非标意见涉及事项影响消除情况的审核报告》，董事会对前期非标审计意见涉及事项影响消除的进行了专项说明，监事会认真审阅了董事会出具的专项说明，独立董事也发表了对董事会出具的专项说明的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于前期非标审计意见涉及事项影响消除的专项说明》。
18、审议通过公司《关于2020年度内部控制审计报告否定意见所述事项影响已消除的议案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）
广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司2020年度内
部控制审计报告否定意见所述事项影响已消除的专项审核报告》。董事会对公司2020年度内部控制审计报告否定意见所述事项影响已消除的情况进行了专项说明，监事会认真审阅了董事会出具的专项说明，独立董事也发表了对董事会出具的专项说明的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于2020年度内部控制审计报告否定意见所述事项影响已消除的专项说明》。
19、审议通过公司《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行A股股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。本议案需提交公司股东大会审议。20、分项审议表决，通过了《关于公司2022年非公开发行股票方案的议案》
(1)发行股票种类及面值；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为1.00元。
(2)发行方式和发行时间；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）
本次发行采取非公开发行方式，在获得中国证监会核准后在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
(3)发行对象及认购方式；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）。根据《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，轻工集团拟以现金认购本次发行的全部股票。
(4)定价基准日、发行价格和定价原则；（关联董事黄兆斌回避表决，其余
5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）本次非公开发行股票定价基准日为公司第十届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行的发行价格为2.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%且不低于发行日公司最近一期经审计的每股净资产（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
（5）发行数量；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）
本次非公开发行的股票数量不超过223,048,327股（含本数），不超过本次发行前公司股本总数的30%。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准，在上述范围内，由公司董事会及授权人士按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据募集资金需求情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。
（6）募集资金规模及用途；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）
本次非公开发行募集资金总额不超过6亿元人民币（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
（7）限售期；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）
本次非公开发行股票完成后，本次发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（8）滚存利润分配安排；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润/亏损由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有/承担。
（9）上市地点；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（10）本次发行股东大会决议的有效期；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）
本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
21、审议通过公司《关于公司<2022年非公开发行A股股票预案>的议案》；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）
根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就2022年度非公开发行股票事项编制了《广州市浪奇实业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广州市浪奇实业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
22、审议通过公司《关于公司<2022年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）
关于公司《广州市浪奇实业股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广州市浪奇实业股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
23、审议通过公司《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，据此，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
24、审议通过公司《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）
本次非公开发行A股股票的发行对象轻工集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的有关规定，轻工集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。公司已于2022年4月28日与轻工集团签署了《广州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。公司已于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
25、审议通过公司《关于2022年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体亦出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
26、审议通过公司《关于<未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）
为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发
展需要的基础上，公司制定了《广州市浪奇实业股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广州市浪奇实业股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
本议案需提交公司股东大会审议。
27、审议通过公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）
为保证本次非公开发行工作的顺利完成，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：
(1)授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行相关的事项；
(2)授权董事会根据有关法律、法规、规范性文件、政策的变化、市场的变化或相关证券监管部门的要求，对本次非公开发行的具体发行方案作相应调整（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
(3)授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会批准范围内对募集资金使用的具体安排进行相应的调整；
(4)授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、修改、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘请协议、股份认购协议及其补充协议（如有）、募集资金使用运用过程中的重大合同；
(5)授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等；
(6)授权董事会根据监管机构的要求和本次非公开发行情况对《公司章程》相关条款进行必要的修改及办理工商登记变更事宜；
(7)授权董事会在本次非公开发行完成后办理新增股份在深圳证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
(8)授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所有必要的行动，决定、办理与本次非公开发行相关的其他事项。本次授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。同时，为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，董事会同意提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予公司董事长，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。
本议案需提交公司股东大会审议。
28、审议通过公司《关于召开2021年度股东大会的议案》。（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）
公司定于2022年5月24日召开2021年度股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年度股东大会的通知》。
公司独立董事对上述部分议案发表了事前认可意见、独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第十届董事会第十二次会议审议的相关议案的事前认可意见》及《独立董事关于第十届董事会第十二次会议审议的相关议案的独立意见》。
三、备查文件
1、公司第十届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第十二次会议审议的相关议案的事前认可意见；
3、独立董事关于第十届董事会第十二次会议审议的相关议案的独立意见；
4、独立董事关于《董事会关于前期非标审计意见涉及事项影响消除的专项说明》的独立意见；
5、独立董事关于《董事会关于2020年度内部控制审计报告否定意见所述事项影响已消除的专项说明》的独立意见。
特此公告。
广州市浪奇实业股份有限公司董 事 会二〇二二年四月二十九日