证券代码：000523 证券简称：*ST浪奇 公告编号：2022－033

广州市浪奇实业股份有限公司关于2022年非公开发行股票摊薄即期回报及

采取填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和说明

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

1、考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2022年9月30日实施完成。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没

有发生重大变化。

3、假设本次非公开发行股份数量为223,048,327股。本次测算不考虑发行费用。

4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。

5、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,612,420,134股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

7、假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、送股等其他对股份数有影响的因素。

8、2021年，公司实现的归属于母公司股东的经审计净利润为145,542.32万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-18,994.50万元。

9、假设2022年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①与2021年度持平；

②比2021年度增长10%；③比2021年度下降10%。

10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年盈利情况的承诺，也不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

注：2021年末公司加权平均净资产收益率不适用原因系当期加权平均净资产为负数，加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率计算结果无意义，故未计算。根据上述测算，本次发行完成后，公司的总股本及净资产将有较大幅度增加，短期内每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。但公司的即期回报有可能存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次非公开发行的必要性及合理性及与公司现有业务相关性的分析

本次发行募集资金投资项目经公司谨慎论证，项目的实施有利于改善公司资

本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。具体内容详见公司同日披露的《广州市浪奇实业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》中“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司承诺采取如下应对措施：

（一）加强募集资金的管理，确保募集资金规范合理使用

本次发行募集资金到位后，公司将严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定的要求，保证募集资金规范合理使用，提高资金使用效率，防范募集资金使用风险。

（二）加强内部控制，提升运营效率

在运用本次募集资金改善公司资本结构，提升公司核心竞争力的同时，公司将继续完善并强化经营管理和投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司经营管理的合法合规性、营运的效率与效果。

（三）提高资金使用效率，控制资金成本

公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的相关规定，公司制定了《广州市浪奇实业股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

公司将严格执行《公司章程》和《广州市浪奇实业股份有限公司未来三年

（2022-2024年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

五、公司控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行涉及填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“本人作为广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称 “公司”）的董事、高级管理人员，根据相关规定，为维护公司和全体股东的合法权益，就落实公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施做出如下承诺：

（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

（二）对自身的职务消费行为进行约束；

（三）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情

况相挂钩；

（六）自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（七）本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司的控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司的控股股东根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、不越权干预广州浪奇的经营管理活动，不侵占广州浪奇利益，切实履行对广州浪奇填补摊薄即期回报的相关措施。

2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果广州浪奇的相关制度及承诺与该等规定不符时，承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进广州浪奇修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。”

特此公告。

广州市浪奇实业股份有限公司董 事 会

二〇二二年四月二十九日