证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2025－020
广州市红棉智汇科创股份有限公司第十一届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年3月14日以电子邮件等方式发出召开第十一届董事会第十四次会议的通知，并于2025年3月31日在公司大会议室以现场方式召开了会议。应到董事7人，实到董事7人，占应到董事人数的100％。本次会议由郑坚雄董事长主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过公司《2024年度董事会工作报告》；（表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。）
公司第十一届董事会独立董事邢益强先生、邢良文先生和吴振强先生分别向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，邢益强先生、邢良文先生和吴振强先生将在公司2024年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》和《独立董事2024年度述职报告》。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
2. 审议通过公司《2024年度财务决算》；（表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。）
经中职信会计师事务所审计确认，2024年末，公司资产总额为33.66亿元，较年初增加了4.68%；归属于母公司股东权益为19.22亿元；报告期内，公司营业收入为20.53亿元，比去年同期减少了21.91%；归属于母公司股东的净利润为
5.13亿元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.77亿元。本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
3. 审议通过公司《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》；（表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。）具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
4. 审议通过公司《2024年度内部控制评价报告》；（表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
5. 审议通过公司《2024年度利润分配预案》；（表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。）
截至2024年12月31日公司合并报表、母公司报表中累计未分配利润均为负值，公司每股累计可供分配利润低于0.01元，不满足现金分红的条件。公司2024年度不进行利润分配符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，符合公司实际经营发展情况，有利于公司的长远发展。
未来，待公司符合利润分配相关条件后，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发进行利润分配。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
6. 审议通过公司《2024年度环境、社会和公司治理报告》。（表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度环境、社会和公司治理报告》。
7. 审议通过公司《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。（表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
8. 审议通过公司《董事会关于广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履职情况评估报告》。（表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履职情况评估报告》。
9. 审议通过公司《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。（表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
10. 审议通过公司《关于核销部分其他应收款的议案》；（表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于核销部分其他应收款的公告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
11. 审议通过公司《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；（表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
12. 审议通过公司《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的议案》；（表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的公告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
13. 审议通过公司《2025年日常关联交易预计的议案》；（郑坚雄、刘勇和磨莉三位关联董事回避表决，其余4位董事表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。）
本次2025年度日常关联交易预计事项，符合公司业务发展及战略规划需要，有利于公司经营业务的发展，交易价格遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，价格公允，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年日常关联交易预计公告》。
本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
14. 审议通过公司《关于子公司继续开展期货套期保值业务的议案》；（表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。）
为充分利用期货市场的套期保值功能，规避和减少因原材料价格波动带来的经营风险，保证产品成本的相对稳定，降低对正常生产经营的影响。董事会同意子公司广州华糖食品有限公司继续开展期货套期保值业务，计划投入保证金不超过人民币4,000万元。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司继续开展期货套期保值业务的公告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
15. 审议通过公司《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告的议案》；（表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
16. 审议通过公司《2025年度董事薪酬（津贴）方案》。（全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。）
本议案已在提交董事会审议前先行提交董事会薪酬与考核委员会审议，由于薪酬委员会委员回避表决后表决人数不足，该议案直接提交董事会审议。
17. 审议通过公司《2025年度高级管理人员薪酬方案》。（黄志华董事回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
议案16-17具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。
18. 审议通过公司《关于召开2024年度股东大会的议案》。（表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。）
公司定于2025年4月25日（星期五）召开2024年度股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1. 公司第十一届董事会第十四次会议决议；
2. 公司第十一届董事会审计委员会2025年第一次会议决议；
3. 公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议。
特此公告。
广州市红棉智汇科创股份有限公司董 事 会二〇二五年四月一日