广州市红棉智汇科创股份有限公司关于公司章程的修正案
广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）根据最新修订的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。公司于2024年8月26日召开了第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于审议修订<公司章程>等制度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效，具体修订情况如下：
| 序号 | 旧章程 | 新章程 |
| 1 | 第四十四条 本章程所称“控股股东”是具备以下条件之一的人： （一）该人单独或者与其他投资者一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）该人单独或者与其他投资者一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上表决权的行使； （三）该人单独或者与其他投资者一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上的股份； （四）该人单独或者与其他投资者一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 | 第四十四条 本章程所称“控股股东”是具备以下条件之一的投资者： （一）该投资者单独或者与其他投资者一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）该投资者单独或者与其他投资者一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上表决权的行使； （三）该投资者单独或者与其他投资者一致行动时，持有公司发行在外百分之五十以上的股份； （四）该投资者单独或者与其他投资者一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的投资者以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任一投资者取得公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 |
| 2 | 第五十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、独立董事，决定有关董事的报酬及独立董事的津贴事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬及津贴事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方 | 第五十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、独立董事，决定有关董事的报酬及独立董事的津贴事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬及津贴事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、 |
| 案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）审议批准第五十八条规定的担保事项； （十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十三）修改公司章程； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）审议批准第五十八条规定的担保事项； （十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十三）修改公司章程； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 3 | 第五十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过，并按照公司《担保管理办法》执行。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第五十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过，并按照公司相关制度执行。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为最近一期资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 4 | 第七十二条 召集人应在年度股东大会 | 第七十二条 召集人应在年度股东大会召 |
| 召开20日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知应注意以下内容： 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 3、股东大会现场会议日期应与深圳证券交易所交易系统投票日期相同。 4、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 5、股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔2个交易日。 6、现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。 | 开20日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知应注意以下内容： 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需独董专门会议审议的，同时披露独董专门会议审议的情况。 2、股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 3、股东大会现场会议日期应与深圳证券交易所交易系统投票日期相同。 4、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 4、股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔2个交易日。 5、现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。 |
| 5 | 第一百零三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改公司章程； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 | 第一百零三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； |
| 审计总资产30%的； （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （六）回购股份； （七）重大资产重组； （八）股权激励计划； （九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则、公司章程规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | （四）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （六）以减少注册资本为目的回购股份； （七）重大资产重组； （八）股权激励计划； （九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则、公司章程规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 6 | 第一百五十二条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性； （三）具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； | 第一百五十二条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性； （三）具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 7 | 第一百五十八条 独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构等中介机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关 | 删除 |
| 费用由公司承担。 | |
| 8 | 第一百五十九条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | 删除 |
| 9 | 第一百六十四条 公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响时，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 | 第一百六十一条 公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响时，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定履行职责。 |
| 10 | 第一百六十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案、年度融资计划； （五）制订公司的利润分配方案及弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）股东大会授权董事会决定单笔金额在5000万元（含5000万元）以下的或与同一交易方连续12个月累计交易金额在5000万元（含5000万元）以下的公司的银行贷款、风险投资事项，以及授权董事会审议批准公司不超过本章程第五十八条规定的对外担保行为。 | 第一百六十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案、年度融资计划； （五）制订公司的利润分配方案及弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员。根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 |
| （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书。根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，授权董事长签署上述高级管理人员的劳动合同； （十）制订公司的基本管理制度，决定公司内部管理机构的设置； （十一）制订公司章程修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，第(六)、(七)、(十一)项和对外担保事项必须由董事会全体成员中三分之二以上的董事表决同意，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，授权董事长签署上述高级管理人员的劳动合同； （十）制订公司的基本管理制度，决定公司内部管理机构的设置； （十一）制订公司章程修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，第(六)、(七)、(十一)项和对外担保事项必须由董事会全体成员中三分之二以上的董事表决同意，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 11 | 第一百七十一条 董事会对公司发生的属于下列情形的交易事项(公司受赠现金资产除外)行使决策权： （一）交易(购买或出售资产交易除外)涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例5%以上但不超过50%(若该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)； （二）购买或出售资产交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算金额(已按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定履行相关义务和程序的,不再纳入相关的累计计算范围)占公司最近一期经审计总资产的比例5%以上但不超过30%; （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例在10％以上（且绝对金额超过100万元）； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 | 第一百六十八条 董事会对公司发生的属于下列情形的交易事项(公司受赠现金资产除外)行使决策权： （一）交易(购买或出售资产交易除外)涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例10%以上但不超过50%(若该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)； （二）购买或出售资产交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算金额(已按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定履行相关义务和程序的,不再纳入相关的累计计算范围)占公司最近一期经审计总资产的比例10%以上但不超过30%; （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例在10％以上（且绝对金额超过100万元）； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个 |
| 一个会计年度经审计营业收入的比例在10％以上（且绝对金额超过1000万元）; （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上（且绝对金额超过1000万元）； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上（且绝对金额超过100万元）； （七）决定与关联法人的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保的关联交易除外）; | 会计年度经审计营业收入的比例在10％以上（且绝对金额超过1000万元）; （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上（且绝对金额超过1000万元）； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上（且绝对金额超过100万元）； （七）决定与关联法人的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保的关联交易除外）; |
| 12 | 第二百五十三条 二、利润分配需履行的决策程序为： （一）利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，并应充分征求独立董事与外部监事的意见。独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准； 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 具体决策程序如下：公司董事会应于每个会计年度结束后，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事以及二分之一以上监事同意后，并经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。 （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （三）董事会在决策和形成利润分配预 | 第二百五十条 二、利润分配需履行的决策程序为： （一）利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，并应充分征求独立董事与外部监事的意见。独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准； 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 具体决策程序如下：公司董事会应于每个会计年度结束后，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事以及二分之一以上监事同意后，并经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。 （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表 |
| 案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （四）股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可通过常设电话、传真、信函、电子邮件和公司网站专栏等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流，并接受股东的监督。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 （五）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （六）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当在年度报告中做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 （七）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范 | 决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （四）股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可通过常设电话、传真、信函、电子邮件和公司网站专栏等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流，并接受股东的监督。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 （五）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （六）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当在年度报告中做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 （七）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由全体独立董事发表独立意见经监事会需发表意见并经公司董事会审议后方 |
| 性文件、本章程的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由全体独立董事发表独立意见经监事会同意并经公司董事会审议后方可提交公司股东大会审议，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 可提交公司股东大会审议，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 13 | 第二百五十四条 公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 经股东大会决议将法定公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 第二百五十一条 公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 经股东大会决议将法定公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 14 | 第二百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发工作。 | 第二百五十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发工作。 |
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
广州市红棉智汇科创股份有限公司董 事 会二〇二四年八月二十七日
