证券代码：000521、200521 证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ 公告编号：2025-007
长虹美菱股份有限公司第十一届董事会第十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会第十二次会议通知于2025年3月21日以电子邮件方式送达全体董事。
2.会议于2025年4月1日以现场会议方式召开。
3.会议应出席董事9名，实际出席董事9名。董事吴定刚先生、赵其林先生、易素琴女士、程平先生、钟明先生、方炜先生、牟文女士、洪远嘉先生、程文龙先生出席了现场会议。
4.会议由董事长吴定刚先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。
5.本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《2024年年度报告及年度报告摘要》
公司董事会审计委员会已提前审议通过了此议案的财务报告部分，同意提交第十一届董事会第十二次会议审议。董事会同意该议案。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司2024年年度报告》《长虹美菱股份有限公司年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
2.审议通过《2024年度董事会工作报告》
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司2024年度董事会工作报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
3.审议通过《公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
本议案提交董事会审议前，已经董事会ESG管理委员会审议通过，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第十二次会议审议。董事会同意该议案。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.审议通过《2024年总裁工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.审议通过《2024年年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
6.审议通过《独立董事2024年度述职报告》
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事2024年度述职报告》，公司独立董事将在2024年年度股东大会上述职。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7.审议通过《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。董事会审议本议案时，独立董事牟文女士、洪远嘉先生、程文龙先生回避表决。
表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。
8.审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》
本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第十二次会议审议。董事会同意该议案。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司
2024年度内部控制评价报告》。
公司独立董事、监事会及会计师事务所均对《长虹美菱股份有限公司2024年度内部控制评价报告》发表了同意的意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9.审议通过《关于公司2024年度利润分配预案》
本议案提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第十二次会议审议。
根据有关法律法规及《公司章程》规定，结合天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年审计报告，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，董事会拟定的公司2024年度利润分配预案：以公司2024年12月31日的总股本1,029,923,715股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，预计派发现金红利339,874,825.95元（含税），占公司2024年度合并报表归母净利润的48.60%。本次分配后，公司总股本不变，母公司剩余累计未分配利润873,865,183.45元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
提请股东大会授权公司经营层负责实施本年度利润分配的有关事宜。详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
10.审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》
本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第十二次会议审议。董事会同意该议案。
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《公司章程》等规定和要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，对会计师事务所2024年度履职评估及其履行监督职责的情况作出报告，董事会同意前述报告。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11.审议通过《关于续聘2025年度财务报告、内部控制审计机构的议案》本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第十二次会议审议。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在本公司2024年度财务报告审计及2024年度内部控制审计工作中尽职尽责，体现了较高的职业水平，为公司提供了良好的服务，以及为保持审计工作的连续性，经公司董事会下属审计委员会提议，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。同时提请股东大会授权公司经营层根据2025年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计报酬事宜。详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于续聘2025年度财务报告、内部控制审计机构的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
12.审议通过《关于计提信用减值准备的议案》
根据新金融工具准则要求，以及公司会计政策、内部控制制度规定，本着审慎经营、有效防范并化解资产损失风险的原则，公司对截至2024年12月31日的金融工具进行了全面的清查和减值测试，同意公司对可能发生减值风险的金融工具计提信用减值准备，2024年1-12月母公司及子公司拟合计转回信用减值准备14,901,780.81元，计入当期损益。
详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于2024年度资产处置及计提减值准备的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
13.审议通过《关于处置非流动资产的议案》
根据公司经营需要，按照国家有关会计准则和公司的相关会计政策，同意公司对截至2024年12月31日部分已经无使用价值或其继续使用带来的成本超过所产生经济效益的非流动资产进行处置、报废。该部分非流动资产账面原值93,405,201.65元，累计折旧79,533,646.97元，减值准备4,585,084.77元，账面价值9,286,469.91元，扣除处置、报废净收入4,916,285.84元，净损失
4,370,184.07元计入当期损益；另因使用权资产提前退租产生净收益427,769.09元，共计净损失3,942,414.98元计入当期损益。详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于2024年度资产处置及计提减值准备的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
14.审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
根据国家相关企业会计准则和公司有关会计政策规定，经减值测试，截至2024年12月31日，同意公司及下属子公司计提资产减值准备合计116,583,058.63元计入当期损益。详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于2024年度资产处置及计提减值准备的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
15.审议通过《关于2024年会计政策变更的议案》
本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第十二次会议审议。
同意公司根据财政部《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》的相关规定进行会计政策变更。
详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于2024年会计政策变更的公告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16.审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第十二次会议审议。
根据公司第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于收购合肥长虹实业有限公司股权暨关联交易的议案》，2024年11月，公司完成了前述股权的受让，合肥长虹实业有限公司（以下简称“合肥实业”）成为公司的下属子公司，纳入公司合并报表范围。公司与合肥实业合并前后均受同一实际控制人控制且该控制并非暂时性的，因此，
公司对合肥实业的合并为同一控制下企业合并。同意公司对2023年12月31日合并资产负债表、2023年1-12月合并利润表、合并现金流量表相关财务数据进行追溯调整。
详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17.审议通过《关于公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》
本议案提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第十二次会议审议。董事会同意该议案。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司关于四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18.审议通过《关于公司开展远期外汇资金交易业务的议案》
本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第十二次会议审议。
根据公司经营发展需要，为了锁定公司收入与成本，防范汇率波动风险，保持稳健经营，同意公司及下属子公司于2025年7月1日-2026年6月30日期间开展远期外汇资金交易业务，交易余额不超过20.09亿美元（主要包括：美元、澳元、欧元，其他外汇全部折算为美元），单笔业务交割期间最长不超过1年。详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于开展远期外汇资金交易业务的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
19.审议通过《关于公司向交通银行股份有限公司安徽省分行申请8亿元人民币最高授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向交通银行股份有限公司安徽省分行申请8亿元最高授信额度，授信期限为1年，自董事会审议通过之日起计算。授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、国内信用证等，采用信用担保方式。
授权公司财务负责人庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。
详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于向银行申请授信额度的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
20.审议通过《关于公司向平安银行股份有限公司合肥分行申请5亿元人民币最高授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向平安银行股份有限公司合肥分行申请5亿元最高授信额度，授信期限为1年，自董事会审议通过之日起计算。授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、国内信用证、保函等，采用信用担保方式。
授权公司财务负责人庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。
详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于向银行申请授信额度的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
21.审议通过《关于公司向中国民生银行股份有限公司合肥分行申请4亿元人民币最高授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资工作需要，同意公司向中国民生银行股份有限公司合肥分行申请4亿元人民币最高授信额度，授信期限为1年，自董事会审议通过之日起计算。授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、国内信用证、保函等，采用信用担保方式。
授权公司财务负责人庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。
详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于向银行申请授信额度的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
22.审议通过《关于公司向东亚银行（中国）有限公司合肥分行申请2.5亿元人民币最高授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向东亚银行（中国）有限公司合肥分行申请2.5亿元人民币最高授信额度，授信期限为1年，自董事会审议通过之日起计算。授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等，采用信用担保方式。
授权公司财务负责人庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。
详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于向银行申请授信额度的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
23.审议通过《关于公司向浙商银行股份有限公司合肥分行申请1亿元人民币最高授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向浙商银行股份有限公司合肥分行申请1亿元人民币最高授信额度，授信期限为1年，自董事会审议通过之日起计算。授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、外汇衍生品交易、信用证、承诺保函等，采用信用担保方式。
授权公司财务负责人庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。
详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于向银行申请授信额度的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
24.审议通过《关于公司向中国工商银行股份有限公司合肥瑶海支行申请
3.5亿元人民币最高授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向中国工商银行股份有限公司合肥瑶海支行申请3.5亿元人民币最高授信额度，授信期限为1年，自董事会审议通过之日起计算。授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、国内信用证等，采用信用担保方式。
授权公司财务负责人庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。
详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于向银行申请授信额度的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
25.审议通过《关于公司向合肥科技农村商业银行股份有限公司怀宁路支行申请2亿元人民币最高授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向合肥科技农村商业银行股份有限公司怀宁路支行申请2亿元人民币最高授信额度，授信期限为1年，自
董事会审议通过之日起计算。授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、国内信用证及项下融资、外汇衍生品交易、反向保理等，采用信用担保方式。授权公司财务负责人庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于向银行申请授信额度的公告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
26.审议通过《关于公司向广发银行股份有限公司合肥分行申请2.5亿元人民币最高授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向广发银行股份有限公司合肥分行申请2.5亿元人民币最高授信额度，授信期限为1年，自董事会审议通过之日起计算。授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、国内信用证等，采用信用担保方式。
授权公司财务负责人庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。
详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于向银行申请授信额度的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
27.审议通过《关于公司向中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行申请6亿元人民币最高授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行申请6亿元人民币最高授信额度，授信期限为1年，自董事会审议通过之日起计算。授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等，采用信用担保方式。
授权公司财务负责人庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。
详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于向银行申请授信额度的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
28.审议通过《关于公司向中国进出口银行安徽省分行申请8亿元人民币最
高授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向中国进出口银行安徽省分行申请8亿元人民币最高授信额度，授信期限为1年，自董事会审议通过之日起计算。授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等，采用信用担保方式。授权公司财务负责人庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于向银行申请授信额度的公告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
29.审议通过《关于公司向东莞银行股份有限公司合肥分行申请3.6亿元人民币最高授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向东莞银行股份有限公司合肥分行申请3.6亿元人民币最高授信额度，授信期限2年，自董事会审议通过之日起计算。授信品种包括银行承兑汇票、贸易融资等，采用信用担保方式。
授权公司财务负责人庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。
详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于向银行申请授信额度的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
30.审议通过《关于公司向兴业银行股份有限公司合肥分行申请最高4亿元人民币票据池专项授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资工作需要，为减少应收票据占用公司资金，提高公司流动资产的使用效率，同意公司及下属子公司向兴业银行股份有限公司合肥分行申请最高4亿元人民币票据池专项授信额度，授信期限1年，授信品种主要用于票据池专项业务，采用票据质押方式。
提请股东大会授权公司经营层办理有关的全部事项、包括但不限于确定公司及子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。
详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于开展票据池业务的公告》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
31.审议通过《关于公司向平安银行股份有限公司合肥分行申请最高5亿元人民币票据池专项授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资工作需要，为减少应收票据占用公司资金，提高公司流动资产的使用效率，同意公司及下属子公司向平安银行股份有限公司合肥分行申请最高5亿元人民币票据池专项授信额度，授信期限1年，授信品种主要用于票据池专项业务，采用票据质押方式。
提请股东大会授权公司经营层办理有关的全部事项、包括但不限于确定公司及子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。
详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于开展票据池业务的公告》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
32.审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
公司决定于2025年4月25日（星期五）召开2024年年度股东大会，审议《2024年年度报告及年度报告摘要》《2024年度董事会工作报告》《2024年度监事会工作报告》等共12项议案。另外，公司独立董事将就2024年度工作情况在本次股东大会上进行述职。
详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会第十二次会议决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
长虹美菱股份有限公司 董事会
二〇二五年四月三日