证券代码：400138 证券简称：绿景5 主办券商：长城国瑞
绿景控股股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 √删除条款
根据《公司法》《证券法》《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司于1991年5月23日经中国人民银行海南省分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股14,154,298股。公司所发行的股票均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于1992年11月23日在深圳证券交易所上市。 | 第三条 公司于1991年5月23日经中国人民银行海南省分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股14,154,298股。公司所发行的股票均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于1992年11月23日在深圳证券交易所上市，于2022年8月26日在全国股转公司管理的两网和退市公司板块挂牌转让。 |
| 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：项目投资、医疗健康产业投资；股权投资；投资管理；资产管理；医院管理咨询；健康信息咨询、销售医疗器械Ⅰ类Ⅱ类；网络信息技术开发及服务；计算机软件的技术开发及服务；技术咨询。 | 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类增值电信业务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；数据处理服务；信息系统运行维护服务；网络技术服务；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；物联网应用服务；物联网技术服务；互联网信息服务；建筑智能化系统设计；电子、机械设备维护（不含特种设备）；安全系统监控服务。 |
| 第二十四条 | 第二十四条 |
| 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)全国股转公司集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保,其中公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； 4、按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保(股东大会审议此项担保时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过)； 5、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 6、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地广东省广州市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司召开股东大会，除现场会议投票外，还将向股东提供股东大会网络投票服务。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 网络投票表决的股东应通过深圳证券交易所交易系统或网络投票系统参与投票，其身份由该等系统以其认可的方式确认。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地广东省广州市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司召开股东大会，除现场会议投票外，公司可以提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； | 第四十五条 本公司召开股东大会时，可以聘请律师出具法律意见，如公司聘请律师出具法律意见的，法律意见应包括以下事项： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 |
| （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向全国股转公司等备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向全国股转公司等提交有关证明材料。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 同时，股东大会通知应遵守以下规则： 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络投票表决方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当至少2个交易日且不多于7个交易日。股权登记日一旦确认,不得变更。 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 同时，股东大会通知应遵守以下规则： 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络投票表决方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表决程序。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。 |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； | 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； |
| （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和全国股转公司惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由公司副董事长代为履行，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向全国股转公司等报告。 |
| 第一百零八条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人（其中至少包括一名会计专业人士，会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 | 第一百〇八条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人，独立董事三人（其中至少包括一名会计专业人士，会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序（根据相关的法律、法规及公司实际情况，在董事会议事规则中确定符合公司具体要求的权限范围，以及涉及资金占公司资产等的具体比例）；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会授权董事会在股东大会闭会期间 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序（根据相关的法律、法规及公司实际情况，在董事会议事规则中确定符合公司具体要求的权限范围，以及涉及资金占公司资产等的具体比例）；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 对以下事项行使职权： 1.决定公司在一年内购买、出售资产所涉及的资产总额在公司最近一期经审计总资产10％以上、30％以下的事项。 2.决定公司与关联自然人发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额）在30万元以上（含30万元）的，以及公司与关联法人发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额）在300万元以上（含300万元）、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的，交易金额在3000万元以下（不含3000万元）、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下（不含5%）的关联交易。 3.决定单笔金额在公司最近一期经审计净资产5%－10％之间、年度累计金额在公司最近一期经审计净资产20%以下（含20%）的资产损益处置事项。 4.决定公司控股子公司重大经营管理、担保与资产处置等事项。 5.股东大会以决议形式通过的其他授权事项。 上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由股东大会审议通过的事项除外。 | |
| 第一百一十三条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十三条 董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的三分之二以上选举产生。 |
| 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为履行，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面等方式通知全体董事和监事。 |
| 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：五日。 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、电邮、传真、电话等；通知时限为：五日。若出现特殊情况，需要尽快召开董事会临时会议的，为公司利益之目的，公司召开董事会临时会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 |
| 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十条 董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向全国股转公司等报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向全国股转公司等报送半年度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百五十八条 公司的利润分配政策为： （一）公司实行持续、稳定、积极的利润分配政策。利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；分配的利润不得超过公司累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。 （二）公司采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利。 （三）公司可以进行中期现金分红。 （四）公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数时，可以进行利润分配。 （五）公司具备现金分红条件时，公司优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。 若公司利润增长快速，在满足上述现金股利分配之余，公司可以以股票方式分配股利。 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长 | 第一百五十八条 公司的利润分配政策为： （一）公司实行持续、稳定、积极的利润分配政策。利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；分配的利润不得超过公司累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。 （二）公司采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利。 （三）公司可以进行中期现金分红。 （四）公司当年实现的归属于公司股东的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数时，可以进行利润分配。 （五）公司具备现金分红条件时，公司优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。 若公司利润增长快速，在满足上述现金股利分配之余，公司可以以股票方式分配股利。 |
| 保持同步。 （六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。 （六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百五十九条 利润分配方案由董事会拟订，董事会应按照公司章程的规定，根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划等，在充分考虑股东利益的基础上，制定合理的利润分配方案。对于利润分配方案，公司管理层可以提出建议。 独立董事应在利润分配方案提交董事会审议前，就利润分配的提案提出明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 监事会应当就利润分配的方案提出书面意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 利润分配方案经上述程序后，由董事会报请股东大会批准。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 | 第一百五十九条 利润分配方案由董事会拟订，董事会应按照公司章程的规定，根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划等，在充分考虑股东利益的基础上，制定合理的利润分配方案。对于利润分配方案，公司管理层可以提出建议。 独立董事应在利润分配方案提交董事会审议前，就利润分配的提案提出明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 监事会应当就利润分配的方案提出书面意见。 利润分配方案经上述程序后，由董事会报请股东大会批准。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 |
| 第一百六十条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体 | 删除 |
| 方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会提交议案由股东大会以经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | |
| 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所对公司会计报表进行审计、公司净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百七十五条 公司在中国证监会指定的媒体范围内，确定一份或者多份报纸和一个网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十四条 公司指定全国股转公司网站(http://www.neeq.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 |
| 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》中相关条款序号亦根据上述修改情况进行相应调整，其他内容不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》《证券法》《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，结合公司经营发展的需要进行修订。
三、备查文件
1、公司第十二届董事第五次会议决议；
绿景控股股份有限公司
董事会2023年3月13日