绿景控股股份有限公司

收购报告书

非上市公众公司名称：绿景控股股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统两网和退市公司板块股票简称：绿景3股票代码：400138

收购人：刘欣宇住所/通讯地址：上海市浦东新区锦绣路300弄*******

二〇二二年十一月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在绿景控股股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在绿景控股股份有限公司拥有权益。

三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次收购系收购人通过全国中小企业股份转让系统增持公众公司股票成为公众公司第一大股东。根据实际情况，收购人不排除进一步增持公众公司股份的可能。本次收购完成后，公众公司变更为无控股股东、实际控制人，提请投资者注意相关风险。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明 ...... 2

释义 ...... 5

第一节收购人基本情况 ...... 6

一、收购人基本情况 ...... 6

二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况 ...... 6

三、收购人最近2年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 6

四、收购人诚信情况 ...... 6

五、收购人主体资格 ...... 6

六、收购人与公众公司的关系 ...... 7

第二节本次收购基本情况 ...... 8

一、本次收购的方式 ...... 8

二、本次收购前后公众公司权益变动情况 ...... 8

三、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 ...... 8

五、收购人及其关联方在收购事实完成日前6个月买卖被收购公司股票的情况 ...... 9

六、收购人及其关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况....9七、本次收购的授权和批准情况 ...... 9

八、本次收购相关股份的权利限制情况 ...... 10

第三节本次收购目的及后续计划 ...... 11

一、本次收购目的 ...... 11

二、本次收购后续计划 ...... 11

第四节本次收购对公众公司的影响分析 ...... 13

一、本次收购对公众公司控制权的影响 ...... 13

二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响 ...... 13

三、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响 ...... 13

四、本次收购对公众公司独立性的影响 ...... 13

五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 ...... 15

第五节收购人作出的公开承诺及约束措施 ...... 17

一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺 ...... 17

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ...... 18

第六节其他重要事项 ...... 19

第七节相关中介机构 ...... 20

一、本次收购相关中介机构基本情况 ...... 20

二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系 ...... 20

收购人声明 ...... 22

财务顾问声明 ...... 23

律师事务所及律师声明 ...... 24

第八节备查文件 ...... 25

一、备查文件目录 ...... 25

二、查阅地点 ...... 25

释义

除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义：

公众公司、公司、绿景3、被收购公司

注：本报告书中若出现总数与所列数值总和出现尾差，系四舍五入所致。

第一节收购人基本情况

一、收购人基本情况

截至本报告书签署之日，收购人基本情况如下：

刘欣宇，男，中国国籍，身份证号码：610302197906******，无境外永久居留权。2016年

月至2018年

月，担任太合汇（上海）企业发展有限公司总裁；2016年6月至今，担任太合汇（上海）企业发展有限公司董事；2018年02月至2019年

月，担任上海太合汇资产管理有限公司总裁兼总经理；2019年04月至2020年02月，担任上海隆维顺投资管理有限公司法定代表人、总经理和执行董事；2020年03月至2021年06月，担任黑龙江省嘉实龙昇金融资产管理有限公司总经理；2021年

月至今，担任海南郡懋科技技术有限公司经理。

二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况截至本报告书签署之日，收购人无控制的核心企业。

三、收购人最近2年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署之日，收购人最近2年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、收购人诚信情况

截至本报告书签署之日，收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，符合股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。

五、收购人主体资格

收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近2年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

截至本报告书签署之日，收购人为公众公司股东，具备收购绿景3股票的资格。

综上所述，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

六、收购人与公众公司的关系

本次收购前，收购人持有公众公司股份18,482,000股，占公众公司总股本的

10.0000%。除上述情况外，收购人及其关联方与公众公司不存在其他关联关系。

第二节本次收购基本情况

一、本次收购的方式

2022年

月

日至2022年

月

日，收购人通过股转系统累计增持公众公司4,139,214股股票，占公众公司总股本的

2.2396%，具体情况如下：

序号

本次收购完成后，收购人不排除进一步增持公众公司股份的可能。

二、本次收购前后公众公司权益变动情况本次收购前，收购人持有公众公司股份18,482,000股，占公众公司总股本的

10.0000%。公众公司控股股东为广州市天誉控股集团有限公司，实际控制人为余丰。

截至2022年11月21日，公众公司原控股股东广州市天誉控股集团有限公司持有公众公司股份18,481,900股，占公众公司总股本的10.0000%；收购人持有公众公司股份22,621,214股，占公众公司总股本的12.2396%。本次收购完成后，收购人成为公众公司第一大股东，公众公司变更为无控股股东、无实际控制人。

三、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式

（一）收购资金总额及支付方式

2022年11月10日至2022年11月21日，收购人通过股转系统累计增持公众公司4,139,214股股票，合计交易金额3,202,030.77元。

（二）资金来源

根据收购人提供的证券账户资金情况等资金实力证明文件，收购人具备本次

收购的资金实力，且本次收购已经完成。

本次收购资金来源于收购人自有资金，资金来源合法合规，收购人具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。

五、收购人及其关联方在收购事实完成之日前

个月买卖被收购公司股票的情况

本次收购事实完成日起前6个月内，收购人买卖公众公司股票的情况如下：

买卖时间

除上述情况外，本次收购事实完成日起前

个月内，收购人及其关联方不存在其他买卖公众公司股票的情况。

六、收购人及其关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况收购人及其关联方在本次收购前二十四个月内与被收购公司未发生交易。

七、本次收购的授权和批准情况

（一）本次收购已履行的批准和授权收购人为自然人，本次收购行为系收购人真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。

（二）尚需履行的授权和批准

1、本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

2、本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。

八、本次收购相关股份的权利限制情况

收购人持有的公众公司的股份在本次收购完成后12个月内不以任何形式转让。

第三节本次收购目的及后续计划

一、本次收购目的收购人通过股转系统增持绿景

股票成为公众公司第一大股东。收购人将积极改善公众公司的生产经营管理能力，提高公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公众公司股份价值。根据实际情况，收购人不排除继续增持公众公司股份的情况。

二、本次收购后续计划

（一）对公众公司主要业务的调整计划截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司主要业务进行调整的具体计划；本次收购完成后未来

个月内，如果根据公司实际情况需要进行业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）对公众公司管理层的调整计划本次收购完成后未来

个月内，收购人将根据公众公司的实际需要，本着有利于维护公众公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、公司章程等相关规定，适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。如未来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（三）对公众公司组织机构的调整截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司组织结构进行调整的计划；本次收购完成后未来

个月内，如果根据公司实际情况需要进行组织机构的调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（四）对公众公司章程进行修改的计划截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司章程进行调整的计划；本次收购完成后未来

个月内，如果根据公司实际情况需要修改公司章程，收购人

将依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。

（五）对公众公司资产进行处置的计划截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司资产进行处置的计划，本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要对公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行相应的法定程序和义务。

（六）对公司员工聘用做出调整的计划截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司员工聘用做出调整的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司业务调整需要对公司人员进行聘用与解聘，公司将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。

第四节本次收购对公众公司的影响分析

一、本次收购对公众公司控制权的影响本次收购前，公众公司控股股东为广州市天誉控股集团有限公司，实际控制人为余丰。

本次收购完成后，公众公司变更为无控股股东、实际控制人。

二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响

收购人通过本次收购成为公众公司的第一大股东，将积极改善公众公司的经营管理，提升公众公司的盈利水平。本次收购对其他股东权益未有不利影响。

三、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响

收购人通过本次收购成为公众公司的第一大股东，将积极改善公众公司的经营管理，提升公众公司的盈利水平。因此，本次收购对公众公司财务状况、盈利能力未有不利影响。

四、本次收购对公众公司独立性的影响

为了保护公众公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，收购人承诺将保证公众公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，具体承诺如下：

“（一）人员独立

1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。

2、保证公众公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和

本人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。

、保证不以公众公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）财务独立

、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证公众公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。

4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。

5、保证公众公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）业务独立

1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力。

、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。”

五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响

（一）本次收购对公众公司同业竞争的影响本次收购前，收购人不存在所投资控股的企业与公众公司主业构成竞争的情形。

本次收购完成后，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免收购人以及收购人所控制的其他企业与公众公司产生的同业竞争问题，收购人承诺如下：

“1、本人控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

2、如本人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

3、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为公众公司控制方期间持续有效。”

（二）本次收购对公众公司关联交易的影响

截至本报告书签署之日前二十四个月内，收购人及其关联方与公众公司未发生关联交易。

为了减少和规范本次收购完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人承诺如下：

“1、本人及本人关联方将尽可能减少与公众公司的关联交易。

2、若有不可避免的关联交易，本人及本人关联方将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与公众公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和公众公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。

3、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为公众公司控制方期间持续有效。”

第五节收购人作出的公开承诺及约束措施

一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺

（一）收购人不存在《收购管理办法》第六条不得收购的情形收购人承诺不存在以下情形：

“1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近2年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。”

（二）收购人资金来源的承诺

收购人承诺，本次收购资金来源于收购人自有资金，资金来源合法合规，收购人具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。

（三）保持公司独立的承诺

详见“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司独立性的影响”。

（四）规范关联交易、避免同业竞争的承诺

详见“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。

（五）关于股份锁定的承诺

收购人承诺，其持有的公众公司的股份在本次收购完成后12个月内不以任何形式转让。

（六）关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺

收购人承诺：

“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。

（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

如因本人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本人将对公众公司进行相应赔偿。”

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

根据收购人出具的《收购人关于履行收购报告书相关承诺的声明》，收购人承诺如下：

“1、本人将依法履行绿景控股股份有限公司收购报告书披露的承诺事项。

2、如果未履行公众公司披露的承诺事项，本人将在公众公司股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行绿景控股股份有限公司收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

第六节其他重要事项

截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

第七节相关中介机构

一、本次收购相关中介机构基本情况

（一）收购人财务顾问名称：北京博星证券投资顾问有限公司法定代表人：袁光顺注册地址：北京市西城区西直门南小街国英一号电话：

010-50950886财务顾问主办人：竟乾、牟佳琦

（二）收购人法律顾问名称：上海融力天闻律师事务所负责人：潘定春住所：世纪大道

号金茂大厦1706室电话：

13391221001经办律师：屈建军、刘畅

（三）被收购公司法律顾问名称：北京金诚同达（上海）律师事务所负责人：叶乐磊住所：上海市世纪大道

号金茂大厦

层电话：

012-38862288经办律师：牛璞、刘坤

二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系

截至本报告书签署之日，参与本次收购的相关中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。

第八节备查文件

一、备查文件目录

、收购人的身份证明文件；

、收购人就本次收购出具的声明和承诺；

、财务顾问报告；

、法律意见书；

、证监会或者股转系统依法要求的其他备查文件。

二、查阅地点

上述备查文件已备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式如下：

名称：绿景控股股份有限公司地址：广州市天河区林和中路

号天誉花园二期

房联系人：王斌电话：

020-85219303（转）85219691（直线）投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）查阅本报告书全文。