东莞证券股份有限公司
关于绿景控股股份有限公司
重大资产购买
之2021年度持续督导的核查意见
独立财务顾问
二○二二年五月
独立财务顾问声明东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”“独立财务顾问”）作为绿景控股股份有限公司（以下简称“绿景控股”“上市公司”“公司”）重大资产购买的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2021年年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见，特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的
文件全文。
注：如无特别释义，本持续督导意见释义与《绿景控股股份有限公司重大资产购买报告书》相同。
本独立财务顾问提请投资者注意：
（1）根据绿景控股2021年年度报告，2021年度上市公司实现归属于上市
公司股东的净利润为-2,041.84万元，同比降低10.66%，财务状况持续恶化。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月29日对绿景控股2021年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（中兴华审字（2022）第021619号），
对绿景控股2021年度内部控制情况出具了对公司内部控制有效性无法表示意见的内部控制审计报告（中兴华审字（2022）第021674号）。
（2）2022年5月4日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
下发的《事先告知书》（公司部函【2022】第145号），主要内容如下：2021年5月6日，因公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于1亿元，公司股票交易被实施退市风险警示。2022年4月30日，公司股票交易被实施退市风险警示后的首个年度报告显示，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为-2,041.84万元且扣除后的营业收入为4,328.32万元，公司2021年年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，公司股票触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形。深交所由上市委员会就是否终止公司股票上市事宜进行审议，并根据上市委员会的审核意见作出是否终止公司股票上市的决定。绿景控股股票存在被终止上市的风险，请广大投资者注意投资风险。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司2021年度的年度报告、审计报告、内控审计报告等各项相关文件；提请广大投资者密切关注上市公司相关风险。
东莞证券担任绿景控股本次重大资产购买的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。独立财务顾问现就2021年度相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）交易方案概述
1、绿景控股拟以支付现金的方式购买盘古数据持有的三河雅力51.00%的
股权（以下简称“本次重组”）。
2、根据绿景控股与盘古数据签署的《购买资产协议》约定，交易标的交割
完成后8个工作日内，绿景控股向标的公司提供3,520.83万元借款。该借款用于偿还截至《购买资产协议》签署日，标的公司应付盘古数据的全部应付款项（包括盘古数据向标的公司的借款及相应利息费用）金额的51.00%。
（二）本次交易价格
依据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第360号），三河雅力100.00%股权截至基准日的评估值为13,530.00万元。参照该等评估值，经双方协商，标的公司交易价格为15,000.00万元，对应标的公司51%股权的交易价格为7,650.00万元。
（三）购买资产实施情况
1、对价支付情况
截至本核查意见出具之日，上市公司已经按照与交易对方盘古数据签订的《购买资产协议》支付了交易对价7,650.00万元。
2、交易资产的交付情况
2021年5月25日，三河雅力股权过户的工商登记手续办理完毕，上市公司已持有三河雅力51.00%股权。
3、相关债权债务处理情况
本次交易中绿景控股支付现金购买交易对方持有的三河雅力51.00%的股权，不涉及债权债务的转移。
交易标的交割完成后8个工作日内，绿景控股向标的公司提供3,520.83万
元借款。该借款用于偿还截至《购买资产协议》签署日，标的公司应付盘古数据的全部应付款项（包括盘古数据向标的公司的借款及相应利息费用）金额的51%。标的公司于收到绿景控股提供的上述借款后2个工作日内偿还给盘古数据。2021年5月25日，三河雅力股权过户的工商登记手续办理完毕，截至本核查意见出具之日，绿景控股已向标的公司支付上述协议约定中的借款。
本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，除上述约定外，其余原有债权债务仍继续由标的公司享有和承担。
4、本次交易实施的后续事项
截至本核查意见出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成标的资产的交付与过户。上市公司已完成本次交易涉及的现金对价支付事宜。
二、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）交易对方作出的重要承诺
承诺人
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
盘古数据
关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
| 、承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
盘古数据
关于资产权属的
承诺
| 、承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 1、三河雅力设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何除承诺人及绿景控股以外的其他第三方可能 |
主张持有三河雅力股权的情况或被有关部门追究责任的情况。
| 、承诺人目前合法、有效持有三河雅力的股权，承诺人所持三河雅力的股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，除向绿景控股披露的情况外，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。 |
3、承
盘古数据
关于合法合规的
承诺
| 诺人承诺不存在以三河雅力或以本公司持有的三河雅力股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致三河雅力或承诺人持有的三河雅力股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。4、承诺人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。 |
| 1、截至本承诺出具之日，本公司最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； |
| 、截至本承诺出具之日，本公司不存在任何行政处罚等任何其他不良记录。 |
盘古数据
关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺
| 、承诺人承诺在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 |
形。承诺人承诺在最近36
| 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
盘古数据
关于不存在占用资金或违规担保情况的承诺
盘古数据
关于不存在关联关系情况的承诺
| 承诺人及承诺人控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及绿景控股相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用三河雅力的资金、资产和资源，也不会违规要求三河雅力为承诺人及承诺人控制的其他企业的借款或其他债务提供担保。如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给三河雅力造成的所有直接或间接损失。 |
| 承诺人与绿景控股及其控股股东、持股5%以上股东不存在关联关系，不存在向绿景控股推荐董事或者高级管理人员等情况。 |
盘古数据
关于控制其他上
市公司的说明
针对本次重大资产重组，我司声明及承诺，截至本说明签署之日，我司未控制或未计划控制其他上市公司。
盘古数据的董事、监事、高级
管理人员
关于合法合规的
承诺
| 、截至本承诺出具之日，本人最近年五内不存未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为；3、截至本承诺出具之日，本人不存在行 |
政处罚等任何其他不良记录。4、截至本承诺出具之日，本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
| 、自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及具体事宜发生变动的，本人将及时通知绿景控股及中介机构。绿景控股或中介机构未接到本人通知的，视为承诺内容持续有效。 |
（二）标的公司作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
三河雅力及董事、监事、高级管理人员
关于所提供信息真实、准确、完
整的承诺
| 、承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
4、在参与本次交易期间，承诺人
| 将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
三河雅力及董事、监事、高级
管理人员
关于不存在内幕
交易的承诺
| 、承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 1、承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 |
| 、承诺人承诺不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。承诺人承诺在最近 |
36个月内不
三河雅力董事、监事、高级管理人员
关于合法合规的
承诺
| 存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 1、截至本承诺出具之日，本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； |
| 、截至本承诺出具之日，本人不存在行政处罚等任何其他不良记录；4、截至本承诺出具之日，本 |
人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；
| 、自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及及具体事宜发生变动的，本人将及时通知绿景控股及中介机构。 |
三河雅力
关于最近五年行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
的承诺
| 、不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； |
| 、不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 |
（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
上市公司
关于所提供信息真实、准确、完
整的承诺
| 、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
上市公司董事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际
控制人
关于所提供信息真实、准确、完
整的承诺
| 、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 1、本人已向绿景控股及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 |
| 、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在绿景控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交绿景控股董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申 |
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。
上市公司
关于无违法违规
的承诺
| 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。 |
| 1、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政处罚措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
2016
| 修订）》（证监会公告 |
[2016]16号）第13
上市公司董事、监事、高级管理人员
关于无违法违规的承诺
| 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 |
| 、本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（ |
1）受刑事处罚；（2
3）涉及与经
| 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 |
| 、截至本承诺出具之日，本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
上市公司控股股东、实际控制人
关于无违法违规
的承诺
2、本承诺
| 人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | ||
| 上市公司董事、 |
监事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际
控制人
关于不存在内幕
交易的承诺
| 本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给绿景 |
控股造成的一切损失。上市公司董事、自本次重组披露
监事、高级管理人员，上市公司控股股东及实际
控制人
之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺
上市公司股份的计划，本人不会在本次重组披露之日至重组实施完毕的期间内减持所持有的上市公司股份。
| 、本次重组中，自上市公司本次重组披露之日起至实施完毕期间，如本人存在新增持有上市公司股份的情况，本人不会在本次重组披露之日至重组实施完毕的期间内减持该等新增持有的上市公司股份。 |
上市公司控股股东及实际控制人
关于解决同业竞争的承诺
| 、本承诺人承诺，为避免本承诺人及本承诺人控制的其他企业与绿景控股及其下属公司的潜在同业竞争，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不以任何形式直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与绿景控股及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与绿景控股及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； |
| 、本承诺人保证绝不利用对绿景控股及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与绿景控股及其下属公司相竞争的业务或项目； |
| 、本承诺在本承诺人作为绿景控股控股股东及实际控制人期间长期有效且不可撤销。 |
上市公司控股股东、实际控制人
关于规范与减少关联交易的承诺
函
| 、本承诺人不会利用对绿景控股的控股股东、实际控制人的地位与绿景控股之间的关联关系损害绿景控股及其他股东的合法权益。 |
| 、因本承诺人违反本承诺函，导致绿景控股遭受损失的，本承诺人将对由此给绿景控股造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
上市公司控股股东、实际控制人
关于保持公司独立性的承诺函
一、保证绿景控股的人员独立
| 、保证绿景控股的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在绿景控股工作、并在绿景控股领取薪酬，不在本承诺人控制的除绿景控股外的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证绿景控股的人事关系，劳动关系独立于本承诺人控制的除绿景控股外的其他企业。 |
| 、保证绿景控股及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制 |
度。2
| 、保证绿景控股及其控制的子公司依法建立和完善法人治理机构，建立独立、完整的组织机构，并与本承诺人控制的其他企业完全分开；绿景控股及其控制的子公司（包括但不限于）与本承诺人之其他关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 |
| 、保证绿景控股及其控制的子公司具有完整的经营性资产。 |
| 、保证本承诺人避免与绿 |
景控股及控制的子公司发生同业竞争。3
| 、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式、干预绿景控股的重大决策事项，影响绿景控股资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 |
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，上述各项承诺的承诺人已经或正在按照相关的承诺履行，无违反相关承诺的行为。
三、业绩承诺的实现情况
本次重组不涉及业绩承诺相关事项。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2021年度主要业务情况
公司目前无土地储备，亦无正在开发及待开发房地产项目，房地产存货中
的住宅已经基本销售完毕，仅剩余车位及少量商铺，报告期内，房地产业务的主要工作是清理库存。2021年度，公司已转型互联网数据中心（IDC）领域。公司目前的业务情况如下：
1、互联网数据中心服务业务（IDC业务）
互联网数据中心服务业务包括：互联网数据中心运营业务（又称“互联网IT设备及服务器托管业务”及增值服务等）、互联网数据中心工程建造业务，分别由公司子公司三河雅力和深圳弘益开展。
公司子公司三河雅力聚焦于数据中心的运营，依托自有的数据中心向客户提供互联网IT设备及服务器托管业务；公司子公司深圳弘益聚焦于数据中心的工程建造业务，主要承接数据中心的机电安装工程项目，2021年度，互联网数据中心服务业务成为公司营业收入的主要来源。
2、物业管理业务（房地产业务）
2021年度，公司物业管理业务正常开展，2022年度，公司拟将物业管理业务置出。
2021年度绿景控股的主要财务数据和财务指标情况如下：
项目
2021
| 项目 | 年 |
2020
| 年 | 本年比上年增减 |
2019
| 年 | ||
| 营业收入（万元） |
17,262.78 1,474.01 1071.14% 1,631.87
-2,041.84 -1,845.15 -10.66% -903.11
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） |
-2,178.00 -2,378.15 8.42% -1,519.21
-840.25 -1,522.87 44.82% -1,165.62
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） |
| 基本每股收益（元/ |
股）
-0.11 -0.1 -10.00% -0.05
| 稀释每股收益（元/ |
股）
-0.11 -0.1 -10.00% -0.05
| 加权平均净资产收益率 |
-12.07% -9.80% -2.27% -4.47%
2021
| 项目 | 年末 |
2020
| 年末 | 本年末比上年末增减 |
2019
| 年末 | ||
| 总资产（万元） |
34,546.24 23,158.11 49.18% 24,687.16
| 归属于上市公 | 15,899.84 | 17,898.85 | -11.17% | 19,744.00 |
司股东的净资产（万元）
绿景股份2021年营业收入扣除情况如下：
单位：万元
司股东的净资产（万元）项目
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 备注 |
| 营业收入 | 17,262.78 | 1,474.01 | 营业收入合计 |
| 营业收入扣除金额 |
| 12,934.46 | 43.00 | 深圳市弘益建设工程有限公司 |
（以下
弘
| 益 |
”）IDC工程建
广州市花
| 都绿景房地产开发有限公司 |
（以下简
佛
| 山市瑞丰投资有限公司 |
（以下简称
和
| 花都绿景车位销售收入 | ||
| 营业收入扣除后金额 |
| 4,328.32 | 1,431.01 | 扣除深圳弘益IDC工程建造收入、花都绿景商铺租赁收入、佛山瑞丰和花都绿景车位销售收入 |
注：根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对绿景股份2021年营业收入扣除事宜由出具了《关于绿景控股股份有限公司营业收入扣除情况的专项审核意见》（中兴华报字（2022）第020057号）。上述数据来源于绿景控股2021年年度报告。因审计范围受到限制，审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对绿景控股2021年度财务报表营业收入项目中的机电安装工程业务无法实施与项目相关的穿透核查审计程序，无法判断该项业务是否具备商业实质，会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对绿景控股 2021 年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《绿景控股股份有限公司审计报告》（中兴华审字（2022）第021619号），“形成无法表示意见的基础”为：“2021年绿景控股公司营业收入17,262.78万元，其中机电安装工程业务收入12,173.86万元，均来自于2021年3月收购的子公司深圳市弘益建设工程有限公司分包工程收入，对应机电安装工程成本11,705.06万元，其中材料/设备
采购成本8,357.55万元，分包建筑工程施工3,262.27万元，材料/设备及分包建筑工程施工成本占机电安装工程成本99.27%，同时机电安装工程业务平均毛利率为3.85%，不能覆盖期间费用。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）核查了与机电工程相关合同、项目工程管理等资料，实施了函证、监盘、访谈等审计程序，但无法实施与项目相关的穿透核查审计程序，因此中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）无法判断该项业务收入是否具备商业实质”。
（二）与本次资产重组有关的资产出售情况
与本次资产重组有关的资产出售情况如下：
交易对方
| 交易对方 | 被出售资产 |
| 出售日 | 交易价格（万元） |
| 出售对公司的影响 | 资产出售定价原则 | 是否为关联交易 | 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形） |
| 是否按计划如期实施 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 |
| 披露日期 | 披露索引 |
海南喆泽
三河雅力一期扩建项目的低
压柜、风冷直膨精密
空调、电池开关柜、UPS电源等设备及相关构筑物等资产
2021年
月
日4,947.2
优化资产结构
依据评估值协商确定
否
不适用 是 是
2021年12月08日
《关于控股子公司出售
资产的公告》（公告
编号：
2021-085）
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、根据绿景控股2021年年度报告，2021年度上市公司实现归属于上市公
司股东的净利润为-2,041.84万元，同比降低10.66%，财务状况持续恶化。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月29日对绿景控股2021年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（中兴华审字（2022）第021619号），对绿景控股2021年度内部控制情况出具了对公司内部控制有效性无法表示意见的内部控制审计报告（中兴华审字（2022）第021674号）。
2、2022年5月4日，公司收到深交所下发的《事先告知书》（公司部函
【2022】第145号），主要内容如下：2021年5月6日，因公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于1亿元，公司股票交易被实施退市风险警示。2022年4月30日，公司股票交易被实施退市风险警示后的首个年度报告显示，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为-2,041.84万元且扣除后的营业收入为4,328.32万元，公司2021年年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，公司股票触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形。深交所由上市委员会就是否终止公司股票上市事宜进行审议，并根据上市委员会的审核意见作出是否终止公司股票上市的决定。绿景控股股票存在被终止上市的风险，请广大投资者注意投资风险。
五、公司治理结构与运行情况
（一）绿景控股公司治理结构与运行情况
2021年，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的公司法人治理结构，制定了公司内部管理和控制制度。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月29日对绿景控股2021年度内部控制情况出具了中兴华审字（2022）第021674号对公司内部控制有效性无法表示意见的内部控制审计报告。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的《内部控制审计报告》、无法表示意见的《审计报告》。上市公司应当完善内部管理制度，加强内部控制管理机制，提升内部控制管理水平，同时规范业务
经营，改善持续经营能力，针对上市公司存在的内部控制问题，采取相关措施尽快整改规范，加强维护公司及中小投资者的利益。本独立财务顾问提请广大投资者重点关注上市公司内部控制以及上市公司被终止上市的风险。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，绿景控股已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中除上述已披露事项外，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司2021年度的年度报告、审计报告、内控审计报告等各项相关文件，提请广大投资者重点关注绿景控股持续经营、内部控制以及公司被终止上市的风险，继续关注绿景控股后续经营情况以及本次重组涉及的其他承诺的履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于绿景控股股份有限公司重大资产购买之2021年度持续督导的核查意见》之签章页）
项目主办人：
缪博宇
杨国辉
东莞证券股份有限公司
年 月 日