武商集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则第一条 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会辖下的专门委员会，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定公司董事、高级管理人员的薪酬政策及实施方案，以及对董事会和经营管理层认为需要薪酬与考核委员会作出评价和决策的事项，进行研究审议并提出建议，对董事会负责。

第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，党委书记、党委副书记、纪委书记、工会主席及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事不少于二分之一。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，

自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则的规定补足委员会人数。

第八条 董事会秘书处负责协调薪酬与考核委员会工作的联络、有关资料的收集准备、会议的通知和会议组织等日常事宜。公司人力资源部为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责有关薪酬与考核资料的准备和薪酬与考核制度执行情况的反馈。

第三章 职责权限

第九条 公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会作出的决议需提交董事会审议；其提出的公司高级管理人员的薪酬方案，须报董事会批准；薪酬与考核委员会提出的股权激励计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。

第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策或方案。

第四章 议事规则

第十二条 公司董事会、薪酬与考核委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开薪酬与考核委员会会议，薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。

薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第十三条 薪酬与考核委员会应于会议召开前3日采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式发出会议通知。

第十四条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。只要与会委员能充分进行交流，所有与会委员应被视作已亲自出席会议。

第五章 议事与表决程序

第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员及其他需要考核的人员考评程序：

1、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员及其他需要考核的人员进行绩效评价；

2、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出报酬标准和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第十六条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。每名委员享有一票表决权，会议作出的决议须经全体委员过半数通过。委员应依据自身判断，明确、独立地发表意见。委员不能形成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作说明。

第十七条 公司董事可以出席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第十八条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第十九条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向董事会秘书处提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给董事会秘书处。

第二十条 授权委托书由委托人签名，至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事项；对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。

第二十一条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十二条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。薪酬与考核委员会如认为必要，可以聘请中介机构为其提供专业意见，与此相关的全部费用由公司承担。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决和通讯表决。

第二十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第六章 会议决议第二十五条 每项议案获得规定的有效表决票数后，薪酬与考核委员会或公司董事会秘书处应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第二十六条 薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考核委员会召集人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬与考核委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第二十七条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第七章 附则

第二十八条 本议事规则经董事会审议通过后生效，解释权归公司董事会。

第二十九条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并对本议事规则进行及时修订。

武商集团股份有限公司

董 事 会

2024年3月30日