本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，以及武商集团第四届二次董事会通过的关于转让武汉长江娱乐发展有限责任公司股权的决议，公司于2004年12月23日与湖北联汇丰置业发展有限公司签订《股权转让合同》及《补充合同》，于2005年元月26日与武汉光谷建设投资有限公司签订了《股权转让合同》，现就具体事项公告如下： 一、合同双方有关情况 1、合同转让方：武汉武商集团股份有限公司（以下简称'甲方'）对武汉长江娱乐发展有限责任公司（以下简称'目标公司'）出资5000万元，占该公司注册资本的50%。目标公司住所：湖北省武汉市洪山区关山口特一号，主要负责'武汉长江乐园'项目的筹备和组建。 目标公司2004年度未经审计的财务指标如下：总资产：20686.66万元；净资产9131.65万元；净利润-341.77 万元。 2、合同受让方： （1）湖北联汇丰置业发展有限公司（以下简称'乙方'）：成立于1992年9月30日，住所：武汉市洪山区关山口特一号（虹景花园）；注册资本：300万美元；主营房地产综合开发、商品房销售及租赁业务，承接建筑、装饰工程施工。 （2）武汉光谷建设投资有限公司（以下简称'丙方'）：成立于2002年10月22日，住所：洪山区珞瑜路540号；注册资本：人民币伍亿元整；主营：对基础设施项目、高新技术项目的投资；建设投资项目管理；投资咨询；房地产开发经营及销售；物业管理（经有关部门审批后凭许可证经营）；五金电料、装饰材料、建筑设备的销售、租赁；代办拆迁业务（凭证经营）。 二、《股权转让合同》主要内容 1、合同标的及总价款： （1）甲方同意将所持有的目标公司30%股份所对应的股权转让给乙方，股权转让总金额为人民币3000万元。 （2）甲方同意将所持有的目标公司20%股份所对应的股权转让给丙方，股权转让总金额为人民币2000万元。 2、合同的履行 （1）合同签订之日起三个工作日内，乙方向甲方指定的银行帐户支付定金人民币150万元，30天内，乙方一次性以现金方式向甲方指定银行帐户支付转让款人民币3000万元。150万元定金在支付转让款3000万元时可予以抵扣。 （2）合同签订之日起三个工作日内，丙方向甲方指定银行帐户支付定金人民币100万元。2005年3月31日前，丙方一次性以现金方式向甲方指定的银行帐户支付转让款人民币2000万元（含定金100万元）。 （3）如乙方、丙方不能按期足额付清转让款这一情形持续时间超过合同约定的付款期1个月，甲方有权选择解除合同或者就乙方、丙方不能按期足额付清转让款这一违约行为申请仲裁、要求支付转让款及合同所约定的违约金，并可向法院申请强制执行。 在股权转让合同生效之日至股权转让工商变更手续完成之日这一期间，任何一方不得将合同约定的拟转让股份进行任何形式的处分或者委托给乙方、丙方以外的第三方。任何一方不得对目标公司进行资产重组、对外融资（含对外担保）、对外投资等，不得对目标公司董事会、监事会和高层经营管理机构进行调整。任何一方不得处置目标公司的任何资产包括但不限于目标公司已经取得的土地使用权及其地上建筑物、正在购买、易中的不动产、正在申请办理相关手续的开发项目等。任何一方不得将上述资产对外抵押。 3、乙方、丙方声明 乙方、丙方声明在本次股权转让前及其过程中，对目标公司欠甲方本金73,750,000.00元人民币，截止2004年12月20日累计欠交利息18,004,247.51元人民币，合计金额为91,754,247.51元人民币的款项明知且予以认可。具体偿还的有关事项另行商定。 4、违约责任 （1）乙方、丙方未按合同规定付清转让款，每逾期一天，须按未支付款项的日息万分之三向甲方支付违约金。乙方、丙方违反合同约定，甲方行使解除合同权利后，定金不予返还。 （2）若因甲方原因不能在规定的期限内协助办理股权变更手续，每逾期一天，甲方须按丙方支付款项的日息万分之三向丙方支付违约金。 三、《股权转让合同》执行情况 截止目前,公司已收回全部股权转让款,共计5000万元。 四、本次股权和债权转让的目的和对本公司的影响 本次股权和债权转让，公司可收回对武汉长江娱乐发展有限责任公司的投资成本。本次转让主要是为了公司进一步壮大商业零售主业，逐步从其他领域退出，降低公司的资负债率，优化对外投资结构。 武汉武商集团股份有限公司 董 事 会 二OO五年五月三十一日