武汉武商集团股份有限公司 第六届十二次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 武汉武商集团股份有限公司第六届十二次董事会于 2012 年7 月 31 日以电子邮件方式发出通知，2012 年 8 月 10 日在公司 2号会议室召开，会议由董事长刘江超先生主持，会议应到董事11 名，实到董事 8 名，独立董事汤得军因故未能出席，委托独立董事崔忠泽表决；董事陈晓东因故未能出席，委托独立董事余春江表决；董事罗铭因故未能出席，委托董事王纯表决。本次董事会符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司 4 名监事列席了会议。会议审议并通过了如下议案： 一、 关于修改《公司章程》的议案 表决结果：10 票赞成、1 票弃权、0 票反对 其中投弃权票的董事为陈晓东，其弃权理由为：就 2012 年8 月 10 日董事会之《关于修改公司章程的议案》，本人认为该议案中第一页倒数第二行“如实施现金分红，其比例为：最近五年以现金方式累计分配利润不少于最近五年实现的年均可分配利润的 20%”文字表达不明确，容易引起歧义。建议明确表达“每年分红不少于年度可分配利润的 20%”，或是“每年分红不少于年度可分配利润的 4%”。以便股东投票时判断。若真实意思为年均分红不少于 4%，本人认为比例偏低。故放弃投票。 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，为完善公司利润分配政策，建立科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，结合公司实际情况，对公司章程中有关股利分配政策相关条款进行修改，内容如下： 原章程第一百五十七条：公司利润分配可以采取现金或者股票方式分配，可以进行中期现金分红。 公司在会计年度内盈利，董事会应向股东大会提出利润分配预案或资本公积金转增股本预案。如实现盈利但未提出现金利润分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 现修改为：第一百五十七条 公司利润分配政策如下： (一) 利润分配基本原则：公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策,并保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益及全体股东的整体利益。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。 (二) 利润分配政策 1、利润分配形式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。 2、现金分红的条件及比例：除特殊情况外，在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，可以进行现金分红。如实施现金分红，其比例为：最近五年以现金方式累计分配的利润不少于最近五年实现的年均可分配利润的 20%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。 特殊情况指： (1)审计机构对公司的该年度财务报告非标准无保留意见的审计报告； (2)公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出具备以下情形之一的： ① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%； ② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 3、现金分红的时间间隔：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。 4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。 5、如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。 (三) 利润分配方案的制定及审议 公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润分配方案，形成决议后提交股东大会审议。公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见。 因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因，公司留存收益的用途进行说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受股东对公司分红的建议和监督。 (四)利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 (五)利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，经董事会决议后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过，公司独立董事应对调整利润分配政策发表独立意见。 上述议案须提交股东大会审议。 二、 武商集团在青山区兴建现代商业城项目的议案 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对 根据武商集团发展规划，经过周密的调查和分析，武商集团拟购买青山区建设二路的45街、46街其中约70亩地块，兴建一座地上六层，地下二层，总建筑面积约25万平米的武商青山现代商业城。 本项目总投资 16.5 亿元，其中：拟向银行申请五年期以上贷款 79,000 万元，其余资金通过集团内部调剂，自筹解决。本项目建设投资估算为 158,575.89 万元，其中工程建设其他费用 58,630.89 万元，土建投资 67,320 万元，装修及设备投资 26,540 万元，不可预见费用及零星费用 6,085 万元。 该项目投资回收期 10.53 年（含建设期 2 年），财务内部收益率10.34%，财务净现值 29,028.25 万元（基准折现率 8%）。从以上指标中看，本项目投资回收期较短，内部收益率高于 8%基准折现率。 因此从财务角度分析本项目是可行的。 上述议案须提交股东大会审议。 三、 关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案 公司拟于 2012 年 8 月 28 日(星期二)下午 2:30 在武汉国际广场八层 4 号会议室召开 2012 年第一次临时股东大会（详见当日公告编号为 2012-024 公告） 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对武汉武商集团股份有限公司 董 事 会 二○一二年八月十日
