本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、关联交易概述 经武汉畅鑫物流发展有限责任公司（以下简称'甲方'）股东大会审议通过，甲方拟新增公司注册资本1082万元，并同意武汉武商集团股份有限公司（以下简称'公司'）以现金方式认购，公司于2005年5月25日与甲方签订了《股权认购协议》，按1：3的认购价格全额认购，股权认购款合计人民币3246万元。 公司董事长王冬生先生同时兼任武汉商贸国有控股集团有限公司董事长，该事项构成了公司的关联事项。 公司于2005年4月13日召开了第四届三次董事会，会议审议通过了上述事项。关联董事回避表决，应表决董事10人，全体董事、独立董事在审议中均投了赞成票。 二、关联方介绍 1、武汉畅鑫物流发展有限责任公司：住所：武汉市江岸区百步亭16号；企业类型：有限责任公司；法定代表人：邱翰桥；注册资本：人民币1418万元；主营业务：货运信息、货物运输代理；商品储藏服务；装卸服务；粮油及制品、批发兼零售；副食、百货、针纺织品、五金交电、土产品、日用杂品；工艺美术品、建筑材料、劳保用品、通讯设备及配件、钢材、包装器材、印刷器材批发兼零售；自营和代理各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（上述经营范围中国家有专项规定的按专项规定执行）。 根据湖北阳光会计师事务所鄂阳光评报字[2005]第024号评估报告，甲方2005年3月31日的净资产评估结果为人民币42,767,399.36元。 2、武汉商贸国有控股集团有限公司：注册地址：桥口区解放大道1127号；企业类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：王冬生；注册资本：60,000万元；主营业务：授权范围内的国有资产经营管理及投资、房地产开发和商品房销售（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。持有甲方98%的股权。 三、关联交易标的基本情况 经增资扩股后，武汉畅鑫物流发展有限责任公司注册资本为2500万元，其中：公司持有43.28%；武汉商贸国有控股集团有限公司持有40%；武汉万信投资有限责任公司持有16.72%。 四、关联交易合同的主要内容和定价政策 公司于2005年5月25日与甲方签订了《股权认购协议》，协议主要内容为： 1、根据甲方提供的鄂阳光评报字[2005]第024号评估报告及武汉市国资办评[2005]40号核准通知显示：甲方注册资本金为1418万元，截至2005年3月31日，甲方净资产评估结果为4276.74万元。 2、经甲方股东会审议通过，甲方拟增加公司注册资本1082万元，同意公司以现金方式按1：3的认购价格全额认购，股权认购款合计人民币3246万元。增资扩股后，公司注册资本为2500万元。公司持有43.28%的股权。 3、公司于2005年6月5日前，将股权认购款人民币3246万元一次性汇入甲方指定帐户。 4、协议签订后，甲方与公司不得违约，任何一方违约，违约方应向守约方按股权认购款金额的10%支付违约金。 五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 公司是以商业零售为主的大型商业集团，拥有购物中心、量贩连锁超市、家电连锁三大战略平台，为了提高自身的核心竞争力，公司正在积极寻找合适的大型物流配送基地。而甲方是在原武汉第一粮库的基础上改制组建的，拥有土地和铁路专用线。公司以品牌优势和连锁网络，与甲方的资本相结合，可以形成一种资本与产业'互动式'的良性循环，双方优势资源有效整合后，必将会转化为巨大的经济效益。 公司董事会认为：此次公司认购甲方股权，按其净资产认购，符合有关规定，交易是公允的。 六、备查文件目录 1、第四届三次董事会决议； 2、股权认购协议； 3、武汉畅鑫物流发展有限责任公司资产评估报告书； 武汉武商集团股份有限公司 董 事 会 2005年5月30日